中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

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1 北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行 2009 年度第一期短期融资券之法律意见书北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层邮编 :

2 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层, 邮编 : 电话 : (8610) ; 传真 : (8610) 网址 : 北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行 2009 年度第一期短期融资券之法律意见书中国长江电力股份有限公司 : 北京市天元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 是具有中华人民共和国 ( 以下简称中国 ) 法律执业资格的律师事务所本所受中国长江电力股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 的委托, 就发行人发行 2009 年度第一期短期融资券 ( 以下简称融资券 ) 事宜担任发行人的法律顾问本所根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 ( 以下简称注册规则 ) 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 ( 以下简称业务指引 ) 和银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 ( 以下简称募集说明书指引 ) 以及其他有关法律法规规范性文件的规定, 出具本法律意见书 2

3 为出具本法律意见书, 本所律师对发行人本次发行融资券的主体资格与合规性进行了审查, 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料, 包括涉及发行人本次发行融资券的主体资格有关的授权和批准本次发行的合规性募集资金用途信用评级及本次发行所涉及的其它中介机构的有关文件, 听取了发行人就有关事实的陈述和说明本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法律问题发表的结论性意见对于本法律意见书, 本所特做如下声明 : 1 本所严格履行法定职责, 本着勤勉尽责和诚实信用的原则, 对本次发行的合法性合规性真实性和有效性进行了充分核查验证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计资信评级偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论在本法律意见书中涉及会计审计资信评级偿债能力和现金流分析等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证, 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格 3 发行人已保证和承诺, 发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的真实的和有效的, 有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的, 且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒疏漏之处 3

4 4 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于政府有关主管部门发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书 5 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见 6 本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出具 7 本法律意见书仅供发行人为发行本期融资券之目的使用, 不得用作任何其他目的 8 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期融资券的必备文件, 随同其他申报材料上报中国银行间市场交易商协会进行备案基于上述, 本所根据公司法管理办法及业务指引等相关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下 : 一发行人的主体资格发行人为一家合法设立且有效存续的非金融企业发行人现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为的企业法人营业执照, 公司类型为股份有限公司 ( 上市 ), 注册资本为人民币玖拾肆亿壹仟贰佰零捌万伍仟肆佰伍拾柒元目前发行人已通过 2008 年度工商年检 4

5 综上所述, 本所律师认为 : 发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业, 具有中国法律法规及规范性文件中规定的发行融资券的主体资格, 且截至本法律意见书出具之日, 发行人未出现依据相关法律法规规范性文件及公司章程规定需要终止或影响发行人主体资格合法存续的事实和法律事项二本次发行的批准授权和备案 1 发行人于 2008 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二十二次会议, 审议通过了关于公司发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案 2 发行人于 2008 年 5 月 30 日召开 2007 年度股东大会, 审议通过了关于公司发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案年 7 月 21 日, 中国银行间市场交易商协会 ( 以下简称交易商协会 ) 向发行人颁发接受注册通知书 ( 中市协注 [2008]CP41 号 ), 接受发行人短期融资券注册, 注册金额为人民币 35 亿元, 有效期截至 2010 年 7 月 16 日, 由中国建设银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司联席主承销 ; 发行人可在注册有效期内分期发行短期融资券 4 根据发行人于 2008 年 8 月 1 日发布的短期融资券发行情况公告, 发行人已于 2008 年 7 月 30 日发行 2008 年中国长江电力股份有限公司第二期短期融资券, 实际发行金额为人民币 25 亿元, 期限为 365 天 ; 发行人本期拟发行融资券人民币 10 亿元, 系在注册有效期内分期发行 5 根据管理办法注册规则业务指引的规定, 发行人应就本 5

6 期融资券的发行向交易商协会申请备案综上所述, 本所律师认为 : 发行人本期融资券的发行已取得交易商协会的注册, 系在注册有效期内分期发行, 符合管理办法注册规则业务指引的相关规定本期融资券的发行尚待向交易商协会备案三本次发行的合规性根据发行人的确认及本所律师适当核查, 发行人符合交易商协会所制定的关于发行融资券的相关要求和规定, 具体情况如下 : 1 发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业, 具有中国法律法规及规范性文件中规定的发行融资券的主体资格 ; 2 根据发行人拟向交易商协会报送的中国长江电力股份有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ), 本次发行所募集资金中的 50%( 约 5 亿元 ) 将用于补充公司流动资金, 另外 50% 的募集资金 ( 约 5 亿元 ) 将用于置换部分成本较高的借款, 改善公司债务结构, 降低资金成本, 进一步增强公司竞争力因此, 发行人本次发行所募集的资金系用于本企业的生产经营, 符合相关规定的要求 ; 3 本期融资券发行前, 发行人发行在外尚未偿还的融资券余额为人民币 25 亿元发行人本期拟发行金额为人民币 10 亿元另据天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司 ( 以下简称天健光华 ) 出具的天健光华审 (2009)GF 字第号审计报告, 截至 2008 年 12 月 31 日, 发行人股东权益 6

7 ( 净资产 ) 合计 37,567,088, 元 ( 其中少数股东权益为零 ) 本期融资券发行完毕后, 发行人的待偿还融资券余额为人民币 35 亿元, 不会超过其净资产的百分之四十, 符合相关规定的要求四本次发行的承销发行人就发行本期融资券委托中国建设银行股份有限公司担任主承销商, 委托中国光大银行股份有限公司担任联席主承销商经适当核查, 本所律师认为 : 中国建设银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司具备担任本次发行主承销商的法定资格五本次发行的审计发行人就发行本期融资券委托天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司对发行人 2008 年度财务报表进行审计并出具了天健光华审 (2009)GF 字第号审计报告经适当核查, 本所律师认为 : 天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司及在前述审计报告上签字的注册会计师具备就前述财务报表进行审计并出具审计报告的法定资格六本次发行的信用评级发行人就发行本期融资券委托中诚信国际信用评级有限责任公司 ( 以下简称中诚信 ) 担任信用评级单位根据中诚信为本次发行所出具的 2009 年中国长江电 7

8 力股份有限公司信用评级报告, 发行人的主体信用级别为 AAA 级, 评级展望为稳定 ; 根据中诚信出具的中国长江电力股份有限公司 2009 年度第一期短期融资券信用评级报告, 本次拟发行的融资券的信用级别为 A-1 经适当核查, 本所律师认为 : 中诚信具备为发行人本次发行提供信用评级服务的法定资格, 符合管理办法及业务指引的相关规定七关于募集说明书的编制经核查, 本期融资券的募集说明书包括了发行条款募集资金用途发行人基本情况发行人主要财务指标以及发行人资信状况等在内的重要事项经本所律师适当核查, 募集说明书中包括了募集说明书指引中要求披露的主要事项, 对本期融资券当事人的权利和义务做出了具体约定, 符合交易商协会对编制募集说明书的相关要求和规定八结论意见综上所述, 除尚待向交易商协会备案外, 发行人发行本期融资券符合管理办法注册规则业务指引等相关法律法规及规范性文件关于发行融资券的要求和规定本法律意见书正本一式四份, 具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 8

北京市大成律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司发行 2010 年度第一期短期融资券的法律意见书致 : 唐山冀东水泥股份有限公司北京市大成律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受唐山冀东水泥股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的委托, 根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 (

北京市大成律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司发行 2010 年度第一期短期融资券的法律意见书大成 ( 债 ) 字 [2010] 第 012010ZQ0028 号 www.dachengnet.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层 (100007) 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007,

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