北京市大成律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司发行 2010 年度第一期短期融资券的法律意见书致 : 唐山冀东水泥股份有限公司北京市大成律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受唐山冀东水泥股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的委托, 根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 (

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1 北京市大成律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司发行 2010 年度第一期短期融资券的法律意见书大成 ( 债 ) 字 [2010] 第 ZQ0028 号北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦层 (100007) 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing , China Tel: Fax: (12/F), (15/F)

2 北京市大成律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司发行 2010 年度第一期短期融资券的法律意见书致 : 唐山冀东水泥股份有限公司北京市大成律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受唐山冀东水泥股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的委托, 根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 ( 以下简称业务指引 ) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 ( 以下简称募集说明书指引 ) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则以及其他法律行政法规及规范性文件的有关规定, 就发行人 2010 年度第一期短期融资券 ( 以下简称本期短期融资券或本期发行 ) 的发行事宜, 出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所依据中国有关法律行政法规以及规范性文件, 对发行人发行本期短期融资券的法定资格进行了调查, 查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件在前述调查过程中, 本所得到发行人如下承诺 : 其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实完整准确有效的材料文件及口头陈述, 不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏之处 ; 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致的 ; 所提供的材料文件上的签署印章是真实的, 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序, 获得合法授权对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律行政法规以及规范性文件的理解而发表法律意见本所认为某些事实是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律行政法规以及规范性文件为依据, 同时也充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准和确认本所仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计信用评级 ( 包括但不限于偿债能力流动性等 ) 等专业事项发表评论本法律意见书中涉及的会计审计信用评级等专业内容, 均为严格按照有关中介 1

3 机构出具的报告和发行人有关报告引述, 并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证本所律师已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人本期短期融资券发行申请的合法合规进行了充分的核查验证, 并对本期发行的募集说明书进行了审慎审阅, 保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏本法律意见书仅供发行人发行本期短期融资券目的使用, 不得被任何人用于其他任何目的本所同意将本法律意见书作为发行人向中国银行间市场交易商协会 ( 以下简称交易商协会 ) 报备本期发行所必需的法律文件, 随其他申报材料一起备案, 并依法对本法律意见书承担责任本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一发行人的主体资格发行人系经河北省体改委冀体改委股字 [1993]72 号文批准, 于 1994 年 5 月 8 日, 由河北省冀东水泥 ( 集团 ) 公司 ( 已更名为 : 冀东发展集团有限责任公司, 以下简称冀东集团 ) 作为发起人, 以定向募集方式组建成立的股份有限公司 1996 年 5 月 30 日, 经中国证监会证监发审字 [1996]60 号文批准, 发行人按每股 5.38 元价格向社会公开发行 60,000,000 股社会公众股 (A 股 ) 1996 年 6 月 14 日, 社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市交易发行人目前持有河北省工商行政管理局于 2008 年 8 月 13 日颁发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 发行人于 2009 年 4 月 13 日通过 2008 年度年检发行人的经营范围为 : 硅酸盐水泥熟料及相关建材产品制造销售 ; 塑料编织袋加工销售 ; 水泥设备制造销售安装及维修 ; 相关技术咨询服务 ; 货运 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外 ); 经营进料加工和三来一补业务 ; 在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采 ; 石灰石销售本所律师经核查后认为 : 发行人为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司, 根据法律法规规范性文件和发行人公司章程, 发行人合法有效存续, 不存在根据法律法规及公司章程规定需要解散终止或被吊销企业法人营业执照等影响正常存续和正常经营的情形, 具备管理办法规定的发 2

4 行短期融资券的主体资格二本期发行的批准和授权 ( 一 )2008 年 4 月 18 日, 发行人召开第五届董事会第三十一次会议决议, 该次决议审议通过了关于发行短期融资券的议案根据该议案内容, 发行人将注册总额不超过人民币 6 亿元的短期融资券 2008 年 5 月 7 日, 发行人召开 2008 年第一次临时股东大会, 该次会议审议通过了上述发行短期融资券的议案内容 ( 二 )2009 年 3 月 23 日发行人取得了中国银行间市场交易商协会 ( 以下简称交易商协会 ) 出具的编号为中市协注 2009 CP23 号的接受注册通知书接受注册通知书明确发行人发行短期融资券金额为 6 亿元人民币, 注册有效期截止至 2011 年 3 月 19 日, 由中信银行股份有限公司主承销 ( 三 ) 经在交易商协会注册备案, 发行人分别于 2009 年 4 月 2 日及 2009 年 8 月 13 日发行两期短期融资券, 每期发行金额均为 3 亿元, 每期期限均为 365 天, 票面利率分别为 2.50% 3.50%, 发行人就上述两期短期融资券第一期已按时足额兑付本息, 第二期将于 2010 年 8 月 14 日到期, 发行人目前不存在延迟支付本息的情形本所律师认为 : 发行人本期发行短期融资券已经按其章程获得了必要的授权和批准, 并已取得交易商协会出具的接受注册通知书发行人本次拟发行金额 3 亿元人民币, 未超过接受注册通知书核定的注册额度和注册有效期, 符合管理办法及相关文件的规定, 本期发行尚需在交易商协会备案后发行三本期发行的合规性 ( 一 ) 经本所律师合理核查, 发行人是合法存续的股份有限公司, 具有独立的法人资格 ( 二 ) 根据唐山冀东水泥股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ) 的内容, 发行人本期发行的短期融资券的期限为 365 天本所经办律师认为, 发行人本期发行的期限符合管理办法业务指引的规定 ( 三 ) 根据募集说明书内容, 发行人发行本期短期融资券的资金主要用于补充正常生产经营流动资金需求置换银行贷款同时, 发行人在募集说明 3

5 书中承诺本期短期融资券所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 在本期融资券存续期间变更资金用途前及时披露有关信息本所经办律师认为, 本期短期融资券的资金用途符合管理办法业务指引及其他相关法律法规关于短期融资券资金用途的相关规定 ( 四 )2007 年 8 月 1 日发行人发行了 6 亿元企业债, 期限 10 年, 将于 2017 年 8 月 1 日到期, 票面利率为 5.49%, 由中国农业银行授权其河北省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 2009 年 4 月 2 日发行人发行了 3 亿元短期融资券, 期限 365 天, 票面利率为 2.50%, 已按期足额兑付 2009 年 8 月 13 日发行人发行了 3 亿元短期融资券, 期限 365 天, 票面利率为 3.50%, 将于 2010 年 8 月 14 日到期根据本期发行募集说明书的内容, 发行人本期发行后的待偿还短期融资券本金余额为 6 亿元人民币根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的唐山冀东水泥股份有限公司 2009 年度审计报告, 发行人经审计的合并净资产为 7,713,262, 元人民币如本期发行成功, 发行人的待偿还企业债券与待偿还短期融资券本金余额之和为 12 亿元人民币, 占上述发行人净资产总额的 15.5% 本所经办律师认为, 如本期发行短期融资券成功, 发行人已发行尚待偿还的短期融资券余额未超过发行人最近一期经审计净资产的 40%, 符合管理办法业务指引及其他相关法律法规的规定 ( 五 ) 根据发行人的承诺并经本所律师合理核查, 发行人近三年未发生重大违法违规行为, 也未受到行政或刑事处罚发行人近三年依法纳税, 没有拖欠税款及被行政处罚的行为发行人不存在对发行人构成实质性不利影响的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件四本期发行的信用评级本期融资券的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司 ( 以下简称大公评估 ) 大公评估持有北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照, 注册号为大公评估经中国人民银行关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 ( 银发号 ) 确定, 于 1997 年 12 月 16 日取得企业债券资信评级资格, 可以在全国范围内从事企业债券信用评级根据大公评估出具的大公报 D 号 ( 主 ) 唐山冀东水泥股份有限公司 2010 年度企业信用评级报告, 发行人企业信用等级为 AA 4

6 根据大公评估出具的唐山冀东水泥股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券信用评级报告, 发行人本次短期融资券信用等级为 A-1 根据发行人的书面承诺, 发行人将按照管理办法及其相关文件的要求, 通过中国货币网和中国债券信息网披露上述信用评级报告本所经办律师经核查后认为 : 大公评估是在中国境内经工商登记成立的评级机构, 具备企业债券资信评级资格大公评估已对发行人本期发行进行了资信评估, 且其评级结果符合业务指引的相关要求, 信用评级报告的披露安排符合管理办法及业务指引的规定五本期发行的承销发行人已与中信银行股份有限公司 ( 以下简称中信银行 ) 签署唐山冀东水泥股份有限公司 2009 年年短期融资券承销协议 ( 以下简称承销协议 ), 委托中信银行承销本期融资券中信银行持有中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为 B0006H 的中华人民共和国金融许可证国家工商行政管理总局颁发的注册号为 (4-1) 的企业法人营业执照, 住所地为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座, 注册资本人民币叁佰玖拾亿叁仟叁佰叁拾肆万肆仟零伍拾陆元中信银行经中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知 ( 银发号 ) 批准, 于 2005 年 7 月 7 日取得从事短期融资券主承销业务的资格本所律师经核查后认为 : 中信银行是依法设立并有效存续的股份有限公司, 其具备承销短期融资券的资质发行人与中信银行签署了合法有效的承销协议, 中信银行作为本期发行的主承销商具备管理办法及业务指引规定的主承销商资格六本期发行的募集说明书 ( 一 ) 发行人依据管理办法募集说明书指引及相关文件的规定编制了募集说明书募集说明书内容明确具体, 包括投资风险提示发行条款募集资金的运用发行人基本情况发行人主要财务状况发行人资信状况担保税项发行人承诺和信息披露发行人违约责任和投资者保护机制备查文件和发行的有关机构等章节 ( 二 ) 发行人已确认募集说明书不存在任何虚假记载严重误导性陈述及重大遗漏, 并对申请文件的真实性准确性和完整性承担相应责任 5

7 本所经办律师认为, 募集说明书关于法律事项的披露不存在虚假记载严重误导性陈述及重大遗漏, 募集说明书的主要内容符合募集说明书指引所要求披露的事项七本期发行的其他事项本所律师经合理核查后认为, 截至本法律意见书出具之日, 本所律师未发现发行人存在对本期发行构成实质性法律障碍的情形八结论意见本所律师认为 : 发行人是中国境内依法设立, 并合法存续的企业法人, 具备本期发行的主体资格 ; 发行人本期发行已获得的授权与批准合法有效, 并已取得交易商协会出具的接受注册通知书 ; 发行人本期发行符合管理办法业务指引及相关文件关于发行期限募集资金用途待偿还余额的规定 ; 本期发行的主承销商和信用评级机构均具备管理办法及相关法律法规所要求的资质 ; 发行人信用评级结果的披露安排符合管理办法及业务指引等相关法律法规的规定 ; 本期发行的募集说明书系发行人编制, 内容符合管理办法募集说明书指引所要求披露的事项 ; 截至本法律意见书出具之日, 本所律师未发现发行人存在对其本期发行构成实质性法律障碍的情形发行人本期发行尚需报交易商协会备案本法律意见书一式陆份, 由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文 ) 6

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中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行 2009 年度第一期短期融资券之法律意见书北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层邮编 :100 100140 140 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层, 邮编 :100140 电话 : (8610) 8809-2188;