北京市中瑞律师事务所

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寇酆
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1 北京市中瑞律师事务所关于北京金隅集团有限责任公司发行 2008 年度第一期短期融资券的律师工作报告中瑞证字 [2008]JY 02 号北京市中瑞律师事务所北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 栋 1805 室电话 :(010) 传真 :(010) 邮政编码 :100013

2 北京市中瑞律师事务所关于北京金隅集团有限责任公司发行 2008 年度第一期短期融资券的律师工作报告中瑞证字 [2008]JY 02 号致 : 北京金隅集团有限责任公司北京市中瑞律师事务所 ( 以下简称本所 ) 是在中国北京注册的律师事务所, 具备从事法律服务业务的资格本所根据与北京金隅集团有限责任公司 ( 以下简称发行人 ) 签订的专项法律服务协议, 委派本所许军利陆彤彤律师以特聘法律顾问的身份, 就发行人发行 2008 年度第一期短期融资券 ( 以下简称本期发行 ) 的事宜, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中国人民银行令 [2008] 第 1 号银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 中国银行间市场交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则中国银行间市场交易商协会银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引中国银行间市场交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引中国银行间市场交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 ( 以下合称管理办法及其配套规则 ) 等法律法规和规范性文件的有关规定, 出具了关于北京金隅集团有限责任公司发行 2008 年度第一期短期融资券的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 本所根据有关法律法规和规范性文件的要求, 按照公认的律师行业标准道德规范和勤勉尽责的精神, 对发行人提供的有关文件材料和事实进行了核查和验证, 现将本所为发行人本期发行出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下 : 1

3 第一部分引言一律师事务所及经办律师简介北京市中瑞律师事务所是一九九六年经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所, 由合伙人专 ( 兼 ) 职律师律师助理和行政人员组成, 本所律师均受过国内外著名高等院校的法学教育及专业培训 ; 有二分之一的执业律师具有超过十年的律师执业经历 ; 多名律师具有科技经济管理等复合教育和工作背景本所业务涉及金融证券与期货公司设立 ( 改组 ) 与股票发行国际贸易与投资知识产权房地产等方面的诉讼和非诉讼业务本所设有公司法律事务部 ( 公司组建方案设计法律文件制作代为登记注册 ) 国际贸易与投资法律事务部( 国际贸易有关合同的起草与审查国际投资项目谈判 ) 金融证券法律事务部( 为公司在境内外发行股票和债券提供法律服务审查和草拟各种贷款信托融资及其担保等法律文件, 为客户出具资信调查法律意见书 ) 知识产权法律事务部( 知识产权的侵权调查商标代理及知识产权法律咨询和诉讼代理 ) 房地产法律事务部 ( 土地出让出租转让房地产买卖合同起草审查, 有关法律咨询 ) 综合法律事务部 ( 担任诉讼和仲裁案件的代理人担任企业机关团体和个人的常年法律顾问起草其他各种合同提供法律咨询办理律师见证税务法律咨询等 ) 本次签名律师许军利 : 法学硕士, 合伙人,1989 年毕业于中国政法大学研究生院, 同年调入国家能源投资公司工作 1993 年专职从事律师业务曾参与厦门海洋集团厦门厦新电子辽宁锦化氯碱太原刚玉太原天龙集团山西兰花科创关铝股份西山煤电等数十家企业的股份制改组与股票发行上市法律代理业务及为神龙汽车债券北京金隅集团有限责任公司债券新华水利水电投资公司 2008 年度短期融资券发行提供法律服务本次签名律师陆彤彤 : 法学学士, 律师, 毕业于中国青年政治学院 2006 年专职从事律师业务曾参与山东巨力重大资产重组金隅集团收购太行水泥金隅集团有限责任公司债券及新华水利水电投资公司发行 2008 年度短期融资券等法律代理业务本所住所 : 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 栋 1805 室联系电话 :(010)

4 传真 :(010) 二律师参与本期发行的身份以及业务范围本所接受发行人的委托, 作为发行人本期申请发行短期融资券工作的特聘法律顾问, 根据发行人提供的文件材料口头陈述与说明以及有关法律法规和规范性文件, 对与发行人本期申请发行短期融资券相关的法律问题进行审查并出具法律意见书及工作报告本所出具法律意见书及工作报告是根据法律意见书及工作报告出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律法规和规范性文件 ( 以下简称中国法律 ), 并且是基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律的理解作出的, 对与出具法律意见书及工作报告至关重要而无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门发行人或者其他有关单位出具的证明文件本所仅就与本期发行有关的中国法律问题发表法律意见, 而不对有关会计审计及信用评级等专业事项发表意见本所在法律意见书及工作报告中对有关会计报表审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对该等数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格三制作法律意见书及工作报告的工作过程 1 主要工作阶段和工作内容本所参与发行人本期发行短期融资券的工作主要分为两个阶段 : 第一阶段, 尽职调查阶段在本阶段, 本所向发行人提出了尽职调查文件清单, 要求发行人向本所提供本所出具法律意见书和工作报告所必需的真实准确完整有效的文件材料发行人根据本所要求, 向本所提供的文件包括但不限于下列 :(1) 反映发行人基本情况的文件材料, 包括发行人企业法人营业执照税务登记证组织机构代码证等文件 ;(2) 发行人现行有效的章程以及其他内部机构的工作及议事规则以及其他管理制度等文件 ;(3) 发行人与其下属子公司之间的股权结构图, 主要子公司的企业法人营业执照和公司章程 ;(4) 发行人董事监事高级管理人员的简历 ;(5) 发行人及其主要子公司的业务说明和介绍 ;(6) 发行人近三年 3

5 发生的重大诉讼仲裁和行政处罚的情况和相关文件 ;(7) 发行人关于本期发行的批准文件 ;(8) 本期发行相关中介机构的资质文件 ;(9) 本期发行的申报文件等在本阶段, 本所还开展了以下工作 :(1) 听取发行人管理层对公司和本期发行情况的介绍, 并就有关问题提出法律建议 ;(2) 对发行人提供的尽职调查文件进行审阅 ;(3) 参加中介机构协调会, 与其他中介机构共同讨论与本期发行有关的重要问题 ;(4) 与其他中介机构一同对发行人管理层进行访谈, 口头询问尽职调查中存在的疑问 ;(5) 审查募集说明书发行方案承销协议募集资金的用途等事项第二阶段, 文件制作阶段本所在审查和验证了第一阶段收集到的所有尽职调查文件材料以及发行人口头和书面的陈述和说明的基础上, 制作法律意见书和工作报告 2 对发行人提供的文件材料进行查验对于发行人提供的与本期发行有关的文件材料以及口头的陈述和说明, 本所律师进行了审查和验证, 同时发行人已声明其所提供的文件材料及所述的有关事实是真实完整准确有效的 3 工作记录本所对所进行的会谈记录对相关的工作内容和情况进行了记录, 并对查阅的文件制作了文件清单本律师工作报告仅供发行人为本期发行之目的使用, 未经本所许可, 不得用作任何其他目的本所同意将本律师工作报告作为发行人向中国银行间市场交易商协会申请本期发行注册所必备的法律文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对本律师工作报告承担责任第二部分正文一发行人本期发行的主体资格 1.1 发行人是一家依据公司法在中国境内成立并合法存续的国有独资公 4

6 司, 具有独立的法人资格, 现持有北京市工商行政管理局于 2008 年 06 月 24 日核发的企业法人营业执照, 注册号为发行人基本情况公司名称 : 北京金隅集团有限责任公司法定代表人 : 蒋卫平住所 : 北京市宣武区槐柏树街 2 号注册资本 :91076 万元实收资本 :91076 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 授权范围内的国有资产经营管理 ; 制造销售建筑材料非金属矿物家具建筑五金 ; 木材加工 ; 房地产综合开发 ; 销售商品房 ; 承包境外建材行业工程及境内国际招标工程 ; 上述工程所需的设备材料出口, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 物业管理 ( 含写字楼出租 ); 机械设备租赁 ( 未取得专项许可的项目除外 ) 基于上述, 发行人是一家具有企业法人资格的非金融企业, 符合管理办法及其配套规则的规定本所出具本项法律意见的核查文件包括但不限于 : (1) 发行人的企业法人营业执照 ( 注册号为 ,2008 年 06 月 24 日颁发 ); (2) 发行人的中华人民共和国组织机构代码证 ( 代码为 ); (3) 发行人的税务登记证 ( 国税地税 )( 登记证编号为京税证字号 ); (4) 发行人的北京金隅集团有限责任公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 二关于发行人的待偿还短期融资券余额经国家发展和改革委员会发改财金 [2007]1027 号文件批准, 发行人于 2007 年 5 月 24 日公开发行总额为 8 亿元人民币的 2007 年北京金隅集团有限责任公司公司债券, 由中国银行股份有限公司授权其北京市分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 债券期限 10 年 5

7 根据发行人的书面说明, 本期发行前, 发行人未曾发行过短期融资券 ; 根据发行人于 2008 年 8 月 20 日出具的金隅集团文 [2008]199 号北京金隅集团有限责任公司关于发行短期融资券的注册报告, 发行人拟向中国银行间市场交易商协会申请注册待偿还余额不超过 6 亿元人民币的短期融资券发行额度, 并在得到注册通知书后发行短期融资券 ( 包括本期短期融资券 ); 根据北京金隅集团有限责任公司 2008 年度第一期短期融资券募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ), 发行人本期申请发行的短期融资券发行额为人民币 3 亿元根据发行人 2007 年度的合并报表审计报告 ( 京建会审字 [2008] 第 204 号 ), 截至 2007 年 12 月 31 日, 发行人的净资产 ( 不含少数股东权益 ) 为 3,698,449, 元在发行人所申请的待偿还余额不超过 6 亿元人民币的短期融资券发行额度获得中国银行间市场交易商协会注册以及本期发行完成后, 发行人的待偿还短期融资券余额为人民币 3 亿元, 未超过发行人净资产的 40%, 符合中国银行间市场交易商协会银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引第四条的规定本所出具本项法律意见的核查文件包括但不限于 : (1) 发行人于 2008 年 09 月 01 日出具的关于其未曾发行过短期融资券的书面说明 ; (2) 北京金隅集团有限责任公司关于发行短期融资券的注册报告 ( 金隅集团文 [2008]199 号 ); (3) 募集说明书 ; (4) 北京建宏信会计师事务所有限责任公司于 2008 年 04 月 20 日出具的京建会审字 [2008] 第 204 号审计报告 ; (5) 2007 年北京金隅集团有限责任公司公司债券募集说明书三关于本期短期融资券的期限根据募集说明书, 发行人本期发行的短期融资券的发行额为人民币 3 亿元, 期限为 365 天本所律师认为, 发行人本期发行的期限不超过 365 天, 符合管理办法及其配套规则的规定本所出具本项法律意见的核查文件为募集说明书 6

8 四关于发行人的信用评级 4.1 大公国际资信评估有限公司为发行人本期发行提供信用评级服务大公国际资信评估有限公司是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的有限责任公司, 具有独立的法人资格, 现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为号企业法人营业执照 4.2 根据中国人民银行于 1997 年 12 月 16 日下发的关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 ( 银发 [1997]547 号 ) 及中国证券监督管理委员会于 2008 年 02 月 26 日颁发的中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证 ( 编号 ZPJ004), 大公国际资信评估有限公司具有从事企业债券信用评级业务的资格根据中国银行间市场交易商协会网站 ( 公布的截至 2008 年 08 月 23 日的中国银行间市场交易商协会会员名单, 大公国际资信评估有限公司为中国银行间市场交易商协会会员 4.3 根据大公国际资信评估有限公司于 2008 年 08 月 20 日出具的大公报 D[2008]178 号 ( 债 ) 北京金隅集团有限责任公司 2008 年度第一期短期融资券信用评级报告及大公报 D[2008]178 号 ( 主 ) 北京金隅集团有限责任公司 2008 年度企业信用评级报告, 发行人本期短期融资券信用等级为 A-1, 发行人主体信用等级为 AA, 根据募集说明书及发行人的确认, 上述信用评级报告将在中国货币网和中国债券信息网向全国银行间债券市场披露基于上述, 本期发行的信用评级机构的评级资格符合管理办法及其配套规则的规定 ; 上述信用评级报告的披露安排符合管理办法及其配套规则的规定本所出具本项法律意见的核查文件包括但不限于 : (1) 大公国际资信评估有限公司的企业法人营业执照 ( 注册号为 ); (2) 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 ( 银发 [1997]547 号 ); (3) 中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证 ( 编号 ZPJ004); (4)2008 年 08 月 23 日的中国银行间市场交易商协会会员名单 ; 7

9 (5) 大公国际资信评估有限公司于 2008 年 08 月 20 日出具的大公报 D[2008]178 号 ( 债 ) 北京金隅集团有限责任公司 2008 年度第一期短期融资券信用评级报告 ; (6) 大公国际资信评估有限公司于 2008 年 08 月 20 日出具的大公报 D[2008]178 号 ( 主 ) 北京金隅集团有限责任公司 2008 年度企业信用评级报告 ; (7) 募集说明书 ; (8) 发行人于 2008 年 09 月 01 日出具的关于本期发行相关信用评级报告将在中国货币网和中国债券信息网向全国银行间债券市场披露的书面说明五关于主承销商的资质 5.1 华夏银行股份有限公司 ( 以下简称华夏银行 ) 为本期发行的主承销商华夏银行现持有国家工商总局核发的企业法人营业执照, 注册号为 , 以及中国银行业监督管理委员会于 2007 年 05 月 10 日颁发的中华人民共和国金融许可证, 机构编码为 B0008H 华夏银行经中国人民银行关于华夏银行从事短期融资券主承销业务的通知 ( 银发 [2005]213 号 ) 批准, 于 2005 年 08 月 19 日取得从事短期融资券主承销业务资格 5.3 根据中国银行间市场交易商协会网站 ( 公布的截至 2008 年 08 月 23 日的中国银行间市场交易商协会会员名单, 华夏银行为中国银行间市场交易商协会会员基于上述, 华夏银行作为本期发行的主承销商具备管理办法及其配套规则所规定的资质本所出具本项法律意见的核查文件包括但不限于 : (1) 华夏银行企业法人营业执照 ( 注册号为 ); (2) 中华人民共和国金融许可证 (No ); (3) 中国人民银行关于华夏银行从事短期融资券主承销业务的通知 ( 银发 [2005]213 号 ); (4) 截至 2008 年 08 月 23 日的中国银行间市场交易商协会会员名单六关于本期发行的募集资金用途 8

10 根据募集说明书, 本期发行所募集资金为 3 亿元人民币, 所募集资金中约 70% 将主要用于补充发行人新型建材制造业和现代服务业短期经营活动资金的需求, 约 30% 用于调整发行人整体负债结构基于上述, 发行人已在募集说明书中明确披露所募集资金的具体用途, 募集资金用途符合管理办法及其配套规则的规定本所出具本项法律意见的核查文件为募集说明书七关于本期发行文件的合法性 7.1 北京建宏信会计师事务所有限责任公司 ( 以下简称建宏信会计师事务所 ) 于 2006 年 04 月 30 日对发行人 2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2005 年度的利润及利润分配表现金流量表和资产减值准备及资产损失情况表所有者权益 ( 或股东权益 ) 增减变动表出具了无保留意见的 (2006) 京建会审字第 166 号审计报告建宏信会计师事务所于 2006 年 05 月 26 日对发行人 2005 年 12 月 31 日的合并资产负债表以及 2005 年度的合并利润及利润分配表合并现金流量表及合并资产减值准备及资产损失情况表合并所有者权益 ( 或股东权益 ) 增减变动表等出具了无保留意见的 (2006) 京建会审字第 171 号审计报告建宏信会计师事务所于 2007 年 04 月 26 日对发行人 2006 年 12 月 31 日的资产负债表 2006 年度的利润及利润分配表现金流量表资产减值准备及资产损失情况表所有者权益 ( 或股东权益 ) 增减变动表以及财务报表附注出具了无保留意见的 (2007) 京建会审字第 159 号审计报告建宏信会计师事务所于 2007 年 04 月 26 日对发行人 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表以及 2006 年度的合并利润及利润分配表合并现金流量表及合并资产减值准备及资产损失情况表合并所有者权益 ( 或股东权益 ) 增减变动表以及财务报表附注出具了无保留意见的 (2007) 京建会审字第 170 号审计报告建宏信会计师事务所于 2008 年 04 月 20 日对发行人 2007 年 12 月 31 日的资产负债表 2007 年度的利润表现金流量表所有者权益变动表资产减值准备情况表以及财务报表附注出具了无保留意见的京建会审字 [2008] 第 200 号审计报告建宏信会计师事务所于 2008 年 04 月 20 日对发行人 2007 年 12 月 31 日的合 9

11 并资产负债表 2007 年度的合并利润表合并现金流量表合并所有者权益变动表合并资产减值准备情况表及合并财务报表附注出具了无保留意见的京建会审字 [2008] 第 204 号审计报告 7.2 大公国际资信评估有限公司于 2008 年 08 月 20 日出具了大公报 D[2008]178 号 ( 债 ) 北京金隅集团有限责任公司 2008 年度第一期短期融资券信用评级报告及大公报 D[2008]178 号 ( 主 ) 北京金隅集团有限责任公司 2008 年度企业信用评级报告 7.3 发行人为本期发行而制作的募集说明书, 其扉页刊登有发行人董事会的声明募集说明书内容中包括对发行人本期发行的风险提示及说明募集说明书披露的发行条款, 包括 : 短期融资券名称发行人全称发行人待偿还债务融资工具余额注册总额度发行总额发行期限发行面值发行利率短期融资券形式发行方式承销方式发行对象认购金额簿记建档时间发行日期缴款日起息日上市流通日兑付日兑付价格兑付方式信用评级短期融资券担保托管方式托管机构交易市场募集资金用途等内容经审查, 本所律师认为, 上述发行文件由发行人及具有相关业务资格的中介机构出具, 上述发行文件具备管理办法及其配套规则规定的内容, 上述发行文件在本所法律服务所涉及的方面不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏但本所律师的前述确认不包括对有关会计审计及信用评级等专业事项发表意见, 本所律师对有关会计审计及信用评级等专业事项不具备发表意见的专业资格本所出具本项法律意见的核查文件包括但不限于 : (1) 建宏信会计师事务所于 2006 年 04 月 30 日出具的 (2006) 京建会审字第 166 号审计报告 ; (2) 建宏信会计师事务所于 2006 年 05 月 26 日出具的 (2006) 京建会审字第 171 号审计报告 ; (3) 建宏信会计师事务所于 2007 年 04 月 26 日出具的 (2007) 京建会审字第 159 号审计报告 ; (4) 建宏信会计师事务所于 2007 年 04 月 26 日出具的 (2007) 京建会审字第 170 号审计报告 ; 10

12 (5) 建宏信会计师事务所于 2008 年 04 月 20 日出具的京建会审字 [2008] 第 200 号审计报告 ; (6) 建宏信会计师事务所于 2008 年 04 月 20 日出具的京建会审字 [2008] 第 204 号审计报告 ; (7) 大公国际资信评估有限公司于 2008 年 08 月 20 日出具的大公报 D[2008]178 号 ( 债 ) 北京金隅集团有限责任公司 2008 年度第一期短期融资券信用评级报告 ; (8) 大公国际资信评估有限公司于 2008 年 08 月 20 日出具的大公报 D[2008]178 号 ( 主 ) 北京金隅集团有限责任公司 2008 年度企业信用评级报告 ; (9) 截至 2008 年 08 月 23 日的中国银行间市场交易商协会会员名单 ; (10) 募集说明书 ; (11) 发行人于 2008 年 09 月 01 日出具的关于其最近三年以来, 财务会计文件无虚假记载行为的书面说明 ; (12) 发行人于 2008 年 09 月 01 日出具的关于其本期发行相关文件将在中国货币网和中国债券信息网向全国银行间债券市场披露的书面说明八重大法律事项和潜在法律风险 8.1 根据本所律师的适当核查和发行人的书面说明, 发行人近三年未发生重大违法违规行为 8.2 本所律师核查了发行人公司章程以及发行人资产管理制度成本费用管理制度投融资管理办法 ( 试行 ) 项目管理办法( 试行 ) 关于进一步加强全面预算管理的指导意见等文件, 认为发行人具有良好的内部管理体系基于上述, 本所律师认为, 发行人近三年未发生重大违法违规行为, 不存在可以预见的到期不能偿还本期发行短期融资券的潜在法律风险本所出具本项法律意见的核查文件包括但不限于 : (1) 发行人于 2008 年 08 月 27 日出具的关于生产经营合法性的说明 ; (2) 发行人于 2008 年 09 月 01 日出具的关于其最近三年以来, 财务会计文件无虚假记载行为的书面说明 ; (3) 发行人的公司章程 ; 11

13 (4) 发行人的资产管理制度成本费用管理制度投融资管理办法 ( 试行 ) 项目管理办法 ( 试行 ) 关于进一步加强全面预算管理的指导意见等文件九关于本期发行的程序及批准年 07 月 04 日, 经发行人董事会会议 ( 以下简称本次董事会 ) 审议并通过决议, 决定向中国银行间市场交易商协会申请注册待偿还余额不超过人民币 6 亿元的短期融资券发行额度, 并于获得接受注册通知书后, 在该额度内根据有关法律法规和国家主管机构政策发行短期融资券根据公司章程发行人出具的书面说明及本所律师适当核查, 发行人董事会应由 7 或 9 名董事组成, 发行人目前实行 7 人制董事会, 但发行人董事会现有 5 名董事, 尚有 2 名董事名额空缺, 所缺董事系因发行人之出资人北京市人民政府国有资产监督管理委员会尚未委派之故发行人现有全部 5 名董事均已出席本次董事会并一致通过上述决议本所律师认为, 发行人现有全部 5 名董事均已出席本次董事会, 超过 7 人制董事会全体董事的二分之一以上, 本次董事会会议的举行符合公司章程第二十四条的规定发行人现有全部 5 名董事均已一致通过上述决议, 达到 7 人制董事会全体董事三分之二以上, 本次董事会会议的决议符合公司章程第二十六条的规定虽然发行人董事会目前组成人数尚未达到公司章程第二十二条金隅集团公司董事会由 7 或 9 人组成 ( 含 1-3 名外部董事 ) 的要求但发行人现有董事会组成人数已达到公司法四十五条规定的最低人数要求, 本次董事会的召开及作出上述相关决议并不违反公司法及公司章程的禁止性规定本次董事会决议内容亦经发行人出资人北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅集团有限责任公司申请发行 6 亿元短期融资券的批复 ( 京国资 [2008]239 号 ) 批准基于上述, 本所律师认为, 发行人本次董事会会议的举行及决议的形成有效 9.2 发行人出资人北京市人民政府国有资产监督管理委员会于 2008 年 08 月 28 日出具京国资 [2008]239 号北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅集团有限责任公司申请发行 6 亿元短期融资券的批复, 同意发行人申请 12

14 发行 6 亿人民币的短期融资券基于上述, 本所律师认为, 发行人本期发行已获得上报发行申请材料之前所必要的授权和批准 9.3 发行人本期发行尚需在中国银行间市场交易商协会完成发行注册本所出具本项法律意见的核查文件包括但不限于 : (1) 发行人的公司章程 ; (2) 发行人董事会于 2008 年 07 月 04 日出具的北京金隅集团有限责任公司董事会决议 ; (3) 发行人于 2008 年 09 月 01 日出具的关于董事会成员的相关说明 ; (4) 北京市人民政府国有资产监督管理委员会于 2008 年 08 月 28 日出具的北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅集团有限责任公司申请发行 6 亿元短期融资券的批复 ( 京国资 [2008]239 号 ) 十结论综上所述, 本所通过对发行人提供的文件及有关事实进行审查后认为 : 10.1 发行人是中国境内依法设立的非金融公司法人 ; 10.2 本期发行后, 发行人的待偿还短期融资券余额未超过发行人净资产的 40%, 符合管理办法及其配套规则的要求 ; 10.3 发行人本期发行的短期融资券的期限符合管理办法及其配套规则的要求 ; 10.4 本期发行信用评级机构和主承销商的资质符合管理办法及其配套规则的规定 ; 10.5 发行人信用评级结果的披露安排符合管理办法及其配套规则的要求 ; 10.6 发行人已在募集说明书中披露所募集的资金均用于发行人生产经营活动的用途, 符合管理办法及其配套规则的规定 ; 10.7 本期发行相关文件由发行人及具有相关业务资格的中介机构出具, 上述发行文件具备管理办法及其配套规则规定的内容, 上述发行文件在本所法律服务所涉及的方面不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 ; 10.8 发行人近三年未发生重大违法违规行为, 不存在可以预见的不能到 13

15 期偿还本期发行短期融资券的潜在法律风险 ; 10.9 发行人本期发行已经发行人董事会发行人出资人北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准 ; 发行人本期发行尚需在中国银行间市场交易商协会完成发行注册手续 ; 发行人本期发行尚待依据管理办法及其配套规则的规定履行信息披露义务本律师工作报告一式四份, 由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效 14

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