国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于东兴证券股份有限公司 2015 年度第三期短期融资券之法律意见书致 : 东兴证券股份有限公司第一节引言国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 接受东兴证券股份有限公司 ( 以下简称发行人东兴证券或公司 ) 的委托, 担任发行人 2015

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1 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于东兴证券股份有限公司 2015 年度第三期短期融资券之法律意见书地址 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心层邮编 : 电话 : 传真 : 网址 : 二零一五年五月 1

2 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于东兴证券股份有限公司 2015 年度第三期短期融资券之法律意见书致 : 东兴证券股份有限公司第一节引言国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 接受东兴证券股份有限公司 ( 以下简称发行人东兴证券或公司 ) 的委托, 担任发行人 2015 年度第三期短期融资券 ( 以下简称本次发行 ) 的专项法律顾问本所律师根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 证券公司短期融资券管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 关于证券公司发行短期融资券相关问题的通知等法律法规规章规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神就发行人本次发行的合法合规性进行了核查验证, 出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所律师对发行人本次发行的主体资格发行条件募集方案等事项进行了审查, 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必要的文件和资料, 听取了发行人就相关事实的说明和陈述本所及本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明 : 一本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实, 并基于对有关事实的了解和对我国现行法律法规规章和规范性文件之理解发表法律意见二本所律师已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次 2

3 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查, 保证法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏三本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件, 随同其他材料一同报送 ; 愿意作为公开披露文件, 并承担相应的法律责任四发行人向本所律师保证, 其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实完整准确有效的原始书面材料副本材料或者口头证言, 递交给本所的文件上的签名印章真实, 所有副本材料和复印件与原件一致五对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书六本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见, 不对有关会计审计资信评估等专业事项发表意见本法律意见书中涉及会计审计资信评级等内容时, 本所均按照有关中介机构出具的报告进行引述, 该等引述不意味着本所律师对其真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格七本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体, 不应单独使用, 且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明八本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用, 不得用作任何其他用途本所按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽职的精神, 出具法律意见如下 : 3

4 第二节正文一发行人的主体资格发行人系根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 )2007 年 2 月 25 日关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复 ( 证监机构字 [2007]53 号 ) 财政部 2007 年 3 月 6 日财政部关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司有关问题的批复 ( 财金 [2007]14 号 ) 中国银行业监督管理委员会 2007 年 4 月 3 日中国银监会关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司的批复 ( 银监复 [2007]148 号 ) 和中国证监会 2008 年 5 月 12 日关于核准东兴证券股份有限公司开业的批复 ( 证监许可 [2008]665 号 ) 等文件, 由中国东方资产管理公司中国铝业股份有限公司上海大盛资产有限公司发起设立的股份有限公司发行人设立时注册资本为人民币 150,400 万元, 股份总数 150,400 万股发行人设立时全体发起人缴纳的注册资本已经浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验 [2007] 第 59 号验资报告审验, 全体股东出资均已到位发行人于 2008 年 5 月 28 日领取了由中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照经中国证监会 2011 年 10 月 27 日关于核准东兴证券股份有限公司变更注册资本的批复 ( 证监许可 [2011]1727 号 ) 核准, 发行人增加注册资本 50,000 万元, 注册资本由 150,400 万元增加至 200,400 万元本次增资完成后, 中国东方资产管理公司持有发行人股份 150,000 万股, 持股比例为 74.85% 本次增资所涉及的股东新增注册资本已经中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字 [2011] 第 245 号验资报告审验, 本次增资均已出资到位 2011 年 11 月 4 日, 发行人完成本次增资的工商变更登记 2014 年 5 月, 因上海地区国有企业改革统一要求, 上海国盛集团资产有限公司吸收合并发行人原股东上海大盛资产有限公司, 从而承继取得上海大盛资产有限公司原持有的发行人 10,000 万股股份 2014 年 5 月 30 日, 中国证监会北京监管局出具京证监发 [2014]127 号关于东兴证券股份有限公司变更持有 5% 以下 4

5 股权股东的无异议函, 对上述股份变动完成备案 2015 年 1 月 30 日, 中国证监会作出证监许可 [2015]191 号关于核准东兴证券股份有限公司首次公开发行股份的批复, 核准发行人发行不超过 5 亿股新股 2015 年 2 月 26 日, 发行人首次公开发行人民币普通股 5 亿股在上海证券交易所上市, 发行人总股本增加至 250,400 万元经本所律师核查, 发行人总股本为 250,400 万元 ; 法定代表人为魏庆华, 住所为北京市西城区金融大街 5 号 ( 新盛大厦 )12 15 层, 经营范围为证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 公开募集证券投资基金管理业务 ; 代销金融产品发行人不存在根据法律法规及发行人公司章程需要终止的情形本所律师认为, 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备法人主体资格, 发行人的历史沿革符合相关法律法规规范性文件的规定 ; 发行人不存在根据法律法规或公司章程规定需要终止的情形, 符合管理办法等相关法律法规的规定, 具备本次发行的主体资格二本次发行的批准和授权发行人召开第二届董事会第三十七次会议, 审议通过了关于发行短期融资券的议案及关于提请授权公司管理层发行短期融资券的议案 2013 年 3 月 27 日, 发行人召开 2012 年度股东大会, 审议通过了董事会提交的关于发行短期融资券的议案发行人于 2013 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第三次会议及发行人 2013 年第三次临时股东大会审议通过了关于调整短期融资券发行利率的议案, 同意自 2013 年度第二期短期融资券起取消原利率期间限制, 并授权公司管理层根据市场情况确定发行利率根据上述决议, 发行人发行短期融资券的方案如下 : 1 发行债券种类: 证券公司短期融资券 ; 2 发行规模: 待偿还短期融资券余额不超过公司净资本的 60%; 5

6 3 发行期限: 每期短期融资券最长不超过 91 天 ; 4 发行利率: 授权公司管理层根据市场情况确定, 按单利计息, 利随本清 ; 5 资金用途: 补充公司流动资金 ; 6 决议有效期: 自股东大会决议通过后三年股东大会授权公司董事会决定短期融资券具体发行规模发行利率发行方式等, 并同意公司董事会可以授权公司管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议公司资金需求情况和发行时市场情况, 全权确定每期短期融资券的具体发行事宜 2013 年 4 月 22 日, 中国证监会出具机构部部函 [2013]203 号关于东兴证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函, 对发行人申请发行短期融资券无异议 2014 年 12 月 1 日, 中国人民银行出具银发 [2014]363 号中国人民银行关于东兴证券股份有限公司发行短期融资券的通知, 核定发行人待偿还短期融资券的最高余额 28 亿元, 最高余额自本通知印发之日起一年内有效本所律师经核查认为, 发行人上述董事会会议股东大会会议的召集召开程序及决议内容均符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定 ; 发行人本次发行已获得其内部权力机构的批准和授权, 该等批准授权均合法有效 ; 发行人本次发行已取得证券监管部门的无异议函及中国人民银行备案, 符合管理办法等相关法律法规的规定三本次发行的实质条件年 9 月 19 日, 中国人民银行上海总部出具关于东兴证券股份有限公司进入全国银行间同业拆借市场的批复 ( 银总部复 [2011]22 号 ), 批准发行人进入全国银行间同业拆借市场, 从事同业拆借业务截至本法律意见书出具之日, 发行人取得全国银行间同业拆借市场成员资格一年以上, 符合管理办法第九条第 ( 一 ) 款的规定 2 根据全国银行间同业拆借中心公告的同业拆借市场成员披露审计报告及 6

7 其他专项报告情况, 发行人在全国银行间同业拆借市场上按统一的规范要求披露详细财务信息达一年以上, 且最近一年无信息披露违规记录, 符合管理办法第九条第 ( 二 ) 款的规定 3 根据发行人关于客户交易结算资金存管情况的说明, 并经本所律师核查, 发行人客户交易结算资金存管符合中国证监会规定, 最近一年未挪用客户交易结算资金, 符合管理办法第九条第 ( 三 ) 款的规定 4 根据瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的东兴证券股份有限公司内部控制鉴证报告 ( 瑞华核字 [2015] 号 ) 发行人关于内部控制制度建立及执行情况的说明, 并经本所律师核查, 发行人内控制度健全, 受托业务和自营业务严格分离管理, 有中台对业务的前后台进行监督和操作风险控制, 最近两年内未发生重大违法违规经营, 符合管理办法第九条第 ( 四 ) 款的规定 5 根据发行人关于对资产负债估值情况的说明, 对于金融资产和金融负债, 发行人优先考虑运用市值法来对其进行定价, 如果不存在公开报价, 或者流动性很差, 则用较为合理的估值方法对其进行估价, 符合管理办法第九条第 ( 五 ) 款的规定 6 发行人已聘请联合资信评估有限公司对发行人及其 2015 年度第三期短期融资券进行了信用评级, 符合管理办法第十一条的规定 7 根据发行人的说明, 并经本所律师核查, 发行人根据公司法证券法及证券公司治理准则等相关法律法规要求, 建立了涵盖法人治理制度基本管理制度和专项管理制度的内部控制和风险管理制度体系, 符合管理办法第十二条的规定 8 根据发行人编制的东兴证券股份有限公司 2015 年度第三期短期融资券募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ), 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司净资本为亿元本次发行前, 发行人已发行证券公司短期融资券待偿还余额为人民币 15 亿元本次发行后, 发行人短期融资券待偿还余额为人民币 28 亿元, 占发行人 2014 年 12 月末净资本的比例未超过 60%, 符合管理办法第十三条的规定 7

8 9 根据募集说明书, 本次发行的短期融资券期限为 90 天, 符合管理办法第十四条的规定 10 根据募集说明书及发行人作出的关于 2015 年度第三期短期融资券募集资金用途的专项承诺, 本次发行募集资金将用于补充流动资金, 不用于固定资产投资和营业网点建设股票二级市场投资为客户证券交易提供融资长期股权投资以及中国人民银行禁止的其他用途, 符合管理办法第二十条的规定本所律师认为, 发行人本次发行符合管理办法的规定四本次发行的信用评级根据联合资信评估有限公司出具的信用评级报告, 发行人主体长期信用等级为 AA+, 评级展望为稳定, 该评级结论反映了发行人偿还债务的能力很强 ; 本期短期融资券信用等级为 A-1, 该评级结论表明本期短期融资券的违约风险极低, 安全性高经本所律师核查, 联合资信评估有限公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照, 其住所为北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层, 法定代表人为王少波, 注册资本和实收资本均为人民币 3,000 万元, 经营范围为信用评级和评估信用数据征集信用评估咨询信息咨询 ; 提供上述方面的市场调查及人员培训联合咨询评估有限公司的前身为福建省信用评级委员会根据中国人民银行 1997 年 12 月 16 日出具的银发 [1997]547 号关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知, 中国福建省信用评级委员会取得中国人民银行认可的企业债券资信评级资格 2000 年 7 月, 福建省信用评级委员会重组更名后, 在北京成立联合信用评估有限公司, 联合信用评估有限公司承接了福建省信用评级委员会的债券评级资格本所律师认为, 联合资信评估有限公司具有为发行人及本期债券出具评级报告的资格 8

9 五本次发行的募集说明书经本所律师核查, 募集说明书主要内容包括: 释义募集说明书概要风险提示本期短期融资券情况发行人信息披露承诺发行人基本情况发行人财务状况分析本期短期融资券募集资金使用情况及历史短期融资券发行情况发行人董事监事及高级管理人员本期短期融资券涉及税务等相关问题分析信用评级情况及跟踪评级安排发行人律师法律意见本期短期融资券发行有关机构备查资料等根据募集说明书, 发行人本次发行短期融资券的基本情况如下 : 债券名称 : 发行人 : 债券类型 : 发行人待偿还短期融资券余额 : 东兴证券股份有限公司 2015 年度第三期短期融资券东兴证券股份有限公司证券公司短期融资券截至募集说明书签署日期, 待偿还短期融资券余额为人民币 15 亿元 (RMB1,500,000,000 元 ) 本期发行金额 : 人民币 13 亿元 (RMB1,300,000, 元 ) 债券期限 : 债券面值 : 发行价格 : 发行利率 : 90 天本期短期融资券面值为 100 元本期短期融资券按面值 100 元发行本期短期融资券采取固定利率, 发行利率通过招标系统招标决定, 在债券存续期内利率不变, 本期短期融资券采用单利按年计息, 不计复利发行方式 : 本期短期融资券通过招标发行的发行方式在全国银行间债券市场公开发行招标标的 : 债券形式 : 债券承销 : 利率招标本期短期融资券采用实名记账式本期短期融资券的承销方式为承销团承销发行对象 : 银行间债券市场成员 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 兑付金额 : 本息兑付方式 : 本期短期融资券到期日按照面值和利息兑付到期一次还本付息本期短期融资券存续期限内到期日 9

10 的前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在人民银行指定的信息媒体上刊登兑付公告融资券的兑付, 按照上海清算所的规定, 由上海清算所代理完成相关事宜将在兑付公告中详细披露信用评级 : 经联合资信评估有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AA+ 级, 本期短期融资券的信用级别为 A-1 级债券担保情况 : 募集资金用途 : 流通交易场所 : 本期短期融资券无担保补充流动资金本期短期融资券发行结束后在全国银行间债券市场流通交易登记托管机构 : 税务提示 : 本期短期融资券在上海清算所进行登记托管根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资融资券所应缴纳的税款由投资者承担募集说明书还披露了招标日分销日起息日缴款日债券登记日上市流通日到期兑付日等信息本所律师认为, 募集说明书包含了管理办法所要求披露的内容, 符合管理办法等相关规定六结论意见综上所述, 本所律师认为, 发行人具备本次发行的主体资格 ; 本次发行已取得发行人公司内部决策机构合法有效的批准和授权 ; 发行人本次发行已取得中国证监会的监管意见书, 中国证监会对发行人本次发行无异议 ; 发行人本次发行已取得中国人民银行备案 ; 本次发行符合法律法规和规范性文件规定的证券公司发行短期融资券的实质性条件 ; 发行人编制的募集说明书内容符合管理办法等规定的要求, 在所有重大法律事项上不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险 ( 以下无正文 ) 10

北京市德恒律师事务所

北京市德恒律师事务所关于东北证券股份有限公司发行 2016 年第一期短期融资券的法律意见北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 :010-52682888 传真 :010-52682999 邮编 :100033 北京德恒律师事务所关于东北证券股份有限公司发行 2016 年第一期短期融资券的法律意见德恒 D20140310254820028BJ-09 号致 : 东北证券股份有限公司北京德恒律师事务所