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囿突抵休
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2 2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要债券名称发行总额债券期限和利率发行期限发行方式及对象债券担保信用等级 2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券 10 亿元本期债券为七年期固定利率债券, 在第五年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权本期债券在存续期内前五年票面年利率为 6.18%( 该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 1.52% 制定,Shibor 基准利率为公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数 4.66%, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 ), 在债券存续期内前五年固定不变 ; 在本期债券存续期的第五年末, 发行人可选择上调债券存续期后两年债券票面年利率 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基点, 在债券存续期后两年固定不变投资者有权在本期债券存续期的第五年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 2011 年 3 月 23 日至 2011 年 3 月 25 日通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行无担保经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 1

3 声明及提示一发行人董事会声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要, 发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任二发行人相关负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实完整三主承销商声明主承销商按照有关法律法规的要求, 已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性准确性和完整性进行了充分核查四投资提示凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件, 并进行独立投资判断主管部门对本期债券发行所作出的任何决定, 均不表明其对债券风险作出实质性判断凡认购受让并持有本期债券的投资者, 均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定债券依法发行后, 发行人经营变化引致的投资风险, 投资者自行负责投资者在评价本期债券时, 应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险五其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明 2

4 投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 3

5 目录释义...5 第一条债券发行依据...6 第二条本期债券发行的有关机构...6 第三条发行概要...9 第四条承销方式...13 第五条认购与托管...13 第六条债券发行网点...14 第七条认购人承诺...14 第八条债券本息兑付办法及选择权行使办法第九条发行人基本情况...17 第十条发行人业务情况...19 第十一条发行人财务情况...19 第十二条已发行尚未兑付的债券...22 第十三条募集资金用途...23 第十四条偿债保证措施...24 第十五条风险与对策...25 第十六条信用评级...28 第十七条法律意见...30 第十八条其他应说明的事项...30 第十九条备查文件

6 释义在本募集说明书摘要中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 发行人中汇集团公司 : 指中山中汇投资集团有限公司本期债券 : 指总额为 10 亿元的 2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券募集说明书 : 指发行人根据有关法律法规为本期债券发行而制作的 2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券募集说明书募集说明书摘要 : 指发行人根据有关法律法规为本期债券发行而制作的 2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要主承销商 : 指中国银河证券股份有限公司承销团 : 指主承销商为本期债券发行组织的, 由主承销商副主承销商和分销商组成的承销组织承销团协议 : 指主承销商与承销团其他成员签署的中山中汇投资集团有限公司公司债券承销团协议余额包销 : 指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券, 并承担相应的发行风险, 即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入证券登记机构 : 指中央国债登记结算有限责任公司 ( 简称中央国债登记公司 ) 和中国证券登记结算有限责任公司 ( 简称中国证券登记公司 ) 上证所 : 指上海证券交易所国家发改委 : 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 5

7 中山市政府 : 指中山市人民政府中山公用 : 指中山公用事业集团股份有限公司法定节假日或休息日 : 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 工作日 : 指北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 元 : 指人民币元第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金 [2011]30 号文件批准公开发行第二条本期债券发行的有关机构一发行人 : 中山中汇投资集团有限公司住所 : 广东省中山市东区兴中道 18 号财兴大厦法定代表人 : 陈爱学联系人 : 巢辉联系电话 : 传真 : 邮编 : 二承销团 : ( 一 ) 主承销商 : 中国银河证券股份有限公司住所 : 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层法定代表人 : 顾伟国 6

8 联系人 : 代旭周一红肖海飞吕锦玉权浩庆问科吴冲李禄吴旭联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 副主承销商 : 恒泰证券股份有限公司住所 : 内蒙古呼和浩特市新城区新华东街 111 号法定代表人 : 鞠瑾联系人 : 王璟联系地址 : 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦 22 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 分销商 : 1 海通证券股份有限公司住所 : 上海市淮海中路 98 号金钟广场法定代表人 : 王开国联系人 : 夏睿李雯雯联系地址 : 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 1410 室联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 广发证券股份有限公司住所 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 7

9 法定代表人 : 王志伟联系人 : 李晓晶联系地址 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 三证券登记机构 : ( 一 ) 中央国债登记结算有限责任公司住所 : 北京市西城区金融大街 10 号法定代表人 : 刘成相联系人 : 田鹏联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼总经理 : 王迪彬联系电话 : 传真 : 邮编 : 四审计机构 : 广东正中珠江会计师事务所有限公司住所 : 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦室法定代表人 : 蒋洪峰联系人 : 蒋洪峰 8

10 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 五信用评级机构 : 大公国际资信评估有限公司住所 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 法定代表人 : 关建中联系人 : 唐凌霍志辉联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 六发行人律师 : 广东中元律师事务所住所 : 广东省广州市东风东路 850 号锦城大厦 11 楼负责人 : 孙丽联系人 : 张翅孙丽李燕群联系地址 : 广东省中山市中山三路 28 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 第三条发行概要一发行人 : 中山中汇投资集团有限公司二债券名称 :2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券 ( 简称 11 中汇集团债 ) 三发行总额 :10 亿元四债券期限及利率 : 本期债券为七年期固定利率债券, 在第五 9

11 年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权本期债券在存续期内前五年票面年利率为 6.18%( 该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 1.52% 制定,Shibor 基准利率为公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数 4.66%, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 ), 在债券存续期内前五年固定不变 ; 在本期债券存续期的第五年末, 发行人可选择上调债券存续期后两年债券票面年利率 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基点, 在债券存续期后两年固定不变投资者有权在本期债券存续期的第五年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息五发行价格 : 债券面值 100 元, 平价发行, 以 1,000 元为一个认购单位, 认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元六发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券存续期后两年的票面年利率, 上调幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ) 七发行人上调票面利率和回售实施方法公告日期 : 发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第二十个工作日在有关主管部门指定媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告八投资者回售选择权 : 发行人刊登本期债券回售实施办法公告后, 投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人, 或放弃投资者回售 10

12 选择权而继续持有本期债券九投资者回售登记期 : 投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的, 须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起 5 个工作日内进行登记 ; 若投资者未做登记, 则视为接受上述调整并继续持有债券十发行方式及对象 : 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者 ( 国家法律法规另有规定除外 ) 公开发行和通过上证所市场向机构投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 协议发行在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为 5 亿元 ; 在上证所市场预设发行规模为 5 亿元发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制, 承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者 ( 国家法律法规另有规定者除外 ); 在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 十一债券形式及托管方式 : 实名制记账式债券, 机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管 ; 通过协议方式认购在上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管十二发行期限 :3 个工作日, 自发行首日起至 2011 年 3 月 25 日止十三发行首日 : 本期债券发行期限的第 1 日, 即 2011 年 3 月 11

13 23 日十四起息日 : 自发行首日开始计息, 本期债券存续期内每年的 3 月 23 日为该计息年度的起息日十五计息期限 : 自 2011 年 3 月 23 日起至 2018 年 3 月 22 日止 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的计息期限为 2011 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 22 日十六还本付息方式 : 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付十七付息日 : 本期债券的付息日为 2012 年至 2018 年每年的 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十八兑付日 : 本期债券的兑付日为 2018 年 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十九本息兑付方式 : 通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理二十承销方式 : 承销团余额包销二十一承销团成员 : 主承销商为中国银河证券股份有限公司, 副主承销商为恒泰证券股份有限公司, 分销商为海通证券股份有限公司广发证券股份有限公司二十二债券担保 : 本期债券无担保 12

14 二十三信用等级 : 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 二十四上市安排 : 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请二十五税务提示 : 根据国家税收法律法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担第四条承销方式本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司, 副主承销商恒泰证券股份有限公司, 分销商海通证券股份有限公司广发证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销第五条认购与托管一本期债券采用实名制记账式发行, 投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载二通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制, 具体手续按中央国债登记公司的实名制记账式企业债券登记和托管业务规则的要求办理该规则可在中国债券信息网 ( 查阅或在本期债券承销商发行网点索取认购办法如下 : 境内法人凭加盖其公章的营业执照 ( 副本 ) 或其他法人资格证明复印件经办人身份证及授权委托书认购本期债券 ; 境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件经办人身份证及授权委托书认购本期债券如法律法规对本条所述另有规定, 按照相关规定执行三通过上证所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登 13

15 记公司上海分公司托管认购办法如下 : 欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系, 凭加盖其公章的营业执照 ( 副本 ) 或其他法人资格证明复印件经办人身份证及授权委托书在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或 A 股证券账户卡复印件认购本期债券四投资者办理认购手续时, 不需缴纳任何附加费用 ; 在办理登记和托管手续时, 须遵循证券登记机构的有关规定五本期债券发行结束后, 投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押第六条债券发行网点本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者 ( 国家法律法规另有规定除外 ) 公开发行和通过上证所市场向机构投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 协议发行具体发行网点见附表一第七条认购人承诺本期债券的投资者 ( 包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : 一接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束二本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受这种变更三本期债券发行结束后, 发行人将申请本期债券在经批准的证 14

16 券交易场所上市或交易流通, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排四在本期债券存续期内, 若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时, 则在下列各项条件全部满足的前提下, 投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让 : ( 一 ) 本期债券发行与上市交易 ( 如已上市交易 ) 的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议 ( 二 ) 就新债务人承继本期债券项下的债务, 有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告 ( 三 ) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议, 新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务 ( 四 ) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露第八条债券本息兑付办法及选择权行使办法一利息的支付 ( 一 ) 本期债券在存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券付息日为 2012 年至 2018 年每年的 3 月 23 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 二 ) 本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明 15

17 ( 三 ) 根据国家税收法律法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担二本金的兑付 ( 一 ) 本期债券到期一次还本本期债券兑付日为 2018 年 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券兑付日为 2016 年 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 二 ) 本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理本金兑付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明三发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定 ( 一 ) 发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后两年的票面利率, 上调幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ) ( 二 ) 发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第二十个工作日在有关主管部门指定媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告 ( 三 ) 发行人刊登本期债券回售实施办法公告后, 投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人, 或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券 ( 四 ) 投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的, 须在投资者回售登记期内按照本期债券回售实施办法进行登记投资者完成回售登记手续后, 即视为投资者已经行使回售选择权, 不得撤销 16

18 ( 五 ) 投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的, 即视为投资者放弃回售选择权, 同意继续持有本期债券 ( 六 ) 投资者回售本期债券, 回售金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元 ( 七 ) 发行人依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付, 并公告兑付数额 ( 八 ) 投资者未回售的本期债券部分, 债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准第九条发行人基本情况一发行人概况中山中汇投资集团有限公司成立于 2007 年 8 月, 是中山市政府为保持中山市公用事业产业的资源优势, 实现公用事业产业优质资产证券化, 配合原中山公用事业集团有限公司实施重大资产重组整体上市而组建成的国有独资企业集团中汇集团作为中山市公用事业产业的投资建设和经营管理者, 其成员单位与关联企业业务涵盖供水污水处理农贸市场租赁燃气金融投资旅游环卫信息管线等多个重点民生领域截至 2009 年末, 公司拥有全资子公司 5 家, 控股子公司 3 家截至 2009 年末, 公司资产总额 894, 万元, 负债总额 410, 万元, 归属于母公司所有者权益合计 313, 万元 2009 年度实现营业总收入 100, 万元, 利润总额 79, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 47, 万元二发行人与子公司的投资关系 17

19 公司与所出资企业是以资本为纽带的母子公司关系, 截至 2009 年末, 其全资及控股子公司情况如下表 : 序号企业名称与发行人关系注册资本 ( 万元 ) 持股比例 1 中山公用燃气有限公司全资子公司 5, % 2 中山市西苑物业开发有限公司全资子公司 5, % 3 中山市珍家山污水处理有限公司全资子公司 1, % 4 中山旅游发展有限公司全资子公司 % 5 中山市名城环境服务有限公司全资子公司 % 6 中山公用事业集团股份有限公司控股子公司 59, % 7 中山公用信息管线有限公司控股子公司 1, % 8 中山市金叶贸易有限公司控股子公司 72 65% 三发行人董事监事及高级管理人员情况陈爱学先生, 大学本科学历, 工程师, 现任中山中汇投资集团有限公司党委书记, 董事长黄成平先生, 大学本科学历, 会计师, 现任中山中汇投资集团有限公司总经理黄焕明女士, 研究生学历, 现任中山中汇投资集团有限公司董事副总经理陆奕燎先生, 研究生学历, 现任中山中汇投资集团有限公司副总经理麦仲基先生, 大学学历, 现任中山中汇投资集团有限公司监事会主席杨志斌女士, 会计师, 现任中山中汇投资集团有限公司监事资产管理部经理林承意先生, 经济师, 现任中山中汇投资集团有限公司监事安全办公室副主任 18

20 徐伯华先生, 大专学历, 现任中山中汇投资集团有限公司党委副书记纪委书记吴炳森先生, 助理政工师, 现任中山中汇投资集团有限公司总经理助理发行人业务情况第十条发行人业务情况一发行人主营业务所在行业现状及前景发行人投资并经营供水污水处理燃气农贸市场租赁等业务, 并涉及金融酒店等的投资及物业管理等 ( 一 ) 水务行业的发展现状及发展趋势在供水方面, 作为水务产业市场化改革的核心和发动机水价改革已开始在全国展开随着人口增长城市化进程加快和经济发展, 我国水务市场将呈现出持续快速增长的态势, 水务基础设施建设的需求也会不断增加, 我国水务领域正在进入改革与发展的黄金期, 水务市场在挑战中蕴含着巨大商机 ( 二 ) 燃气行业的发展现状及发展趋势我国的城市燃气市场目前正处于人工煤气占比不断减小, 天然气蓬勃发展的阶段, 天然气将是我国未来城市燃气市场发展的主要方向, 具有巨大的发展空间 ( 三 ) 农贸市场租赁业的发展现状及发展趋势改革开放以来, 我国农贸市场发展迅速, 已成为农产品流通体系的重要组成部分, 是城乡居民购买生鲜农产品的主要场所, 在方便居民生活稳定市场供应和促进当地农民增收等方面发挥了积极作用, 农贸市场租赁业务有着广阔的发展前景 ( 四 ) 金融业的发展现状及发展趋势 19

21 我国金融市场保持着稳定发展的态势, 金融行业对金融创新业务多样化的重视程度日益提高, 逐步进入平衡快速发展阶段随着金融市场的发展, 我国金融市场改革继续深化, 与国际金融市场联系进一步加强我国金融业面临着市场开放竞争加剧的双重局面, 总体来看挑战和机会并存二发行人在行业中的地位和竞争优势 ( 一 ) 发行人在各个行业中的地位 1 发行人在水务行业中的地位发行人水务业务分为供水和污水处理, 在中山市水务市场占有垄断地位, 区域竞争优势明显在供水方面, 其供水资产占全市供水企业的 56%, 供水总量占全市供水企业的 80% 目前发行人是中山市城区唯一从事污水处理的企业, 日污水处理能力达到 20 万吨,2009 年污水处理量达到 6, 万吨 2 发行人在燃气行业中的地位发行人 2009 年供气量为 1, 万立方米, 约占中山市的 20% 左右 3 发行人在农贸市场租赁业中的地位发行人其拥有的农贸市场数量占中山市农贸市场总量的 %, 建筑面积占中山市农贸市场总建筑面积的 29.77% 4 发行人在金融业中的地位发行人积极开展金融类企业股权投资, 通过分红收益获取投资回报截至 2009 年末, 发行人通过中山公用持有广发证券股份有限公司 14.25% 的股权, 以及中山市最大的融资担保企业中山银达担保投资有限公司 40% 的股权 20

22 ( 二 ) 发行人的竞争优势 1 所处行业拥有天然垄断优势发行人经营领域和投资范围涵盖了水务燃气等公用行业, 具有天然垄断优势随着中山市经济的不断发展以及人民生活水平的不断提高, 产品需求量将持续稳定地增长, 发行人的业务量和效益将同步增加 2 优越的经营环境和广阔的发展空间发行人所在的中山市处于我国经济最具活力和最为发达的珠江三角洲地区, 区域经济优势明显, 经济和社会发展水平在全国始终处于领先地位较为发达并快速增长的区域经济, 为公司提供了优越的经营环境和广阔的发展空间 3 稳定有力的政府支持发行人是经中山市政府批准, 以中山市公用类国有资产为主体组建的国有独资公司, 承担了中山市公用事业和相关实体投资和运营的重要任务中山市政府通过优惠性政策优质资产整合等多种方式给予公司大力支持, 增强公司的发展后劲 4 雄厚的综合实力及较强的融资能力发行人资产质量优良, 具有雄厚的综合实力同时发行人具备较强的融资能力, 除了与广东省及中山市多家大型金融机构建立了长期稳定的合作关系外, 还拥有中山市最大的上市公司中山公用, 融资渠道较为顺畅三发行人的主营业务状况及发展规划 2009 年度公司实现营业总收入 100, 万元, 利润总额 79, 万元, 净利润 78, 万元, 归属于母公司所有者的净 21

23 利润 47, 万元 2009 年度, 水务板块业务收入为 54, 万元, 占公司营业总收入的 54.27%; 燃气板块业务收入为 4, 万元, 占公司营业总收入的 4.11%; 农贸市场租赁板块业务收入为 10, 万元, 占公司营业总收入的 10.15% 根据公司 2008 年制订的十年发展战略, 公司将以关注民生, 创新客户价值, 提供领先的整体城市综合运营解决方案和有影响力的公共产品及金融服务, 创造和谐社会为使命, 以诚信激情团结细节稳健为企业的核心价值观, 以服务和客户价值创新为立身之本, 营造人才汇集产业汇集资本汇集的创业平台, 矢志成为全国行业领先的公共产品服务商第十一条发行人财务情况广东正中珠江会计师事务所有限公司已对发行人 2007 年末 2008 年末和 2009 年末模拟合并资产负债表,2007 年度 2008 年度和 2009 年度模拟合并利润表和模拟合并现金流量表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告未经特别说明, 本募集说明书中公司 2007 年 2008 年及 2009 年财务数据均引自上述经审计的模拟财务报告发行人最近三年主要财务数据金额单位 : 万元项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末资产总计 894, , , 其中 : 流动资产 246, , , 负债合计 410, , , 其中 : 流动负债 223, , , 所有者权益合计 483, , ,

24 归属于母公司所有者权益合计 313, , , 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业总收入 100, , , 利润总额 79, , , 净利润 78, , , 归属于母公司所有者净利润 47, , , 经营活动产生的现金流量净额 33, , , 投资活动产生的现金流量净额 -103, , , 筹资活动产生的现金流量净额 83, , , 现金及现金等价物净增加额 13, , , 第十二条已发行尚未兑付的债券公司控股子公司中山公用事业集团股份有限公司于 2011 年 1 月 5 日发行了总额为 6 亿元的中山公用事业集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券, 发行年利率为 4.75%, 到期日为 2012 年 1 月 7 日除上述短期融资券外, 发行人及发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业 ( 公司 ) 债券中期票据和短期融资券第十三条募集资金用途一募集资金投向本期债券募集资金总额为 10 亿元, 其中 8 亿元用于中山市域天然气利用工程中山市镇区天然气利用工程中山市珍家山污水处理厂一期工程中山市珍家山污水处理厂 ( 一期 ) 配套管网项目古镇镇污水处理厂及配套管网工程东凤镇污水处理厂及配套管网工程东升镇污水处理厂及配套管网工程等项目建设, 其余 2 亿元用于补充 23

25 序号公司在实际生产经营中的营运资金需要项目名称项目投资额 ( 万元 ) 拟使用债券资金 ( 万元 ) 1 中山市域天然气利用工程 52, ,100 2 中山市镇区天然气利用工程 16, ,000 3 中山市珍家山污水处理厂一期工程 14, ,900 4 中山市珍家山污水处理厂 ( 一期 ) 配套管网项目 27, ,000 5 古镇镇污水处理厂及配套管网工程 21, ,000 6 东凤镇污水处理厂及配套管网工程 18, ,000 7 东升镇污水处理厂及配套管网工程 21, ,000 8 补充营运资金 - 20,000 二募集资金管理及使用计划总计 100,000 公司已经制定了完善的资金管理制度, 对本期债券募集资金实行集中专户管理和统一调配, 并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排, 对各个项目实施专项资金管理, 委派专人对项目资金进行监管, 对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录同时, 公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实, 确保资金投向符合公司和出资人的利益第十四条偿债保证措施为了最大程度上保护债券持有人利益, 发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划, 并安排了强有力的偿债保障措施一偿债计划 ( 一 ) 人员安排发行人将为本期债券偿还设立专门的工作小组, 由财务管理部人员组成, 全面负责还债资金的归集划转以及其他兑付和付息事宜 ( 二 ) 财务安排 24

26 发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构, 合理安排偿债资金同时, 发行人还将根据市场形势的变化, 不断改进管理方式, 努力降低融资成本, 优化债务结构, 完善公司治理, 增强财务风险控制能力二偿债保障措施 ( 一 ) 发行人良好的盈利能力和现金流状况是本期债券还本付息的基础发行人经营的供水污水处理燃气农贸市场租赁等业务经营收入和现金流稳定可靠并且处于稳步发展态势 2007 年 2008 年和 2009 年发行人实现归属于母公司所有者净利润 105, 万元 50, 万元 47, 万元, 经营性活动现金流量净额 12, 万元 28, 万元 33, 万元良好的盈利能力和现金流状况能够有力支撑本期债券本息的按时偿还 ( 二 ) 发行人强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障发行人经营情况良好, 财务状况优良, 在中山市拥有较高的市场声誉, 具有非常畅通的融资渠道如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金, 发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系, 通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金 ( 三 ) 交通银行股份有限公司中山分行为发行人提供的信贷支持是本期债券按时偿付本息的又一保障根据发行人与交通银行股份有限公司中山分行约定, 如果在本期债券存续期内每年付息日和 / 或兑付日前第 6 个工作日, 若偿债账户 25

27 内资金低于当期应偿付资金, 交通银行股份有限公司中山分行在符合国家法律法规和监管银行的信贷政策和内部规定的前提下, 给予发行人信贷支持, 该信贷支持仅限于为本期债券偿付本息, 以解决发行人临时偿债困难第十五条风险与对策投资者在评价和购买本期债券时, 应认真考虑下述各项风险因素 : 一与本期债券相关的风险与对策 ( 一 ) 利率风险受国民经济总体运行状况国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响, 在本期债券存续期内, 市场利率存在波动的可能性对策 : 本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿此外, 本期债券发行结束后, 发行人将申请本期债券上市或交易流通, 以提高债券流动性, 为投资者提供一个管理风险的手段 ( 二 ) 偿付风险在本期债券存续期内, 如果由于不可控制的因素, 如市场环境发生变化等, 发行人不能从预期的还款来源获得足够资金, 可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响对策 : 发行人目前经营状况良好, 现金流量充沛, 融资渠道通畅, 具有较强的偿债能力随着业务的不断发展, 在建和试运营项目陆续产生收益, 发行人收入和利润有望持续增长, 预计本期债券存续期内, 发行人营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还 ( 三 ) 流动性风险 26

28 发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通, 但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通, 亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易在上市或交易流通之前, 本期债券可能难以交易变现, 存在一定的流动性风险对策 : 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通, 以提高本期债券的流动性二与行业相关的风险与对策 ( 一 ) 政策性风险发行人从事供水污水处理燃气等公用事业, 受到国家产业政策的支持在我国国民经济的不同发展阶段, 国家和地方的产业政策会有不同程度的调整相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响对策 : 作为中山市最大的公用事业企业, 发行人与本地区的产业政策将会保持高度一致, 并能最准确掌握行业动态, 了解和判断监管政策的变化, 进而根据政策变化制定应对策略, 以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响 ( 二 ) 经济周期风险如果未来经济增长放慢或出现衰退, 城市公用设施的使用需求可能会减少, 从而对发行人盈利能力产生不利影响发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响对策 : 发行人将进一步优化产业投资布局, 从而减少行业景气周期宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响此外, 发行人将 27

29 保持对经济周期的敏感性, 前瞻性的安排项目投资, 保留充足的流动资金, 从而提高企业在不利经济环境中的生存能力三与发行人相关的风险与对策 ( 一 ) 项目建设风险如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨不可抗拒的自然灾害等重大问题, 则有可能使项目实际投资超出预算, 导致施工期延长, 影响项目的按期竣工和投入运营, 并对项目收益的实现产生一定的不利影响对策 : 发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设沿线可能出现的特殊及突发情况, 在项目可行性研究和施工方案设计时, 综合考虑各方面因素 ( 二 ) 经营管理风险公司旗下控股和参股企业众多, 增加了发行人经营管理的难度, 对发行人的决策水平财务管理能力资本运作能力投资风险控制能力提出了更高的要求任何一方面的失误, 都可能影响发行人的盈利水平对策 : 公司对旗下控股和参股企业的管理非常重视, 并制订了一系列规章制度加强经营管理, 包括派出董事监事管理制度下属企业人力资源管理办法等第十六条信用评级经大公国际资信评估有限公司 ( 以下简称大公国际 ) 综合评定, 发行人主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 一评级报告内容概要 ( 一 ) 基本观点 28

30 公司作为中山市城市公用事业产业的投资建设和经营主体, 其业务涵盖供水污水市场金融投资天然气旅游环卫信息管线等多个领域评级结果反映了中山市经济基础较好财政实力较强公司业务受政府政策支持力度较大具有一定专营权或竞争程度较低公司营业收入不断增长等优势, 同时也反映了中山市经济增长放缓公司投资收益存在一定波动等不利因素综合分析, 公司具备很强的债务保障能力, 本期债券到期不能偿付的风险很小预计未来 1~2 年, 随着珠江三角洲新一轮改革发展规划的实施, 中山市经济将继续保持增长, 公司业务将保持增长趋势大公国际对中汇集团的评级展望为稳定 ( 二 ) 优势 1 作为珠江三角洲地区的重要城市, 中山市毗邻港澳, 区位优势明显, 经济基础较好 ; 2 中山市具有较强的财政实力, 近年来财政收入保持较快增长 ; 3 公司经营性业务主要集中在公用事业行业, 具有一定专营权或竞争程度较低, 获得了中山市政府的有力支持 ; 4 公司经营性业务营业收入近年来保持稳定增长 ( 三 ) 关注 1 中山市经济外贸依存度较高,2008 年以来受国际金融危机的影响, 地区经济增长放缓 ; 2 公司利润的实现主要依赖广发证券股份有限公司的投资收益, 其投资收益存在一定波动二跟踪评级安排自公司债券信用评级报告出具之日起, 大公国际将对发行人 ( 以 29

31 下简称评级主体 ) 进行持续跟踪评级持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级跟踪评级期间, 大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 动态地反映评级主体的信用状况跟踪评级安排包括以下内容 : ( 一 ) 跟踪评级时间安排定期跟踪评级 : 大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告不定期跟踪评级 : 不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级, 在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告, 并发布评级结果 ( 二 ) 跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料现场访谈评级分析评审委员会审核出具评级报告公告等程序进行大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露 ( 三 ) 如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料, 大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级, 或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料第十七条法律意见发行人聘请广东中元律师事务所担任本期债券发行律师广东中元律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书, 律师认为 : 30

32 一发行人具备中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法企业债券管理条例等法律法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的主体资格和实质条件二发行人申请发行的本期债券为公司债券, 已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权, 该等已经取得的批准和授权合法有效三发行人已聘请具有从事公司债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级四发行人已聘请具有从事公司债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商, 并组织承销团承销本期债券五募集说明书及其摘要已真实完整的披露了法律法规和规范性文件所要求的发行公司债券应予披露的事项六发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了有关主管部门的批准, 符合国家产业政策综上所述, 律师认为, 发行人申请发行本期公司债券, 符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法企业债券管理条例, 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 发改财金 [2004]1134 号 ) 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金 [2008]7 号 ) 及相关法律法规和规范性文件的规定和国家有关主管部门的要求, 发行人本期债券发行方案的实施不存在任何法律障碍第十八条其他应说明的事项一上市安排 31

33 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请二税务说明根据国家税收法律法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担第十九条备查文件一备查文件 ( 一 ) 国家有关部门对本期债券发行的批文 ( 二 )2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券募集说明书 ( 三 )2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 ( 四 ) 发行人经审计的 2007 年 2008 年 2009 年财务报告及未经审计的 2010 年上半年财务报表 ( 五 ) 大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告 ( 六 ) 广东中元律师事务所为本期债券出具的法律意见书二查询地址及网址 ( 一 ) 中山中汇投资集团有限公司联系地址 : 广东省中山市东区兴中道 18 号财兴大厦联系人 : 巢辉联系电话 : 传真 : 邮编 : ( 二 ) 中国银河证券股份有限公司 32

34 联系地址 : 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层联系人 : 周一红肖海飞吕锦玉权浩庆联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 此外, 投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站 ( ) 及中国债券信息网 ( 查询本募集说明书摘要如对上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人或主承销商 33

35 附表一 : 2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券发行网点表公司名称发行网点名称地址联系人联系电话一北京市 1 中国银河证券股份有限公司债券融资总部北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座杜乐海通证券股份有限公司债券部北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 1410 室夏睿李雯雯二广东省 3 恒泰证券股份有限公司固定收益部广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦 22 楼王璟广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼李晓晶

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013