北京市康达律师事务所

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宝尚
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1 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing China 邮编 /Zip Code: 电话 /Tel: 传真 /Fax: 电子邮箱 / kangda@kangdalawyers.com 北京天津深圳上海广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的康达股发字 [2017] 第 0320 号二一七年十二月北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE

2 北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的康达股发字 [2017] 第 0320 号致 : 蒙娜丽莎集团股份有限公司北京市康达律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受蒙娜丽莎集团股份有限公司 ( 以下简称公司或发行人 ) 的委托, 担任发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 上市的特聘专项法律顾问本所律师根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等法律法规部门规章和规范性文件的有关规定, 就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本为出具本, 本所及本所律师声明如下 : 1 本所律师已依据本出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见 2 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法合规真实有效进行了充分的核查验证, 保证本不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏

3 3 本所律师同意将本作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件, 随同其他申报材料一同提交上交所, 并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任 4 发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本所必需的真实完整有效的原始书面材料副本材料或者口头证言, 无任何重大遗漏及误导性陈述, 其所提供的复印件与原件一致 5 对于本至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门发行人主承销商或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见 6 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计资产评估等专业事项发表意见在本中对有关会计报告审计报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格 7 本仅供发行人为本次申请上市之目的使用, 不得用作任何其他目的 8 如无特别说明, 本中的简称与本所为发行人本次发行上市出具的律师工作报告中的简称具有相同含义本所律师遵循审慎性及重要性原则, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 :

4 正文一本次上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人内部决策程序 2016 年 5 月 10 日, 发行人召开 2016 年第二次临时股东大会, 出席现场会议的股东或其授权代表共 7 人, 代表股份 11,829 万股, 占发行人股份总数的 % 与会股东或股东代表均以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首发的关于 < 公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在中小板上市方案 > 的议案关于授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市有关事宜的议案及其他相关议案经核查, 本所律师认为, 根据公司法证券法管理办法及公司章程的有关规定, 前述会议的召集召开表决及相关决议均合法有效发行人本次发行上市已取得发行人股东大会的批准, 且发行人股东大会授权董事会办理本次上市具体事宜的程序和授权范围合法有效 ( 二 ) 中国证券监督管理委员会核准 2017 年 11 月 17 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 下发关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]2103 号 ), 核准发行人公开发行不超过 3,943 万股新股本次发行新股应严格按照报送中国证监会的招股说明书及发行承销方案实施该批复自核准发行之日起 12 个月内有效 ( 三 ) 本次上市尚需取得深交所同意本所律师认为, 发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权, 其首次公开发行股票已获得中国证监会的核准, 本次上市尚需取得深交所的审核同意二发行人本次上市的主体资格 ( 一 ) 发行人是由广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司按原账面净资产值折股, 并以发起设立方式于 2015 年 8 月 12 日依法整体变更成立的股份有限公司 ; 发行人现持有佛山市工商行政管理局于 2016 年 5 月 30 日核发的营业执照 ( 统

5 一社会信用代码 : J), 经营期限自 1998 年 10 月 20 日至长期 ; 截至本出具日, 发行人并未出现法律法规等规范性文件或公司章程规定的应当终止经营的情形本所律师认为, 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司, 符合管理办法第八条的规定 ( 二 ) 发行人系依照公司法及其他有关规定, 由蒙娜丽莎按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 自蒙娜丽莎 1998 年 10 月 20 日成立之日起计算, 发行人持续经营时间已经超过三年, 符合管理办法第九条的规定 ( 三 ) 根据天健会计师事务所为发行人整体变更设立股份公司出具的验资报告 ( 天健验 [2015] 第号 ), 天健会计师事务所为发行人 2015 年 12 月增资 710 万元 900 万元出具的验资报告 ( 天健验 [2015]7-165 号天健验 [2015]7-167 号 ), 发行人设立后至今注册资本已足额缴纳根据发行人确认并经本所律师核查, 发行人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 主要资产不存在重大权属纠纷, 符合管理办法第十条的规定 ( 四 ) 发行人目前主营业务为高品质建筑陶瓷产品的研发生产及销售生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策, 符合管理办法第十一条的规定 ( 五 ) 根据发行人的陈述并经本所律师核查, 发行人最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合管理办法第十二条的规定 ( 六 ) 根据发行人全体股东的确认并经本所律师核查发行人的股本及其演变情况, 以及核查发行人主要股东的诉讼仲裁或行政处罚事项, 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合管理办法第十三条的规定综上, 本所律师认为, 发行人具备本次上市的主体资格三本次上市的实质条件 ( 一 ) 根据中国证监会于 2017 年 11 月 17 日下发的关于核准蒙娜丽莎集

6 团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]2103 号 ), 发行人本次发行已取得中国证监会的核准, 符合证券法第五十条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据中国证监会于 2017 年 11 月 17 日下发的关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]2103 号 ) 蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书天健会计师事务所出具的验资报告 ( 天健验 [2017] 第号 ) 蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告等相关文件, 发行人的股票已公开发行, 符合上市规则第条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人本次发行前的股本总额为人民币 11,829 万元, 根据验资报告 ( 天健验 [2017] 第号 ), 本次发行完成后, 发行人的股本总额为人民币 15,772 万元, 股本总额不少于人民币 5,000 万元, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项和上市规则第条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人本次公开发行前总股本为 11,829 万股, 本次公开发行新股 3,943 万股, 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上, 符合证券法第五十条第一款第 ( 三 ) 项和上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 根据相关政府主管部门出具的证明会计师事务所出具的审计报告, 并经本所律师核查, 发行人在最近三年内无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合证券法第五十条第一款第 ( 四 ) 项和上市规则第条第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 经本所律师核查, 发行人已按照有关规定编制上市公告书, 符合上市规则第条的规定 ( 七 ) 发行人的控股股东实际控制人董事监事高级管理人员已经根据深交所的有关规定, 在本所律师的见证下, 签署了上市公司控股股东实际控制人声明及承诺书上市公司董事声明及承诺书上市公司监事声明及承诺书上市公司高级管理人员声明及承诺书, 并报深交所和发行人董事会备

7 案, 符合上市规则第条的规定 ( 八 ) 根据发行人及其董事监事高级管理人员出具的承诺, 发行人及其董事监事高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 符合上市规则第条的规定 ( 九 ) 本次发行前, 发行人全体股东及发行人董事监事高级管理人员均已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺, 符合上市规则第条的规定 ( 十 ) 本次发行前, 发行人控股股东实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺, 符合上市规则第条的规定综上, 本所律师认为, 发行人本次上市符合证券法上市规则等法律法规规范性文件规定的实质条件四本次上市的保荐机构和保荐代表人 ( 一 ) 发行人已聘请招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券 ) 作为本次上市的保荐机构, 经本所律师核查, 招商证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录, 同时具有深交所会员资格, 符合证券法第十一条第四十九条和上市规则第 4.1 条的规定 ( 二 ) 招商证券已指定盛培锋吴宏兴两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作, 上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人, 符合上市规则第 4.3 条的规定五结论意见综上所述, 本所律师认为, 发行人本次上市已经获得发行人内部合法有效的批准和授权, 并已取得中国证监会的核准 ; 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司, 具备本次发行上市的主体资格 ; 发行人本次上市符合公司法证券法管理办法及上市规则等法律法规和规范性文件规定的股票

8 上市的实质条件 ; 发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐, 本次上市尚需深交所审核同意本一式四份, 具有同等法律效力 ( 以下无正文 )

9 ( 此页无正文, 仅为北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的之专用签章页 ) 北京市康达律师事务所 ( 公章 ) 单位负责人 : 经办律师 : 乔佳平娄爱东李侠辉陈昊年月日

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