法律意见书 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing China 邮编 /Zip Code: 电话

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1 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing China 邮编 /Zip Code: 电话 /Tel: 传真 /Fax: 电子邮箱 / kangda@kangdalawyers.com 北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州 北京市康达律师事务所关于海航创新股份有限公司 2017 年年度股东大会的 康达股会字 2018 第 0745 号 二 一八年六月北京市康达律师事务所 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 苏州 SUZHOU

2 北京市康达律师事务所关于海航创新股份有限公司 2017 年年度股东大会的 致 : 海航创新股份有限公司 康达股会字 2018 第 0745 号 北京市康达律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受海航创新股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的委托, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司股东大会规则 ( 以下简称 股东大会规则 ) 等相关法律法规及 海航创新股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ), 就公司 2017 年年度股东大会 ( 以下简称 本次会议 ) 相关事宜出具法律意见 为出具本, 本所律师审查了公司提供的以下文件, 包括但不限于 : 1 公司章程 ; 2 公司第七届董事会第 23 次会议决议 ; 3 公司第七届董事会第 24 次会议决议 ; 4 公司第七届监事会第 9 次会议决议 ; 5 公司董事会关于召开本次会议的通知公告文件及各项报送文件 ; 6 本次会议会议材料 ; 7 本次会议股东到会登记记录及凭证资料 ; 8 本次会议议案及其他相关文件 在本中, 本所律师根据 股东大会规则 的要求, 仅对公司本次会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 股东大会规则 和 公司章程 的规定 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见, 而不对本次会议审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的准确性进行核查和发表意见 本所律师已经对相关文件进行了审查和验证 在进行审查验证过程中, 本所律师假设 :

3 1 在本中, 本所律师假定出席本次会议 ( 含委托代理人出席 ) 的股东 ( 以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2018 年 6 月 20 日下午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司 A 股股东及截至 2018 年 6 月 25 日下午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司 B 股股东为准 ) 所持有的公司股份均合法有效, 假定所有被授权出席本次会议并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和 / 或印章均是真实的, 并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示 2 所有提供于本所的文件均是真实 准确 完整的, 所有与本意见书相关的事实都已经向本所如实 全面披露 3 所有提交于本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实 完整 准确的 本所律师根据有关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次会议的召集 召开及公司董事会提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证, 现就本次会议涉及的相关法律事项出具意见如下 : 一 关于本次会议的召集 召开程序 年 4 月 27 日, 公司召开第七届董事会第 23 次会议, 会议决定召开公司 2017 年年度股东大会 年 6 月 9 日, 公司董事会发出 关于召开 2017 年年度股东大会的通知, 并刊登于 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 香港商报 及上海证券交易所网站上, 公告中载明了本次会议召开的时间 地点 股权登记日及提交本次会议审议的议案等事项 年 6 月 29 日, 公司 2017 年年度股东大会如期在上海市浦东新区迎春路 719 号上海淳大万丽酒店 5 楼尼罗厅召开 会议由公司董事长郭亚军先生主持 经本所律师核查, 本次会议的召集 召开程序, 符合相关法律 法规和 股东大会规则 以及 公司章程 的有关规定 二 关于出席本次会议人员资格 召集人资格 1 出席本次会议的股东及其委托代理人 根据本所律师的审查, 参与投票的股东及股东代表共 21 人, 代表股份 391,723,203 股, 占公司有表决权股份总数的 % 其中 A 股股东持有股份总数 298,247,328 股, 占公司有表决权股份总数的 %;B 股股东持有

4 股份总数 93,475,875 股, 占公司有表决权股份总数的 % 2 出席本次会议的其他人员 本次会议由公司董事会召集, 除上述出席会议的股东及股东代理人外, 公司董事 监事 董事会秘书 其他高级管理人员及本所律师等相关人员列席了本次会议 经本所律师核查, 上述出席本次会议人员资格 本次会议召集人资格, 合法有效 三 关于本次会议的表决程序及表决结果 出席本次会议的股东及股东代理人对会议通知中列明的议案进行了表决, 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决, 并由股东代表 公司监事及本所律师按有关法律法规及 公司章程 规定的程序进行计票 监票, 并当场宣布表决结果 经统计, 本次会议表决审议了以下议案 : 1 公司 2017 年度财务决算报告 和 公司 2018 年度财务预算报告 ; 2 公司 2017 年度利润分配预案 ; % 弃权, 该项议案获得通过 3 公司 2017 年度董事会工作报告 ; 4 公司 2017 年度监事会工作报告 ; 5 关于公司 2018 年度向金融机构等的融资额度 对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案 ;

5 6 关于提议公司 2018 年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币 5 亿元借款的议案 ; 该项议案属于关联交易事项, 相关关联股东回避表决, 经统计现场和网络投票的表决结果为 : % 同意, % 反对,0.1455% 弃权, 该项议案未获得通过 7 关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构的议案 ; 8 关于全资子公司增资扩股引进战略投资者的议案 ; 本所律师认为, 公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律 法规和 公司章程 的规定, 表决结果合法有效 同时, 本次会议还听取了 公司 2017 年年度报告全文及摘要 及 公司 2017 年度独立董事述职报告 四 结论 综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集 召开程序符合 公司法 股东大会规则 公司章程 等的相关规定, 出席会议人员 召集人的资格合法有效, 会议表决程序 表决结果合法有效 本所律师同意将本作为本次会议公告材料, 随其他须公告的文件一起公告 本仅供本次会议目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的 本壹式肆份, 每份具有同等法律效力 ( 以下无正文 )

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