在章程条款旁注中, 公司法 指修订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的 公司法, 证券法 指修订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的 证券法 必备条款 指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的 到境外上市公司章程必备条款, 上市规则 指香港联交所颁布的 上市规则, 证监海函 指中国证监会

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1 证券代码 : 股票简称 : 中国铝业公告编号 : 临 中国铝业股份有限公司关于修订 中国铝业股份有限公司公司章程 中国铝业股份有限公司股东大会议事规则 中国铝业股份有限公司董事会议事规则 及 中国铝业股份有限公司监事会议事规则 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据国务院国有资产监督管理委员会关于贯彻落实 中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见 要求, 中国铝业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟在 中国铝业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 中引入党建工作相关内容, 同时, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 及公司上市地证券交易所股票或证券上市规则等相关法律 法规 规范性文件的相关规定, 并结合公司的实际情况, 公司对 公司章程 中国铝业股份有限公司股东大会议事规则 ( 以下简称 股东大会议事规则 ) 中国铝业股份有限公司董事会议事规则 ( 以下简称 董事会议事规则 ) 及 中国铝业股份有限公司监事会议事规则 ( 以下简称 监事会议事规则 ) 中的相关条款进行了修订 2017 年 8 月 17 日, 公司召开第六届董事会第十三次会议, 审议通过了对 公司章程 股东大会议事规则 及 董事会议事规则 的修订案 同日, 公司召开第六届监事会第六次会议, 审议通过了对 监事会议事规则 的修订案 公司对 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 及 监事会议事规则 的具体修订内容如下 : 一 公司章程 的具体修订内容 条款序号修订前修订后 共二十三章 共二十四章 目录 新增第十章党组织 ( 党委 ) 原第十章至第二十三章顺延至第十一章至第 二十四章 1

2 在章程条款旁注中, 公司法 指修订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的 公司法, 证券法 指修订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的 证券法 必备条款 指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的 到境外上市公司章程必备条款, 上市规则 指香港联交所颁布的 上市规则, 证监海函 指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的 关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函 ( 证监海函 [1995]1 号 ), 意见 指国 目录下注释 家经贸委与中国证监会联合颁布的 关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见, 秘书工作指引 指中国证监会颁布的 境外上市公司董事会秘书工作指引 章程指引 治理准则 股东大会规则 保护公众股东 独董意见 担保通知 15 号文 分别指中国证监会颁发的 上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于规范上市公司对外担保行为的通知 和 关于督促上市公司修改公司章程的通知 删除 新增第一条 为维护中国铝业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国共产党章程 ( 以下简称 党章 ) 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 ( 以下简称 特别规定 ) 到境外上市公司章程必备条款 上市公司章程指引 上市公司治理准则 及公司股票上市的证券交易所 ( 包括上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 纽约证券交易所 ) 的股票或证券上市规则 ( 以下简称 有关上市规则 ) 以及其他有关法律法规, 制订本章程 2

3 现第二条 ( 原第一条 ) 中国铝业股份有限公司 ( 简称 公司 ) 系按照 中华人民共和国公司法 ( 简称 公司法 ) 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 ( 简称 特别规定 ) 和国家其他有关法律 行政法规成立的股份有限公司 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改 [2001]818 号文件批准, 于二 一年九月十日以发起方式设立并在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记, 取得公司营业执照 公司的营业执照号码为 : 公司的发起人为 : 中国铝业公司 广西投资集团有限公司 贵州省物资开发投资公司 公司系依照 公司法 特别规定 和国家其他有关法律 行政法规成立的股份有限公司 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改 [2001]818 号文件批准, 于二 一年九月十日以发起方式设立并在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记, 取得公司营业执照 公司的社会统一信用代码为 : 公司的发起人为 : 中国铝业公司 广西投资集团有限公司 贵州省物资开发投资公司 原第二条至第五条顺延为第三条至第六条 原第六条 公司依据 公司法 特别规定 到境外上市公司章程必备条款 ( 简称 必备条款 ) 上市公司章程指引 ( 简称 章程指引 ) 上市公司治理准则 ( 简称 治理准则 ) 和国家其他法律 行政法规的有关规定, 于二 一五年十二月二十九日召开股东大会, 对原有公司章程作出修订, 制定本公司章程 ( 或称 公司章程 及 本章程 ) 删除本条 现第九条第二段 在不违反本章程第二十二章的情况下 : 股东可以依据公司章程起诉公司 ; 公司可以依据公司章程起诉股东 董事 监事 经理和其他高级管理人员 ; 股东可以依据公司章程起诉股东 ; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事 监事 经理和其他高级管理人员 在不违反本章程第二十三章的情况下 : 股东可以依据公司章程起诉公司 ; 公司可以依据公司章程起诉股东 董事 监事 经理和其他高级管理人员 ; 股东可以依据公司章程起诉股东 ; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事 监事 经理和其他高级管理人员 新增第十二条 根据 党章 公司法 的有关规定, 设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心作用, 把方向 管大局 保落实 建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费 3

4 原第十二条至第一百零一条顺延至第十三条至第一百零二条 现第三十条 ( 原第二十九条 ) 最后一段 现第三十五条 ( 原第三十四条 ) 最后一段 现第三十七条 ( 原第三十六条 ) 第一段 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十条至第三十三条的规定办理 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十一条至第三十四条的规定办理 本条规定不适用本章程第三十七条所述的情形 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为 现第四十二条 ( 原第四十一条 ) 公司董事 监事 经理和其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况 上述人员转让股份应按照法律 法规及 / 或有关上市规则的规定进行 发起人持有的本公司股份, 转让时应受限于法律 法规及 / 或有关上市规则的规定进行 公司董事 监事 经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 ( 含优先股股份 ) 及其变动情况, 转让时应受限于法律 法规及 / 或有关上市规则的规定进行 现第四十三条 ( 原第四十二条 ) 第一段 公司的董事 监事 经理 高级副经理 副经理 其他高级管理人员 持有公司股份 5% 以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制 公司的董事 监事 经理及其他高级管理人员 持有公司股份 5% 以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制 现第五十五条 ( 原第五十四条 ) 第 ( 八 ) 项 现第五十六条 ( 原第五十五条 ) 增加第 ( 五 ) 项 ( 八 ) 依 公司法 或其他法律 行政法规规定, 对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为, 向人民币法院提起诉讼, 主张相关权利 ; 公司普通股股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守公司章程 ; ( 二 ) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 ( 八 ) 依 公司法 其他法律 行政法规或本章程规定, 对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为, 向人民法院提起诉讼, 主张相关权利 ; 公司普通股股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守公司章程 ; ( 二 ) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司 4

5 益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ; ( 五 ) 法律 行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ; ( 五 ) 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告 ( 六 ) 法律 行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 外, 不承担其后追加任何股本的责任 现第六十一条 ( 原第六十条 ) 修订第 ( 十五 ) 项新增第 ( 十七项 ) 股东大会行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; ( 三 ) 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; ( 四 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 七 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散和清算等事项做出决议 ; ( 十 ) 对公司发行债券做出决议 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议 ; ( 十二 ) 修改公司章程 ; ( 十三 ) 审议和授予员工与股份相关的报酬 ( 如配股或股票选择权等 ) 有关的事项 ; 股东大会行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; ( 三 ) 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; ( 四 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 七 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散和清算等事项做出决议 ; ( 十 ) 对公司发行债券做出决议 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议 ; ( 十二 ) 修改公司章程 ; ( 十三 ) 审议和授予员工与股份相关的报酬 ( 如配股或股票选择权等 ) 有关的事项 ; 5

6 ( 十四 ) 对公司一年内购买 出售重大资产总额 25% 的交易做出决议 ; ( 十五 ) 对法律 行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项做出决议 ; ( 十六 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章及公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项 ( 十四 ) 对公司一年内购买 出售重大资产总额 25% 的交易做出决议 ; ( 十五 ) 对法律 行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项做出决议 ; ( 十六 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十七 ) 审议批准股权激励计划 ; ( 十八 ) 法律 行政法规 部门规章及公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项 现第六十二条 ( 原第六十一条 ) 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过 下列担保事项经董事会审议后, 须提交股东大会审批 : ( 一 ) 公司及其控股子公司的以外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 三 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 四 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 五 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计总资产 25% 以后提供的任何担保 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项 董事 经理 高级副经理 副经理和其他高级管理人员有违反法律 行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限 审议程序的规定的行为, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 公司可以依法对其提起诉讼 公司的任何担保事项均须经董事会审议通过 下列担保事项经董事会审议后, 须提交股东大会审批 : ( 一 ) 公司及其控股子公司提供担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 三 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 四 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 五 ) 公司提供担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计总资产 25% 以后提供的任何担保 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项 董事 经理和其他高级管理人员有违反法律 行政法规或者公司章程中关于担保事项的审批权限 审议程序的规定的行为, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 公司可以依法对其提起诉讼 6

7 现第六十七条 ( 原第六十六条 ) 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案 股东大会提案应当符合下列条件 : ( 一 ) 内容与法律 行政法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围 ; ( 二 ) 有明确的议题和具体决议事项 ; ( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案 股东大会提案应当符合下列条件 : ( 一 ) 内容与法律 行政法规和公司章程的有关规定不相抵触, 并且属于股东大会职权范围 ; ( 二 ) 有明确的议题和具体决议事项 ; ( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会 现第六十九条 ( 原第六十八条 ) 第二段 股东大会不得对本章程第六十五条 第六十七条规定的通知中未列明的事项或不符合本章程第六十六条规定的提案进行表决并作出决议 股东大会不得对本章程第六十六条 第六十八 条规定的通知中未列明的事项或不符合本章程 第六十七条规定的提案进行表决并作出决议 现第七十一条 ( 原第七十条 ) 第三段 对 H 股股东, 在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下, 股东大会通知也可以本章程第二百三十一条规定的其他方式发出或提供 对 H 股股东, 在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下, 股东大会通知也可以本章程第二百三十六条规定的其他方式发出或提供 现第八十七条 ( 原第八十六条 ) 增加第 ( 七 ) 项 下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增 减股本和发行任何种类股票 认股证和其他类似证券 ; ( 二 ) 发行公司债券 ; ( 三 ) 公司的分立 合并 解散和清算以及重大收购或出售 ; ( 四 ) 公司章程的修改 ; ( 五 ) 修订任何类别股东的权利 ; ( 六 ) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 25% 的购买 出售重大资产或者担保 ; ( 七 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增 减股本和发行任何种类股票 认股证和其他类似证券 ; ( 二 ) 发行公司债券 ; ( 三 ) 公司的分立 合并 解散和清算以及重大收购或出售 ; ( 四 ) 公司章程的修改 ; ( 五 ) 修订任何类别股东的权利 ; ( 六 ) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 25% 的购买 出售重大资产或者担保 ; ( 七 ) 股权激励计划 ; ( 八 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 7

8 现第九十八条 ( 原第九十七条 ) 受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上有否表决权, 在涉及本章程第九十六条 ( 二 ) 至 ( 八 ) ( 十一 ) 至 ( 十二 ) 项的事项时, 在类别股东大会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权 前款所述有利害关系股东的含义如下 : ( 一 ) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, 有利害关系的股东 是指在本章程第五十八条所定义的控股股东 ; ( 二 ) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, 有利害关系的股东 是指与该协议有关的股东 ; ( 三 ) 在公司改组方案中, 有利害关系股东 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东 受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上有否表决权, 在涉及本章程第九十七条 ( 二 ) 至 ( 八 ) ( 十一 ) 至 ( 十二 ) 项的事项时, 在类别股东大会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权 前款所述有利害关系股东的含义如下 : ( 一 ) 在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, 有利害关系的股东 是指在本章程第五十九条所定义的控股股东 ; ( 二 ) 在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, 有利害关系的股东 是指与该协议有关的股东 ; ( 三 ) 在公司改组方案中, 有利害关系股东 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东 现第九十九条 ( 原第九十八条 ) 第一段 类别股东大会的决议, 应当经根据本章程第 九十七条由出席类别股东大会的有表决权的 三分之二以上的股权表决通过, 方可作出 类别股东大会的决议, 应当经根据本章程第九 十八条由出席类别股东大会的有表决权的三分 之二以上的股权表决通过, 方可作出 新增第一百零三条 在本公司设立中国共产党中国铝业股份有限公司委员会 ( 以下简称 党委 ) 党委设书记 1 名, 副书记 1-2 名, 党委成员若干 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会 监事会 高级管理层, 董事会 监事会 高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委 同时, 按规定设立纪委, 设立纪委书记 1 人, 纪委委员若干名 新增第一百零四条 党委根据 党章 等党内法规履行以下职责 : ( 一 ) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央 国务院重大战略决策, 以及上级党组织有关重要工作部署 8

9 ( 二 ) 加强对选人用人工作的领导和把关, 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合 ( 三 ) 研究讨论公司改革发展稳定 重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议 支持股东大会 董事会 监事会 高级管理层依法履职 ; 支持职工代表大会开展工作 ( 四 ) 承担全面从严治党主体责任 领导公司思想政治工作 统战工作 精神文明建设 企业文化建设和工会 共青团等群团工作 领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任 ( 五 ) 加强公司基层党组织和党员队伍建设, 充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用, 团结带领干部职工积极投身公司改革发展 ( 六 ) 党委职责范围内其他有关的重要事项 新增第一百零五条 公司设董事会 董事会是公司常设权力机构和经营决策机构, 接受公司监事会和全体股东的监督, 对股东大会负责并向其报告工作 原第一百零二条至一百一十一条顺延至第一百零六条至第一百一十五条 现第一百零六条 ( 原第一百零二条 ) 公司设董事会, 董事会由九名董事组成 外部董事 ( 指不在公司内部任职的董事, 下同 ) 应占董事会人数的二分之一以上, 其中并应有三名或以上的独立 ( 非执行 ) 董事 ( 指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事, 下同 ) 董事会设董事长一人, 设副董事长一人 根据需要, 董事会设立发展规划 审核 薪酬 换届提名等专门委员会 并且审核委员会全部由独立董事组成, 其中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士, 薪酬 换届提名委员会中独立董事应占多数 公司董事会由九名董事组成 外部董事 ( 指不在公司内部任职的董事, 下同 ) 应占董事会人数的二分之一以上, 其中并应有三名或以上的独立 ( 非执行 ) 董事 ( 指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事, 下同 ) 董事会设董事长一人, 设副董事长一人 根据需要, 董事会设立审核委员会 换届提名委员会 薪酬委员会 发展规划委员会 职业健康安全和环境委员会等专门委员会 并且审核委员会全部由独立董事组成, 其中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士, 薪酬 换届提名委员会中独立董事应占多数 9

10 现第一百一十二条 ( 原第一百零八条 ) 董事会对股东大会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 决定公司年度贷款融资计划 ; ( 六 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 制订公司的债务和财务政策 公司增加或者减少注册资本 发行公司债券或其他证券的方案 ; ( 八 ) 拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并 分立 解散的方案 ; ( 九 ) 根据法律 行政法规和公司章程规定, 决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项 ; ( 十 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司的对外投资 收购出售资产 资产抵押 委托理财 关联交易等事项 ; ( 十一 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十二 ) 聘任或者解聘公司经理, 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司高级副经理 副经理 财务总监 ; 聘任或者解聘董事会秘书, 决定其报酬事项 ; 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员, 委派 更换或推荐控股子公司 参股子公司股东代表 董事 监事 ( 十三 ) 决定公司分支机构的设置 ; ( 十四 ) 制订公司章程修改方案 ; ( 十五 ) 制定公司的基本管理制度 ; 董事会对股东大会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 决定公司年度贷款融资计划 ; ( 六 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 制订公司的债务和财务政策 公司增加或者减少注册资本 发行公司债券或其他证券的方案 ; ( 八 ) 拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并 分立 解散的方案 ; ( 九 ) 根据法律 行政法规和公司章程规定, 决定须由股东大会批准以外的其他担保事项 ; ( 十 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司的对外投资 收购出售资产 资产抵押 委托理财 关联交易等事项 ; ( 十一 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十二 ) 聘任或者解聘公司经理, 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司高级副经理 副经理 财务总监 ; 聘任或者解聘董事会秘书, 决定其报酬事项 ; 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员, 委派 更换或推荐控股子公司 参股子公司股东代表 董事 监事 ( 十三 ) 决定公司分支机构的设置 ; ( 十四 ) 制订公司章程修改方案 ; ( 十五 ) 制定公司的基本管理制度 ; 10

11 ( 十六 ) 除 公司法 和本章程规定由股东大会决议的事项外, 决定公司的其他重大事务和行政事务, 以及签署其他的重要协议 ; ( 十七 ) 股东大会及本章程授予的其他职权 董事会作出前款决议事项, 除第 ( 七 ) ( 八 ) ( 九 ) ( 十四 ) 项须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可由半数以上的董事表决同意 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联交系董事过半数通过, 前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项, 须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交公司股东大会审议 董事会作出关于公司关联交易的决议时, 必须由独立 ( 非执行 ) 董事签字后方能生效 ( 十六 ) 制订股权激励计划 ; ( 十七 ) 除 公司法 和本章程规定由股东大会决议的事项外, 决定公司的其他重大事务和行政事务, 以及签署其他的重要协议 ; ( 十八 ) 股东大会及本章程授予的其他职权 董事会作出前款决议事项, 除第 ( 七 ) ( 八 ) ( 九 ) ( 十四 ) ( 十六 ) 项须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可由半数以上的董事表决同意 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联交系董事过半数通过, 前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项, 须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交公司股东大会审议 董事会作出关于公司关联交易的决议时, 必须由独立 ( 非执行 ) 董事签字后方能生效 公司建立总法律顾问制度, 董事会审议事项 涉及法律问题的, 总法律顾问应列席会议并 提出法律意见 新增第一百一十三条 董事会决策公司重大问题, 应事先听取党委 的意见 原第一百零九条至第二百三十七条顺延至第一百一十四条至第二百四十二条 现第一百一十九条 ( 原第一百一十四条 ) 第 ( 二 ) 项 ( 二 ) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点, 董事长应至少提前十四日, 将董事会会议时间和地点用电传 电报 传真 特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事和监事, 但本章程第一百一十三条另有规定的除外 ( 二 ) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点, 董事长应至少提前十四日, 将董事会会议时间和地点用电传 电报 传真 特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事和监事, 但本章程第一百一十八条另有规定的除外 11

12 现第一百二十条 ( 原第一百一十五条 ) 第一段 凡须经董事会决策的重大事项, 必须按本章程第一百一十四条规定的时间通知所有执行董事及外部董事, 并同时提供足够的资料, 严格按照规定的程序进行 董事可要求提供补充材料 当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项, 董事会应予采纳 凡须经董事会决策的重大事项, 必须按本章程第一百一十九条规定的时间通知所有执行董事及外部董事, 并同时提供足够的资料, 严格按照规定的程序进行 董事可要求提供补充材料 当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项, 董事会应予采纳 现第一百二十一条 ( 原第一百一十六条 ) 董事会会议应由二分之一以上的董事 ( 包括按本章程第一百一十七条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事 ) 出席方可举行 每名董事有一票表决权 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票 董事会会议应由二分之一以上的董事 ( 包括按本章程第一百二十二条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事 ) 出席方可举行 每名董事有一票表决权 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票 现第一百二十四条 ( 原第一百一十九条 ) 第二段 董事应当对董事会会议的决议承担责任 董事会会议的决议违反法律 行政法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任 ; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任 董事应当对董事会会议的决议承担责任 董事会会议的决议违反法律 行政法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任 ; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事, 可以免除责任 现第一百三十二条 ( 原第一百二十七条 ) 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换 除出现上述情况 章程第一百一十七条第二款规定的情形或法律 行政法规及章程中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职 提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换 除出现上述情况 章程第一百二十二条第二款规定的情形或法律 行政法规及章程中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职 提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明 现第一百四十一条 ( 原第一百三十六条 ) 第三段 董事可受聘兼任经理 高级副经理 副经理或者其他高级管理人员, 但兼任经理 高级副经理 副经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一 董事可受聘兼任经理或其他高级管理人员, 但兼任经理或其他高级管理人员的董事不得 超过公司董事总数的二分之一 现第一百四十六条 ( 原第一百四十一条 ) 经理 高级副经理 副经理 财务总监在行 使职权时, 不得变更股东大会和董事会的决 议或超越授权范围 经理及其他高级管理人员在行使职权时, 不得 变更股东大会和董事会的决议或超越授权范 围 12

13 现第一百四十七条 ( 原第一百四十二条 ) 经理 高级副经理 副经理 财务总监在行 使职权时, 应当根据法律 行政法规和公司 章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务 经理及其他高级管理人员在行使职权时, 应当 根据法律 行政法规和公司章程的规定, 履行 诚信和勤勉的义务 现第一百四十八条 ( 原第一百四十三条 ) 经理 高级副经理 副经理 财务总监及其他高级管理人员辞职, 应提前三个月书面通知董事会 ; 部门经理辞职应提前二个月书面通知经理 经理及其他高级管理人员辞职, 应提前三个月 书面通知董事会 ; 部门经理辞职应提前二个月 书面通知经理 现第一百四十九条 ( 原第一百四十四条 ) 公司设监事会 监事会是公司常设的监督性机构, 负责对董事会及其成员以及经理 高级副经理 副经理 财务总监等高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权, 侵犯股东 公司及公司员工的合法权益 公司设监事会 监事会是公司常设的监督性机构, 负责对董事会及其成员以及经理 其他高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权, 侵犯股东 公司及公司员工的合法权益 现第一百五十三条 ( 原第一百四十八条 ) 公司董事 经理 高级副经理 副经理 财 务总监和其他高级管理人员不得兼任监事 公司董事 经理和其他高级管理人员不得兼 任监事 现第一百六十三条 ( 原第一百五十八条 ) 有下列情况之一的, 不得担任公司的董事 监事 经理或者其他高级管理人员 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因犯有贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 并对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾三年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 因触犯刑法被司法机关立案调查, 尚未结案 ; ( 七 ) 国家公务员 ; 有下列情况之一的, 不得担任公司的董事 监事 经理或者其他高级管理人员 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因犯有贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 并对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾三年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 因触犯刑法被司法机关立案调查, 尚未结案 ; ( 七 ) 国家公务员 ; 13

14 ( 八 ) 法律 行政法规规定不能担任企业领导 ; ( 九 ) 非自然人 ; ( 十 ) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年 ( 十一 ) 被国务院证券主管机构确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员 在任董事出现上述情形的, 董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责, 并建议股东大会予以撤换 在任经理出现上述情形的, 董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关经理履行职责, 召开董事会予以解聘 在任监事出现上述情形的, 监事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关监事履行职责, 并建议股东大会或职工代表大会予以撤换 ( 八 ) 法律 行政法规规定不能担任企业领导 ; ( 九 ) 非自然人 ; ( 十 ) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年 ; ( 十一 ) 被国务院证券主管机构确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员 ; ( 十二 ) 依据国家法律法规及上市规则规定的其他不能担任董事 监事 经理及其他高级管理人员的 在任董事出现上述情形的, 董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责, 并建议股东大会予以撤换 在任经理出现上述情形的, 董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关经理履行职责, 召开董事会予以解聘 在任监事出现上述情形的, 监事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关监事履行职责, 并建议股东大会或职工代表大会予以撤换 现第一百七十三条 ( 原第一百六十八条 ) 公司董事 监事 经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除, 但本章程第五十六条规定的情形除外 公司董事 监事 经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除, 但本章程第五十七条规定的情形除外 现第一百七十四条 ( 第一百六十九条 ) 第二段 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人 ( 按适用的不时修订的有关上市规则的定义 ) 拥有重大权益的合同 交易或安排进行投票, 亦不得列入会议的法定人数 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人 ( 按适用的不时修订的有关上市规则的定义 ) 拥有重大权益的合同 交易或安排进行投票, 亦不得列入会议的法定人数 现第一百七十九条 ( 原第一百七十四条 ) 公司违反本章程第一百七十二条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行 ; 但下列情况除外 : ( 一 ) 向公司或其母公司的董事 监事 经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的 ; ( 二 ) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的 公司违反本章程第一百七十七条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行 ; 但下列情况除外 : ( 一 ) 向公司或其母公司的董事 监事 经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的 ; ( 二 ) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的 14

15 现第一百八十四条 ( 原第一百七十九条 ) 第 ( 二 ) 项 ( 二 ) 任何人提出收购要约, 旨在使要约人成为控股股东 控股股东的定义与本章程第五十八条所称 控股股东 的定义相同 ( 二 ) 任何人提出收购要约, 旨在使要约人成为控股股东 控股股东的定义与本章程第五十九条所称 控股股东 的定义相同 现第一百八十八条 ( 原第一百八十三条 ) 第三段 现第二百条 ( 原第一百九十五条 ) 第三段 现第二百零五条 ( 原第二百条 ) 现第二百一十八条 ( 原第二百一十三条 ) 第二段 在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下, 前述报告也可以通过本章程第二百三十一条规定的其他方式向 H 股股东发出或提供 公司因前述第一百九十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 在符合本章程第六十条第二款及第一百零八条第一款第 ( 十七 ) 项的情况下, 董事会可决定分配中期或特别股利 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内, 应当将该通知复印件送出给有关主管机关 如果通知载有前款 2 项提及的陈述, 公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅, 并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东, 受件人地址以股东名册登记的地址为准 但是在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下, 前述通知也可以本章程第二百三十一条规定的其他方式向 H 股股东发出或提供 在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下, 前述报告也可以通过本章程第二百三十六条规定的其他方式向 H 股股东发出或提供 公司因前述第一百九十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 在符合本章程第六十一条第二款及第一百一十二条第一款第 ( 十八 ) 项的情况下, 董事会可决定分配中期或特别股利 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内, 应当将该通知复印件送出给有关主管机关 如果通知载有前款 2 项提及的陈述, 公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅, 并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东, 受件人地址以股东名册登记的地址为准 但是在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下, 前述通知也可以本章程第二百三十六条规定的其他方式向 H 股股东发出或提供 现第二百四十二条 ( 原第二百三十七条 ) 本章程中所称 会计师事务所 的含义与 核数师 相同 本章程中所称 经理 高级副经理 和 副经理 分别是指本公司的 总裁 高级副总裁 和 副总裁 本章程中所称 执行董事 是指在本公司内部任职的董事 本章程中所称 会计师事务所 的含义与 核数师 相同 本章程中所称 经理 高级副经理 和 副经理 分别是指本公司的 总裁 高级副总裁 和 副总裁 本章程中所称 其他高级管理人员 包括但不限于本公司的高级副总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书等 15

16 本章程中所称 执行董事 是指在本公司内部任职的董事 本章程所称 实际控制人, 是指虽不一定是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 本章程中所称 紧密联系人 与香港联合交易所有限公司证券上市规则第 19A.04 条具有相同涵义 本章程所称 董事会秘书, 与 香港联合交易所有限公司证券上市规则 下的 公司秘书 具有相同涵义 二 股东大会议事规则 的具体修订内容 条款序号修订前修订后 第一条 为维护中国铝业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东及债权人的合法权益, 规范公司股东大会的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 上市公司股东大会规则 到境外上市公司章程必备条款 上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 等法律法规 公司股票上市的证券交易所 ( 包括但不限于纽约证券交易所, 香港联合交易所有限公司和上海证券交易所 ) 的有关证券或股票上市规则 ( 以下统称 上市地上市规则 ) 以及 中国铝业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 制订本议事规则 ( 以下简称 本规则 ) 为维护中国铝业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东及债权人的合法权益, 规范公司股东大会的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 到境外上市公司章程必备条款 上市公司章程指引 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 公司股票上市的证券交易所 ( 包括上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 纽约证券交易所 ) 的股票或证券上市规则 ( 以下简称 有关上市规则 ) 等法律 法规 规范性文件以及 中国铝业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 制订本议事规则 ( 以下简称 本规则 ) 第三条 股东大会行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; ( 三 ) 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; ( 四 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准监事会的报告 ; 股东大会行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; ( 三 ) 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; ( 四 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准监事会的报告 ; 16

17 第四条 ( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 七 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散和清算等事项做出决议 ; ( 十 ) 对公司发行债券做出决议 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议 ; ( 十二 ) 修改公司章程 ; ( 十三 ) 审议和授予员工与股份相关的报酬 ( 如配股或股票选择权等 ) 有关的事项 ; ( 十四 ) 对公司一年内购买 出售重大资产金额超过公司资产总额 25% 的交易做出决议 ; ( 十五 ) 对法律 行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项做出决议 ; ( 十六 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章及公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过 下列担保事项经董事会审议后, 须提交股东大会审批 : ( 一 ) 公司及其控股子公司的以外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 七 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散和清算等事项做出决议 ; ( 十 ) 对公司发行债券做出决议 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议 ; ( 十二 ) 修改公司章程 ; ( 十三 ) 审议和授予员工与股份相关的报酬 ( 如配股或股票选择权等 ) 有关的事项 ; ( 十四 ) 对公司一年内购买 出售重大资产金额超过公司资产总额 25% 的交易做出决议 ; ( 十五 ) 对法律 行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项做出决议 ; ( 十六 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十七 ) 审议批准股权激励计划 ; ( 十八 ) 法律 行政法规 部门规章及公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项 公司的任何担保事项均须经董事会审议通过 下列担保事项经董事会审议后, 须提交股东大会审批 : ( 一 ) 公司及其控股子公司提供担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 17

18 第十一条 ( 三 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 四 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 五 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计总资产 25% 以后提供的任何担保 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项 董事 总裁 高级副总裁 副总裁和其他高级管理人员有违反法律 行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限 审议程序的规定的行为, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 公司可以依法对其提起诉讼 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案 股东大会提案应当符合下列条件 : ( 一 ) 内容与法律 行政法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围 ; ( 二 ) 有明确的议题和具体决议事项 ; ( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会 ( 三 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 四 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 五 ) 公司提供担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计总资产 25% 以后提供的任何担保 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项 董事 总裁和其他高级管理人员有违反法律 行政法规或者公司章程中关于担保事项的审批权限 审议程序的规定的行为, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 公司可以依法对其提起诉讼 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案 股东大会提案应当符合下列条件 : ( 一 ) 内容与法律 行政法规和公司章程的有关规定不相抵触, 并且属于公司股东大会职权范围 ; ( 二 ) 有明确的议题和具体决议事项 ; ( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增 减股本和发行任何种类股票 认股证和其他类似证券 ; ( 二 ) 发行公司债券 ; ( 三 ) 公司的分立 合并 解散和清算以及重大收购或出售 ; ( 四 ) 公司章程的修改 ; ( 五 ) 修订任何类别股东的权利 ; ( 六 ) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 25% 的购买 出售重大资产或者担保 ; ( 七 ) 法律 行政法规或公司章程规定的, 下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增 减股本和发行任何种类股票 认股证和其他类似证券 ; ( 二 ) 发行公司债券 ; ( 三 ) 公司的分立 合并 解散和清算以及重大收购或出售 ; ( 四 ) 公司章程的修改 ; ( 五 ) 修订任何类别股东的权利 ; ( 六 ) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 25% 的购买 出售重大资产或者担保 ; ( 七 ) 股权激励计划 ; 18

19 以及股东大会以普通决议通过认为会 对公司产生重大影响的 需要以特别 决议通过的其他事项 ( 八 ) 法律 行政法规或公司章程规定的, 以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第四十六条 第六十条 公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 可以通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上有否表决权, 在涉及本规则第五十九条 ( 二 ) 至 ( 八 ) ( 十一 ) 至 ( 十二 ) 项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权 前款所述有利害关系股东的含义如下 : ( 一 ) 在公司按公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, 有利害关系的股东 是指在公司章程第五十八条所定义的控股股东 ; ( 二 ) 在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, 有利害关系的股东 是指与该协议有关的股东 ; ( 三 ) 在公司改组方案中, 有利害关系股东 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东 公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上有否表决权, 在涉及本规则第五十九条 ( 二 ) 至 ( 八 ) ( 十一 ) 至 ( 十二 ) 项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权 前款所述有利害关系股东的含义如下 : ( 一 ) 在公司按公司章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, 有利害关系的股东 是指在公司章程第五十九条所定义的控股股东 ; ( 二 ) 在公司按照公司章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, 有利害关系的股东 是指与该协议有关的股东 ; ( 三 ) 在公司改组方案中, 有利害关系股东 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东 三 董事会议事规则 的具体修订内容 条款序号修订前修订后 第一条 为健全中国铝业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 法人治理结构, 保证董事会对审议事项进行行之有效的论证, 做出科学 审慎的决策, 规范公司董事会的工作程序, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民 为健全中国铝业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 法人治理结构, 保证董事会对审议事项进行行之有效的论证, 做出科学 审慎的决策, 规范公司董事会的工作程序, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券 19

20 第十四条 共和国证券法 到境外上市公司章程必备条款 上市公司章程指引 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上证所上市规则 ) 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 以下简称 联交所上市规则 )( 上证所上市规则 联交所上市规则 统称 上市地上市规则 ) 中国铝业股份有限公司章程 及其他有关规定 ( 以下简称 公司章程 ), 制订本规则 未经公司章程规定或者公司董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事 法 到境外上市公司章程必备条款 上市公司章程指引 上市公司治理准则 等相关法律法规 公司股票上市的证券交易所 ( 包括上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 纽约证券交易所 ) 的股票或证券上市规则 ( 以下简称 有关上市规则 ) 及 中国铝业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 制订本规则 未经公司章程规定或者公司董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 第二十条 第二十三条 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任 公司董事会决议违反法律 行政法规和公司章程的规定, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司承担赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外 董事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司董事会决议违反法律 行政法规和公司章程的规定, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司承担赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事除外 第三十七条 董事会对股东大会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 决定公司年度贷款融资计划 ; ( 六 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 制订公司的债务和财务政策 公司增加或者减少注册资本 发行公司债券或其他证券的方案 ; 董事会对股东大会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 决定公司年度贷款融资计划 ; ( 六 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 制订公司的债务和财务政策 公司增加或者减少注册资本 发行公司债券或其他证券的方案 ; 20

21 ( 八 ) 拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并 分立和解散的方案 ; ( 九 ) 根据法律 行政法规和公司章程规定, 决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项 ; ( 十 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司的对外投资 收购出售资产 资产抵押 委托理财 关联交易等事项 ; ( 十一 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十二 ) 聘任或者解聘公司经理, 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理 财务总监 ; 聘任或者解聘公司董事会秘书 ; 决定前述人员的报酬事项 ; ( 十三 ) 决定公司分支机构的设置 ; ( 十四 ) 制订公司章程修改方案 ; ( 十五 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十六 ) 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外, 决定公司的其他重大事务和行政事务, 以及签置其他的重要协议 ; ( 十七 ) 股东大会及公司章程授予的其他职权 董事会做出前款决议事项, 除第 ( 七 ) ( 八 ) ( 九 ) ( 十四 ) 项须由三分之二以上董事表决同意外, 其余可由半数以上的董事表决同意 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司 ( 企业 ) 有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过, 前述经董事会三分之二以上董事表决通过的事项, 须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交公司股东大会审议 ( 八 ) 拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并 分立和解散的方案 ; ( 九 ) 根据法律 行政法规和公司章程规定, 决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项 ; ( 十 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司的对外投资 收购出售资产 资产抵押 委托理财 关联交易等事项 ; ( 十一 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十二 ) 聘任或者解聘公司经理, 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理 财务总监 ; 聘任或者解聘公司董事会秘书 ; 决定前述人员的报酬事项 ; ( 十三 ) 决定公司分支机构的设置 ; ( 十四 ) 制订公司章程修改方案 ; ( 十五 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十六 ) 制订股权激励计划 ; ( 十七 ) 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外, 决定公司的其他重大事务和行政事务, 以及签置其他的重要协议 ; ( 十八 ) 股东大会及公司章程授予的其他职权 董事会做出前款决议事项, 除第 ( 七 ) ( 八 ) ( 九 ) ( 十四 ) ( 十六 ) 项须由三分之二以上董事表决同意外, 其余可由半数以上的董事表决同意 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司 ( 企业 ) 有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过, 前述经董事会三分之二以上董事表决通过的事项, 须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交公司股东大会审 议 21

22 新增第三十八条 董事会决策公司重大问题, 应事先听取党委的 意见 原第三十八条至第九十三条顺延至第三十九条至第九十四条 现第四十二条 ( 原第四十一条 ) 公司董事会授权公司管理层决定下列交易和事项 : ( 一 ) 建设投资低于十五亿元人民币的公司全资或控股建设项目 ; ( 二 ) 账面净值低于十亿元人民币的公司及控股子公司资产报废 租赁 ; 交易额低于十亿元人民币的公司及控股子公司资产 ( 股权 ) 转让和置换 ; ( 三 ) 按股权比例计算, 货币出资额低于五亿元人民币, 或资产与货币出资总计低于十亿元人民币 ( 其中货币出资额不超过五亿元人民币 ) 的收购兼并 合资合作项目 ; ( 四 ) 投资额低于一亿元人民币的金融 证券及其衍生品的投资 ; ( 五 ) 交易额低于公司最近一期披露的资产总额的 0.1% 的关联交易 公司董事会授权公司管理层决定下列交易和事项 : ( 一 ) 建设投资低于十五亿元人民币的公司全资或控股建设项目 ; ( 二 ) 账面净值低于十亿元人民币的公司及控股子公司资产报废 租赁 ; 交易额低于十亿元人民币的公司及控股子公司资产 ( 股权 ) 转让和置换 ; ( 三 ) 按股权比例计算, 货币出资额低于五亿元人民币, 或资产与货币出资总计低于十亿元人民币 ( 其中货币出资额不超过五亿元人民币 ) 的收购兼并 合资合作项目 ; ( 四 ) 投资额低于一亿元人民币的金融 证券及其衍生品的投资 ; ( 五 ) 交易额按照有关资产比率 收益比率 代价比率和股本比率而作的测试, 任何一项比率测试均低于 0.1% 的关联交易 现第五十七条 ( 原第五十六条 ) 第一段 现第六十五条 ( 原第六十四条 ) 第一段 有下列情形之一的,, 董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后 10 个工作日内, 召集并主持临时董事会会议, 且临时会议不受前述第五十四条会议通知期限的限制 : 董事会办公室负责准备公司董事会会议材料, 并须在董事会定期会议召开前 14 日或临时会议召开前 7 日将会议资料以传真 邮寄 电子邮件或专人送达等方式送交各位董事审阅 如遇特殊情况不能及时提供, 需提前予以说明 有下列情形之一的,, 董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后 10 个工作日内, 召集并主持临时董事会会议, 且临时会议不受前述第五十五条会议通知期限的限制 : 董事会办公室负责准备公司董事会会议材料, 并须在董事会定期会议召开前 14 日或临时会议召开前 10 日将会议资料以传真 邮寄 电子邮件或专人送达等方式送交各位董事审阅 如遇特殊情况不能及时提供, 需提前予以说明 现第六十九条 ( 原第六十八条 ) 下列决议事项须由董事会三分之二以上董事 表决同意 : ( 一 ) 制定公司的债务和财务政策 公司增 下列决议事项须由董事会三分之二以上董事表决 同意 : ( 一 ) 制定公司的债务和财务政策 公司增加 22

23 加或者减少注册资本 发行公司债券或者其他证券方案 ; ( 二 ) 拟定公司的重大收购或者出售方案以及公司合并 分立 解散的方案 ; ( 三 ) 由董事会决定的公司对外担保事项 ; ( 四 ) 制定公司章程修改方案 或者减少注册资本 发行公司债券或者其他证券方案 ; ( 二 ) 拟定公司的重大收购或者出售方案以及公司合并 分立 解散的方案 ; ( 三 ) 由董事会决定的公司担保事项 ; ( 四 ) 制定公司章程修改方案 ; ( 五 ) 制订股权激励计划 四 监事会议事规则 的具体修订内容 条款序号修订前修订后 第一条 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据 中华人民共和国公司法 到境外上市公司章程必备条款 上市公司章程指引 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 香港联合交易所有限公司证券上市规则 等境内外上市地监管法规以及 中国铝业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ), 制订本规则 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据 中华人民共和国公司法 到境外上市公司章程必备条款 上市公司章程指引 上市公司治理准则 公司股票上市的证券交易所 ( 包括上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 纽约证券交易 ) 的股票或证券上市规则 ( 以下简称 有关上市规则 ) 等法律 法规 规范性文件及 中国铝业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 制订本规则 第二条 监事会是公司常设的监督性机构, 负责对董事会及其成员以及总裁 高级副总裁 副总裁 财务总监等高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权侵犯股东 公司及公司员工的合法权益 监事会是公司常设的监督性机构, 负责对董事会及其成员以及总裁及其他高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权侵犯股东 公司及公司员工的合法权益 第五条 监事会向股东大会负责, 并依法行使下列职权 : ( 一 ) 检查公司的财务, 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 对公司董事 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者公司章程的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司 监事会向股东大会负责, 并依法行使下列职权 : ( 一 ) 监督 检查公司的财务, 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见, 并对公司年度社会责任报告 ( 香港联合交易所有限公司证券上市规则 下的环境 社会与管治报告, 简称 ESG 报告 ) 进行审核并提出书面审核意见 ; 23

24 章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 三 ) 当公司董事 总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正 ; ( 四 ) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告, 营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的可以公司名义委托注册会计师 执业审计师帮助复审 ; ( 五 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作 ; ( 六 ) 提议召开临时股东大会 在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 七 ) 提议召开临时董事会 ; ( 八 ) 代表公司与董事 高级管理人员交涉或对董事 高级管理人员起诉 ; ( 九 ) 法律 行政法规和公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 ( 二 ) 对公司董事 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者公司章程的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 三 ) 当公司董事 总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 ; ( 四 ) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告, 营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的可以公司名义委托注册会计师 执业审计师帮助复审 ; ( 五 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作 ; ( 六 ) 提议召开临时股东大会 在董事会不依法履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 七 ) 向股东大会提出议案 ; ( 八 ) 提议召开临时董事会 ; ( 九 ) 代表公司与执行公司职务时违反法律 行政法规或者公司章程规定, 给公司造成损失的董事 高级管理人员交涉, 并依法提起诉讼 ; ( 十 ) 法律 行政法规和公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 第十三条 董事 总裁 高级副总裁 副总裁 财务 总监和其他高级管理人员不得兼任监事 董事 总裁和其他高级管理人员不得兼任监 事 第十四条 公司审计部是监事会的办事机构, 负责处 理监事会日常事务工作 公司内审部是监事会的办事机构, 负责处理监 事会日常事务工作 第三十五条 监事会议议案审议完成后, 每位监事必须 在会议纪要及决议上签字 监事会议议案审议完成后, 出席会议的监事必 须在会议纪要及决议上签字 24

25 上述对 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 及 监事会议事 规则 的修订还需提交公司股东大会审议批准 特此公告 备查文件 :1. 中国铝业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议 2. 中国铝业股份有限公司第六届监事会第六次会议决议 中国铝业股份有限公司董事会 2017 年 8 月 17 日 25