关于北京宝辰工程管理股份有限公司挂牌申请文件第六次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司下发的关于北京宝辰工程管理股份有限公司挂牌申请文件的第六次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 恒泰证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 北京市建诚律师事务所(

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樗帐都
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1 北京宝辰工程管理股份有限公司并恒泰证券股份有限公司关于北京宝辰工程管理股份有限公司挂牌申请文件第六次反馈意见的回复主办券商二〇一七年七月

2 关于北京宝辰工程管理股份有限公司挂牌申请文件第六次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司下发的关于北京宝辰工程管理股份有限公司挂牌申请文件的第六次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 恒泰证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 北京市建诚律师事务所( 以下简称律师 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师 ) 对北京宝辰工程管理股份有限公司 ( 以下简称公司或宝辰股份 ) 进行补充调查, 就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论, 现回复如下, 请予以审核如无特别说明, 本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书 ( 申报稿 ) 相同本回复的字体 : 仿宋宋体楷体 ( 加粗 ) 反馈意见所列问题对问题的回复公开转让说明书修改部分 1

3 1 公司持有工程造价咨询企业甲级资质和工程招标代理机构乙级资质, 请主办券商和律师补充说明公司各方面指标挂牌后如何相应法律法规的要求, 并在公开转让说明书里补充披露主办券商回复 : (1) 北京宝辰工程管理股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 现持有工程造价咨询企业甲级资质和工程招标代理机构乙级资质, 具体情况如下 : 资质名称首次取得日期证书编号颁发单位到期日期工程造价咨询企业甲级资质 2006/12/08 甲住建部 2018/12/31 工程招标代理机构乙级资质 2008/07/31 F 北京市住房和城乡建设委员会 2018/08/21 注 1 工程造价咨询企业甲级资质分别于 2009 年 12 月 9 日 2012 年 12 月 26 日 2015 年 12 月 22 日延续资格换发了新证注 2 工程招标代理机构乙级资质于 2013 年 8 月 21 日延续资格换发了新证截止至本反馈文件出具日, 公司现持有的工程造价咨询企业甲级资质及工程招标代理乙级资质处于有效期内 (2) 根据工程造价咨询企业管理办法第九条规定, 甲级工程造价咨询企业资质如下 : ( 一 ) 已取得乙级工程造价咨询企业资质证书满 3 年 ; ( 二 ) 企业出资人中, 注册造价工程师人数不低于出资人总人数的 60%, 且其出资额不低于企业注册资本总额的 60%; ( 三 ) 技术负责人已取得造价工程师注册证书, 并具有工程或工程经济类高级专业技术职称, 且从事工程造价专业工作 15 年以上 ; ( 四 ) 专职从事工程造价专业工作的人员 ( 以下简称专职专业人员 ) 不少于 20 人, 其中, 具有工程或者工程经济类中级以上专业技术职称的人员不少于 16 人 ; 取得造价工程师注册证书的人员不少于 10 人, 其他人员具有从事工程造价专业工作的经历 ; 2

4 ( 五 ) 企业与专职专业人员签订劳动合同, 且专职专业人员国家规定的职业年龄 ( 出资人除外 ); ( 六 ) 专职专业人员人事档案关系由国家认可的人事代理机构代为管理 ; ( 七 ) 企业注册资本不少于人民币 100 万元 ; ( 八 ) 企业近 3 年工程造价咨询营业收入累计不低于人民币 500 万元 ; ( 九 ) 具有固定的办公场所, 人均办公建筑面积不少于 10 平方米 ; ( 十 ) 技术档案管理制度质量控制制度财务管理制度齐全 ; ( 十一 ) 企业为本单位专职专业人员办理的社会基本养老保险手续齐全 ; ( 十二 ) 在申请核定资质等级之日前 3 年内无本办法第二十七条禁止的行为截至目前, 对上述规定公司资质情况, 已于关于北京宝辰工程管理股份有限公司挂牌申请文件第五次反馈意见的回复中进行详细说明, 且公司满足资质的相关规定要求 (3) 针对公司股东及股权结构变动可能对公司工程造价甲级资质产生的影响, 公司及全体股东承诺 : 公司及全体股东将根据法律行政法规地方性法规及其他规范性文件或有关主管机关的要求许可认可, 根据公司战略发展需求, 在未来公司的资本运作过程中, 针对包括但不限于股东变更股份转让公司发行新股公司回购股份等可能导致公司股东和股份变动的事项时, 公司及全体股东将根据上述事项发生时行之有效之规定或主管机关的要求许可认可, 为保持公司资质持续相关条件, 公司及全体股东承诺优先考虑具备注册造价工程师身份的投资者担任公司股东, 且持股比例法律行政法规地方性法规及其他规范性文件之规定或有关主管机关的要求许可认可, 确保公司资质的持续延续, 主营业务的正常有序开展, 防止股东和股份变动对公司工程造价资质产生不利影响如关于工程造价咨询企业资质对股东资格和持股比例相关的法律行政法规地方性法规及其他规范性文件或有关主管机关的要求许可认可发生变化时, 公司及全体股东承诺确保变化后的法律行政法规地方性法规及其他规范性文件或有关主管机关的要求许可认可 3

5 (4) 针对其他条件变化可能对公司工程造价咨询甲级资质可能产生的影响, 根据公司出具的说明及承诺, 公司将采取以下措施 : 1) 公司目前持有的尚在有效期的工程造价咨询企业甲级资质载明的技术负责人为卢春燕公司已经按照国家法律法规和公司股东技术负责人卢春燕签订劳动合同, 保证人员的稳定性 ; 除此之外, 公司法人及控股股东孙凯峰具备相关条件, 可作为备选人员 2) 公司将从以下两个方面来保证相关人员数量及资格满足相关要求 : 一, 根据人员变动情况, 及时的补充人员 ; 二, 督促并鼓励现有人员获得相应的专业技术职称以满足相关人员数量及资质要求的比重 3) 公司将严格遵守工程造价咨询企管理办法之规定 :1 与专职专业人员签订劳动合同, 且专职专业人员国家规定的职业年龄 ;2 继续规范和完善人事及行政管理制度, 专职专业人员人事档案关系由国家认可的人事代理机构代为管理 ;3 根据人员的增加情况, 适时租赁新的办公场地, 以满足人均办公面积的要求 ;4 将进一步完善技术档案管理制度质量控制制度财务管理制度 ;5 继续严格按照国家和地方社会保险管理规定为专职专业人员办理了社会基本养老保险 4) 公司和全体股东承诺 : 公司挂牌后注册资本不低于 100 万元 5) 公司承诺 : 在挂牌后也不发生工程造价咨询企业管理办法第二十七条禁止的行为 6) 同时公司控股股东及实际控制人孙凯峰先生承诺 : 如公司因为未能满足相关法律规定之条件, 导致公司工程造价咨询甲级资质不能续期, 本人将承担因此给公司及其他投资者造成的损失 (5) 工程招标代理机构乙级资质挂牌后情况根据工程建设项目招标代理机构资格认定办法第八条规定, 申请工程招标代理资格的机构应当具备下列条件 : ( 一 ) 是依法设立的中介组织, 具有独立法人资格 ; ( 二 ) 与行政机关和其他国家机关没有行政隶属关系或者其他利益关系 ; 4

6 ( 三 ) 有固定的营业场所和开展工程招标代理业务所需设施及办公条件 ; ( 四 ) 有健全的组织机构和内部管理的规章制度 ; ( 五 ) 具备编制招标文件和组织评标的相应专业力量 ; ( 六 ) 具有可以作为评标委员会成员人选的技术经济等方面的专家库 ; ( 七 ) 法律行政法规规定的其它条件根据工程建设项目招标代理机构资格认定办法第十条规定, 申请乙级工程招标代理资格的机构, 除具备本办法第八条规定的条件外, 还应当具备下列条件 : ( 一 ) 取得暂定级工程招标代理资格满 1 年 ; ( 二 ) 近 3 年内累计工程招标代理中标金额在 8 亿元人民币以上 ; ( 三 ) 具有中级以上职称的工程招标代理机构专职人员不少于 12 人, 其中具有工程建设类注册执业资格人员不少于 6 人 ( 其中注册造价工程师不少于 3 人 ), 从事工程招标代理业务 3 年以上的人员不少于 6 人 ; ( 四 ) 技术经济负责人为本机构专职人员, 具有 8 年以上从事工程管理的经历, 具有高级技术经济职称和工程建设类注册执业资格 ; ( 五 ) 注册资本金不少于 100 万元根据工程建设项目招标代理机构资格认定办法第十七条规定, 甲级乙级工程招标代理机构的资格证书有效期届满, 需要延续资格证书有效期的, 应当在其工程招标代理机构资格证书有效期届满 60 日前, 向原资格许可机关提出资格延续申请对于在资格有效期内遵守有关法律法规规章技术, 信用档案中无不良行为记录, 且业绩专职人员满足资格条件的甲级乙级工程招标代理机构, 经原资格许可机关同意, 有效期延续 5 年截至目前, 对上述规定公司资质情况, 已于关于北京宝辰工程管理股份有限公司挂牌申请文件第五次反馈意见的回复中进行详细说明, 且公司满足资质的相关规定要求同时, 公司及全体股东承诺 : 积极确保公司工程招标代理机构乙级资质的延续若相关条件不满足资质延续的条件而致使公司不能取得工程招标代理机构乙级资质, 公司将根据战略要求, 收购具有相关资质的企业, 来推动相关业务的 5

7 发展, 或者放弃相关业务公司工程招标代理业务收入 2015 年 2016 年分别为 789, 元 1,093, 元, 占公司同期营业收入比例分别为 5.07% 5.34%, 占比较小, 即使公司放弃此类业务, 也不会给公司经营带来重大不利影响律师回复 : 律师回复详见补充法律意见书 ( 六 ) 公司已于公开转让说明书之重大风险提示之二公司资质到期不能续期的风险部分补充披露如下 : 二公司资质到期不能续期的风险公司目前持有工程造价咨询企业甲级资质和工程招标代理乙级资质, 上述资质均在有效期内, 但是如果公司相应的条件发生变化, 仍有可能因不满足工程造价咨询企业管理办法和工程建设项目招标代理机构资格认定办法的相关规定, 而发生资质到期不能续期的风险公司已于公开转让说明书之第二节公司业务之三公司业务相关的关键资源要素之二公司业务许可资质荣誉情况部分补充披露如下 : 1 公司目前合法拥有工程造价咨询甲级资质序号资质 ( 工程造价咨询企业管理办法第十条 ) 公司情况备注 1 已取得乙级工程造价咨询企业资质证书满 3 年 2 2 企业出资人中, 注册造价工程师人数不低于出资人总人数的 60%, 且其出资额不低于企业注册资本总额的 60% 技术负责人已取得造价工程师注册证书, 并具有工程或工程经济类高级专业技术职称, 且从事工程造价专业工作 15 年以上 3 专职从事工程造价专业工作的人员 ( 以下简称专职专业人员 ) 不公司于 2002 年 12 月 16 日取得乙级资质公司 6 位股东中孙凯峰李大江张秦晋卢春燕是注册造价工程师, 共持股占比为 93.4% 公司目前持有的尚在有效期的工程造价咨询企业甲级资质载明的技术负责人为卢春燕卢春燕拥有高级工程师注册造价工程师一级注册建造师注册监理师注册招标师等资格, 且自 1999 年 7 月毕业后, 一直从事工程造价专业相关工作, 并于 2014 年 12 月加入宝辰股份, 担任技术负责人公司拥有具备原造价员注册造价工程师资格的专职专业人员共计 34 名, 其中, 6

8 4 少于 20 人, 其中, 具有工程或者工程经济类中级以上专业技术职称的人员不少于 16 人 ; 取得造价工程师注册证书的人员不少于 10 人, 其他人员具有从事工程造价专业工作的经历企业与专职专业人员签订劳动合同, 且专职专业人员国家规定的职业年龄 ( 出资人除外 ) 5 专职专业人员人事档案关系由国家认可的人事代理机构代为管理 6 企业注册资本不少于人民币 100 万元 7 企业近 3 年工程造价咨询营业收入累计不低于人民币 500 万元 8 具有固定的办公场所, 人均办公建筑面积不少于 10 平方米 9 技术档案管理制度质量控制制度财务管理制度齐全 10 企业为本单位专职专业人员办理的社会基本养老保险手续齐全 11 在申请核定资质等级之日前 3 年内无本办法第二十七条禁止的行为 : ( 一 ) 涂改倒卖出租出借资质证书, 或者以其他形式非具有工程或者工程经济类中级以上专业技术职称的人员为 17 人 ; 截至本反馈意见回复出具之日, 公司取得注册造价工程师证书的人员共计 12 名, 其他人员均有从事工程造价专业工作的经历 ( 注 :2016 年 3 月 14 日, 北京市住房和城乡建设委员会发布了关于贯彻落实取消相关职业资格决定的通知 ( 京建发 [2016]79 号 ), 自 2016 年 3 月 15 日起, 取消我委实施的全国建设工程造价员物业项目负责人房屋安全员安全监理员和拆迁员 5 项水平评价类职业资格事项 ) 公司已与全部专职专业人员签订劳动合同, 相关要求公司专职专业人员人事档案存放于北京市人才服务中心等国家认可的人事代理机构公司自成立以来注册资本均不低于 100 万元公司 2015 年 2016 年经审计造价咨询业务收入分别为万元万元, 累计不低于人民币 500 万元公司有两处固定办公用场所, 建筑面积合计为 862 平方米, 按截至本反馈意见回复出具之日 67 名员工计算, 人均办公建筑面积为平方米公司制定了工程造价部工作手册, 对造价咨询的业务流程成果文件质量控制程序和归档流程均作出了详细规定 ; 此外, 公司建立并制定了财务制度与薪酬制度, 对财务部管理现金管理差旅费报销固定资产管理等公司财务管理事项作了规定公司按照国家和地方社会保险管理规定为专职专业人员办理了社会基本养老保险公司不存在本条禁止的行为 7

9 法转让资质证书 ; ( 二 ) 超越资质等级业务范围承接工程造价咨询业务 ; ( 三 ) 同时接受招标人和投标人或两个以上投标人对同一工程项目的工程造价咨询业务 ; ( 四 ) 以给予回扣恶意压低收费等方式进行不正当竞争 ; ( 五 ) 转包承接的工程造价咨询业务 ; ( 六 ) 法律法规禁止的其他行为但如若相关条件发生变动, 仍有可能对公司资质续期产生影响公司将采取以下应对措施以确保公司工程造价咨询甲级资质顺利续期 : (1) 公司及全体股东承诺 : 公司及全体股东将根据法律行政法规地方性法规及其他规范性文件或有关主管机关的要求许可认可, 根据公司战略发展需求, 在未来公司的资本运作过程中, 针对包括但不限于股东变更股份转让公司发行新股公司回购股份等可能导致公司股东和股份变动的事项时, 公司及全体股东将根据上述事项发生时行之有效之规定或主管机关的要求许可认可, 为保持公司资质持续相关条件, 公司及全体股东承诺优先考虑具备注册造价工程师身份的投资者担任公司股东, 且持股比例法律行政法规地方性法规及其他规范性文件之规定或有关主管机关的要求许可认可, 确保公司资质的持续延续, 主营业务的正常有序开展, 防止股东和股份变动对公司工程造价资质产生不利影响如关于工程造价企业资质对股东资格和持股比例相关的法律行政法规地方性法规及其他规范性文件或有关主管机关的要求许可认可发生变化时, 公司及全体股东承诺确保变化后的法律行政法规地方性法规及其他规范性文件或有关主管机关的要求许可认可 (2) 公司目前持有的尚在有效期的工程造价咨询企业甲级资质载明的技术负责人为卢春燕公司已经按照国家法律法规和公司股东技术负责人卢春燕签订劳动合同, 保证人员的稳定性 ; 除此之外, 公司法人及控股股东孙凯峰具备相关条件, 可作为备选人员 8

10 (3) 公司将从以下两个方面来保证相关人员数量及资格满足相关要求 : 一, 根据人员变动情况, 及时的补充人员 ; 二, 督促并鼓励现有人员获得相应的专业技术职称以满足相关人员数量及资质要求的比重 (4) 严格遵守工程造价咨询企管理办法之规定 :1) 与专职专业人员签订劳动合同, 且专职专业人员国家规定的职业年龄 ;2) 继续规范和完善人事及行政管理制度, 专职专业人员人事档案关系由国家认可的人事代理机构代为管理 ;3) 根据人员的增加情况, 适时租赁新的办公场地, 以满足人均办公面积的要求 ;4) 将进一步完善技术档案管理制度质量控制制度财务管理制度 ;5) 继续严格按照国家和地方社会保险管理规定为专职专业人员办理了社会基本养老保险 (5) 公司和全体股东承诺 : 公司挂牌后注册资本不低于 100 万元 (6) 公司承诺 : 在挂牌后也不发生工程造价咨询企业管理办法第二十七条禁止的行为 (7) 同时公司控股股东及实际控制人孙凯峰先生承诺 : 如公司因为未能满足相关法律规定之条件, 导致公司工程造价咨询甲级资质不能续期, 本人将承担因此给公司及其他投资者造成的损失 2 公司目前合法拥有工程招标代理乙级资质工程建设项目招标代理机构资格认定办法第八条规定条件序号资质公司情况备注 1 是依法设立的中介组织, 具有独立法人资格 2 3 与行政机关和其他国家机关没有行政隶属关系或者其他利益关系有固定的营业场所和开展工程招标代理业务所需设施及办公条件公司于 2001 年 7 月 27 日依法设立, 经历次演变后于 2015 年 7 月 15 日整体变为股份有限公司, 具有独立法人资格公司是独立法人资格的股份有限公司, 并独立开展业务, 与行政机关和其他国家机关没有行政隶属关系或者其他利益关系公司有两处固定办公用场所, 并配有招标会议室, 评标会议室专家休息室监控设施拾音器投影等设施设备, 开展工程招标代理业务所需设施齐备 4 有健全的组织机构和内部公司设有股东大会董事会监事会高级 9

11 管理的规章制度 5 具备编制招标文件和组织评标的相应专业力量 6 具有可以作为评标委员会成员人选的技术经济等方面的专家库管理层以及相关人力行政财务业务等部门, 组织机构健全 ; 公司制定了招标代理部工作制度财务制度与薪酬制度人事及行政管理制度以及业务等其他内部管理制度, 建立了健全的组织机构和内部管理的规章制度公司设有招投标代理及相关业务部门, 并配备中高级技术等专业人员从事相关工作, 具有编制招标文件和组织评标的相应专业力量经过多年的业务开展积累, 公司形成了具有可以作为评标委员会成员人选的技术经济等方面的专家库, 并根据业务要求开展相关工作工程建设项目招标代理机构资格认定办法第十条规定条件序号资质公司情况备注 1 取得暂定级工程招标代理资格满 1 年近 3 年内累计工程招标代理中标金额在 8 亿元人民币以上具有中级以上职称的工程招标代理机构专职人员不少于 12 人, 其中具有工程建设类注册执业资格人员不少于 6 人 ( 其中注册造价工程师不少于 3 人 ), 从事工程招标代理业务 3 年以上的人员不少于 6 人技术经济负责人为本机构专职人员, 具有 8 年以上从事工程管理的经历, 具有高级技术经济职称和工程建公司于 2006 年 11 月 30 日取得暂定级工程招标代理资格公司现持有的工程招标代理机构乙级资质证书系于 2008 年 8 月 31 日经过主管机关核发后首次取得, 并于 2013 年 8 月 21 日经过主管机关审核后同意延续有效期, 有效期至 2018 年 8 月 21 日, 该证书尚在有效期内根据工程建设项目招标代理机构资格认定办法第十七条之规定, 公司乙级工程招标代理机构的资格证书延续需在有效期届满 60 日前近 3 年内累计工程招标代理中标金额在 8 亿元人民币的, 目前证书正处于有效期内, 未到延续有效期时点截至本反馈意见回复出具之日, 公司具有中级以上职称的工程招标代理机构专职人员 17 人, 其中, 经核查, 目前公司拥有 12 名注册造价工程师, 从事招标代理业务 3 年以上的人员有 34 人公司目前持有的在有效期的乙级资质载明的技术经济负责人为卢春燕经核查, 卢春燕拥有高级工程师注册造价工程师一级注册建造师注册监理师注 10

12 设类注册执业资格册招标师等资格, 且自 1999 年 7 月毕业后, 一直从事工程造价和招标代理专业相关工作, 并于 2014 年 12 月加入宝辰股份, 任技术经济负责人 5 注册资本金不少于 100 万元公司自成立以来注册资本均不低于 100 万元但如若相关条件发生变动, 仍有可能对公司资质续期产生影响对此, 公司及全体股东承诺 : 积极确保公司工程招标代理机构乙级资质的延续若相关条件不满足资质延续的条件而致使公司不能取得工程招标代理机构乙级资质, 公司将根据战略要求, 收购具有相关资质的企业, 来推动相关业务的发展, 或者放弃相关业务公司工程招标代理业务收入 2015 年 2016 年分别为 789, 元 1,093, 元, 占公司同期营业收入比例分别为 5.07% 5.34%, 占比较小, 即使公司放弃此类业务, 也不会给公司经营带来重大不利影响公司已于公开转让说明书之第四节公司财务之十一影响公司业务和持续经营的风险和重大事项部分补充披露如下 : ( 二 ) 公司资质到期不能续期的风险公司目前持有工程造价咨询企业甲级资质和工程招标代理乙级资质, 上述资质均在有效期内, 但是如果公司相应的条件发生变化, 仍有可能因不满足工程造价咨询企业管理办法和工程建设项目招标代理机构资格认定办法的相关规定, 而发生资质到期不能续期的风险公司将积极采取措施以确保公司资质能顺利续期, 详见本公开转让说明书之第二节公司业务之三公司业务相关的关键资源要素之二公司业务许可资质荣誉情况部分 11

13 ( 本页无正文, 为北京宝辰工程管理股份有限公司关于北京宝辰工程管理股份有限公司挂牌申请文件第六次反馈意见的回复之签字盖章页 ) 法定代表人 : 孙凯峰财务负责人 : 张保春董事会秘书 : 杨自峰北京宝辰工程管理股份有限公司年月日 12

14 ( 本页无正文, 为恒泰证券股份有限公司关于北京宝辰工程管理股份有限公司挂牌申请文件第六次反馈意见的回复之盖章页 ) 项目组成员 : 甘丹胡中标计元荆雅玲项目负责人 : 吴成德内核专员 : 杨志民恒泰证券股份有限公司年月日 13

关于北京宝辰工程管理股份有限公司挂牌申请文件第五次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司下发的关于北京宝辰工程管理股份有限公司挂牌申请文件的第五次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 恒泰证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 北京市建诚律师事务所(

北京宝辰工程管理股份有限公司并恒泰证券股份有限公司关于北京宝辰工程管理股份有限公司挂牌申请文件第五次反馈意见的回复主办券商二〇一七年六月关于北京宝辰工程管理股份有限公司挂牌申请文件第五次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司下发的关于北京宝辰工程管理股份有限公司挂牌申请文件的第五次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 恒泰证券股份有限公司 ( 以下简称