股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为人民币 2.82 元公司实际已定向发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,382,978,722 股, 募集资金总额 3,899,999, 元, 坐扣承销和保荐费用 2, 万元后的募集资金为 3,879,999, 元,

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绰棼库雅喇
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1 东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见东兴证券股份有限公司 ( 以下简称东兴证券或保荐机构 ) 作为中弘控股股份有限公司 ( 以下简称公司或中弘股份 )2015 年度非公开发行股票的持续督导机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所上市公司保荐工作指引等法律法规的规定, 东兴证券对中弘股份 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查, 具体情况如下 : 一募集资金的基本情况 ( 一 ) 前次募集资金的数额资金到账时间年非公开募集资金情况如下 : 根据公司 2013 年第六届第五次董事会和第七次临时股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员会关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 公司获准定向发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 958,466,453 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为人民币 3.13 元, 募集资金总额 2,999,999, 元, 坐扣承销和保荐费用 3,660 万元后的募集资金为 2,963,399, 元, 已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2014 年 12 月 1 日汇入公司在北京银行营业部开立的账号为的人民币账户内另减除上网发行费招股说明书印刷费申报会计师费律师费评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 5,125, 元后, 募集资金净额为 2,958,274, 元上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具验资报告 ( 天健验号 ) 年非公开募集资金情况如下 : 根据公司 2015 年第六届董事会第二次临时会议及 2015 年第一次临时股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员会关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 公司获准定向发行人民币普通股 (A 股 ) 股票不超过 1,382,978,723 1

2 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为人民币 2.82 元公司实际已定向发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,382,978,722 股, 募集资金总额 3,899,999, 元, 坐扣承销和保荐费用 2, 万元后的募集资金为 3,879,999, 元, 已由主承销商东兴证券股份有限公司于 2016 年 3 月 29 日汇入公司在北京银行营业部开立的账号为的人民币账户内减除律师费审计费股权登记费等其他发行费用人民币 2,138, 元后, 募集资金净额为 3,877,861, 元上述募集资金到位情况业经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具验资报告 ( 亚会 A 验字号 ) ( 二 ) 以前年度已使用金额本年度使用金额及当前余额 1. 以前年度已使用金额 a.2014 年度非公开募集资金, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金累计直接投入募投项目 180, 万元, 以闲置募集资金暂时补充流动资金 116, 万元, 尚未使用的金额为 0.85 万元, 其中募集资金利息净收入 ( 扣除手续费 ) 万元 b 年度非公开募集资金, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金累计直接投入募投项目 160, 万元, 以闲置募集资金暂时补充流动资金 183, 万元, 尚未使用的金额为 43, 万元, 其中募集资金利息净收入 ( 扣除手续费 ) 万元 2. 本年度使用金额及当前余额 a. 以 2014 年度非公开募集资金直接投入募集投项目 42, 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金累计直接投入募投项目 223, 万元, 以闲置募集资金暂时补充流动资金 73, 万元, 尚未使用的金额为万元, 其中募集资金利息净收入 ( 扣除手续费 ) 万元 b. 以 2015 年度非公开募集资金直接投入募集投项目 42, 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金累计直接投入募投项目 203, 万元, 以闲置募集资金暂时补充流动资金 184, 万元, 尚未使用的金额为万元, 其中募集资金利息净收入 ( 扣除手续费 ) 万元 2

3 二募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关法律法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了中弘控股股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称管理办法 ) (1)2014 年度非公开发行股票募集资金管理情况根据管理办法并结合经营需要, 公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金使用专户, 并与开户银行北京银行股份有限公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了募集资金三方监管协议 ;2015 年 4 月因非公开发行股票, 公司聘请东兴证券股份有限公司担任保荐机构, 并与北京银行股份有限公司东兴证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议, 对募集资金的使用实施严格审批, 以保证专款专用 2016 年 5 月 13 日, 中弘股份股份有限公司关于变更 2014 年非公开发行股票募集资金银行专户及签订募集资金四方监管协议的公告中弘控股股份有限公司拟注销在北京银行股份有限公司开设的募集资金专户, 同时由海南如意岛旅游度假投资有限公司在中国建设银行股份有限公司北京保利支行营业部开设新的募集资金专户截至 2017 年 12 月 31 日, 公司严格按照该募集资金四方监管协议的规定, 存放和使用募集资金 (2)2015 年度非公开发行股票募集资金管理情况根据管理办法并结合经营需要, 公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金使用专户, 公司分别与三个募投项目实施主体 ( 山东中弘置业有限公司北京弘轩鼎城房地产开发有限公司御马坊置业有限公司 ) 开户银行招商银行股份有限公司北京双榆树支行保荐机构东兴证券股份有限公司签订了募集资金四方监管协议截至 2017 年 12 月 31 日, 公司均严格按照该募集资金四方监管协议的规定, 存放和使用募集资金 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截至 2017 年 12 月 31 日,2014 年非公开募集资金具体存放情况 ( 单位 : 人民币元 ) 如下 : 3

4 开户银行银行账号账户类别存储余额中国建设银行股份有限公司北京保利支行营业部募集资金专户 129, 合计 129, 注 1: 初始存放金额与累计使用金额闲置募集资金补充流动资金及 2017 年 12 月 31 日余额的差额为募集资金利息净收入 ( 扣除手续费 )7,741, 元截至 2017 年 12 月 31 日,2015 年非公开募集资金具体存放情况 ( 单位 : 人民币元 ) 如下 : 开户银行银行账号账户类别存储余额招商银行股份有限公司北京双榆树支行招商银行股份有限公司北京双榆树支行招商银行股份有限公司北京双榆树支行募集资金专户 805, 募集资金专户 37, 募集资金专户 2,774, 合计 3,616, 注 2: 初始存放金额与累计使用金额闲置募集资金补充流动资金及 2017 年 12 月 31 日余额的差额为募集资金利息净收入 ( 扣除手续费 )3,085, 元三 2017 年度募集资金实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表本年度 2014 年非公开募集资金使用情况对照表详见附表 1; 本年度 2015 年非公开募集资金使用情况对照表详见附表 2; ( 二 ) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 1 海南如意岛旅游度假开发项目( 一期 ), 总包中铁港航局集团有限公司以及中交集团, 在合同实施过程中, 分别提出涨价超过 20%, 造成合同被迫终止, 工程停工公司重新进行设计及总包招标, 与长江重庆航道工程局及山东港湾建设集团有限公司签订总包合同 ;2018 年, 为配合落实海南省环境保护督查小组工作相关文件精神, 海口市海洋和渔业局于 1 月 5 日对辖区内的所有填围海项目下发 4

5 通知, 实施双暂停 ( 暂停施工暂停营业 ), 公司的如意岛项目也在其中, 上述事项一定程度影响了项目进度, 未达到预期收益 2 北京平谷中弘由山由谷二期项目, 由于受北京 3 17 商办政策影响, 商业部分 2017 年销售停滞, 未达到预期收益 3 北京平谷新奇世界国际度假区御马坊项目 ( 御马坊 WL-14 地块 ), 受北京 3 17 商办政策影响, 御马坊项目 2017 年销售停滞, 同时 2016 已销售部分出现大量退房, 未达到预期收益 ( 三 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1. 公司 2014 年募集资金系用于海南如意岛旅游度假开发项目 ( 一期 ) 投资, 项目投资总额 1,289, 万元, 募集资金总额 2,999,999, 元, 募投项目核算是以海南如意岛旅游度假投资有限公司为核算主体, 募集资金净额 2,958,274, 元投资到项目部分未单独核算效益 2. 公司 2015 年募集资金系用于北京平谷中弘由山由谷二期项目山东济南中弘广场一期及二期项目北京平谷新奇世界国际度假区御马坊项目 ( 御马坊 WL-14 地块 ) 共 3 个项目的投资, 项目投资总额 753, 万元, 募集资金总额 3,899,999, 元, 募投项目核算是以各项目公司为核算主体, 募集资金净额 3,877,861, 元投资到项目部分未单独核算效益四变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017 年度, 公司不存在变更募集资金投资项目的情况五募集资金投资项目的资金使用情况 2017 年度, 公司募集资金使用及披露不存在重大问题六会计师事务所关于公司 2017 年募集资金年度存放于使用情况的意见亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对中弘股份董事会编制的董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告进行了鉴证, 并出具亚会专审字 (2018)0004 号关于中弘控股股份有限公司募集资金存放与使用情况 5

6 的鉴证报告亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为 : 我们认为, 中弘股份公司截至 2017 年 12 月 31 日止的董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式编制, 与实际存放与使用情况相符七保荐机构对募集资金使用情况的核查工作本保荐机构通过资料审阅现场检查访谈沟通等多种方式, 对中弘股份募集资金的存放使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查, 主要核查内容包括 : 查阅公司募集资金存放银行对账单, 募集资金使用原始凭证中介机构相关报告募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料, 并与公司高管项目建设负责人等相关人员沟通交流等八保荐机构的核查意见经核查, 中弘股份严格执行募集资金专户存储制度, 有效执行募集资金四方监管协议, 中弘股份募集资金的具体使用情况与已披露情况一致但公司前次使用闲置募集资金暂时补流的资金, 未能在 2018 年 4 月 27 日之前按期归还, 保荐机构将持续关注上述事项保荐机构认为中弘股份募集资金的使用不符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引中关于使用闲置募集资金暂时补充流动的相关规定 6

7 附表 1: 2014 年非公开募集资金使用情况对照表编制单位 : 中弘控股股份有限公司 2017 年度单位 : 人民币万元募集资金总额 295, 本年度投入募集资金总额 42, 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 223, 累计变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末项目达到项目可行是否已变更截至期末累是否达承诺投资项目和超募资金投募集资金承调整后投资本年度投入投资进度预定可使本年度实性是否发项目 ( 含部分计投入金额到预计向诺投资总额总额 (1) 金额 (%)(3) 用状态日现的效益生重大变变更 ) (2) 效益 =(2)/(1) 期化承诺投资项目海南如意岛旅游度假开发项目 ( 一期 ) 否 300, , , , 年未达到计划进度, 未产生效益否超募资金投向 ( 不适用 ) 合计 - 300, , , , 如意岛填岛 EPC 总包中铁港航局集团有限公司以及中交集团, 在合同实施过程中, 分别提出涨价超过 20%, 造成合同被迫终止, 工程停工公司重新进行设计及总包招标, 与长江重庆未达到计划进度或预计收益的情况和原因航道工程局及山东港湾建设集团有限公司签订总包合同 ;2018 年, 为配合落实海南省环境保护督查小组工作相关文件精神, 海口市海洋和渔业局于 1 月 5 日对辖区内的所有填围海项目下发通知, 实施双暂停 ( 暂停施工暂停营业 ), 公司的如意岛项目也在其中, 上述事项一定程度上影响了项目进度项目可行性发生重大变化的情况说明不适用超募资金的金额用途及使用进展情况不适用 7

8 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用不适用先期 2014 年 12 月 10 日, 公司第六届董事会 2014 年第八次临时会议和公司第六届监事会 2014 年第二次临时会议分别审议通过了关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 53, 万元 2016 年 4 月 28 日, 公司第六届董事会 2016 年第二次临时会议决议, 使用 140, 万元闲置募集资金补充流动资金, 截至 2017 年 4 月 25 日 140, 万元全部归还至募集资金专项账户, 使用期限未超过 12 个月 2017 年 4 月 27 日, 公司第七届董事会第五次会议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用 83, 万元闲置募集资金补充流动资金, 截至 2017 年 12 月 31 日归还 10, 万元, 流动资金占用金额 73, 万元该部分补流募集资金未能在 2018 年 4 月 27 日之前按期归还不适用截至 2017 年 12 月 31 日, 尚未使用的募集资金余额为万元, 其中, 利息扣除手续费后净额万元尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中不适用 8

9 附表 2: 2015 年非公开募集资金使用情况对照表编制单位 : 中弘控股股份有限公司 2017 年度单位 : 人民币万元募集资金总额 387, 本年度投入募集资金总额 42, 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 203, 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目是否已变是否项目可行截至期末投项目达到预更项目募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计达到性是否发资进度 (%) 定可使用状本年度实现的效益 ( 含部分诺投资总额总额 (1) 金额投入金额 (2) 预计生重大变 (3)=(2)/(1) 态日期变更 ) 效益化 1 北京平谷中弘由山由谷二期项目否 51, , , 年 9 月未达到计划进度否是 2 山东济南中弘广场一期二期项目否 170, , , , 年 12 月未达到计划进度否否 3 北京平谷新奇世界国际度假区御马坊项目 ( 御马坊 WL-14 地块 ) 否 169, , , , 年 12 月未达到计划进度否是合计 - 390, , , , 北京平谷中弘由山由谷二期项目 5B2016 年已办理竣工备案手续, 已实现累计销售收入 137, 万元由于受北京 3 17 商办政策影响, 商业部分 2017 年销售停滞, 故未达到预期收益 2 山东济南中弘未达到计划进度或预计收益的情况和原因广场一期二期项目, 因工程进度未能按期在 2016 年 12 月完工, 造成 2017 年仅实现销售收入 30, 万元, 未达到预计效益 3 北京平谷新奇世界国际度假区御马坊项目 ( 御马坊 WL-14 地块 )2016 年 2# 楼已办理竣工备案手续, 受北京 3 17 商办政策影响, 御马坊项目 2017 年销售停滞, 同时 2016 已销售部 9

10 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况分出现大量退房, 截至 2017 年底仅实现销售收入 48, 万元 ;1# 楼预计 2018 年办理竣工备案手续不适用不适用不适用不适用 2016 年 5 月 6 日, 公司第六届董事会 2016 年第三次临时会议和公司第六届监事会 2016 年第二次临时会议分别审议通过了关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 67, 万元 2016 年 4 月 28 日, 公司第六届董事会 2016 年第二次临时会议决议, 使用 190, 万元闲置募集资金补充流动资金, 截至 2017 年 4 月 25 日 190, 万元全部归还至募集资金专项账户, 使用期限未超过 12 个月 2017 年 4 月 27 日, 公司第七届董事会第五次会议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用 184, 万元闲置募集资金补充流动资金, 其中 : 北京平谷中弘由山由谷二期项目 17, 万元, 山东济南中弘广场一期二期项目 84, 万元, 北京平谷新奇世界国际度假区御马坊项目 ( 御马坊 WL-14 地块 )83, 元截至 2017 年 12 月 31 日, 流动资金占用金额 184, 万元该部分补流募集资金未能在 2018 年 4 月 27 日之前按期归还不适用截至 2017 年 12 月 31 日, 尚未使用的募集资金余额为万元, 其中, 利息扣除手续费后净额万元尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中不适用 10

11 ( 此页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见之签章页 ) 保荐代表人签名 : 王义马乐东兴证券股份有限公司年月日 11

保荐总结报告书（I-4）

保荐总结报告书（I-4）东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中弘控股股份有限公司 ( 以下简称中弘股份公司发行人 ) 增发的人民币普通股股票 958,466,453 股已于 2014 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券 ) 担任该次非公开发行股票项目的保荐机构, 持续督导期限至 2015

股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为人民币 2.82 元 公司实际已定向发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,382,978,722 股, 募集资金总额 3,899,999, 元, 坐扣承销和保荐费用 2, 万元后的募集资金为 3,879,999, 元,

股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为人民币 2.82 元公司实际已定向发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,382,978,722 股, 募集资金总额 3,899,999, 元, 坐扣承销和保荐费用 2, 万元后的募集资金为 3,879,999, 元,