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1 上市股票代碼 :3045 台灣大哥大股份有限公司 107 年股東常會 議事手冊 中華民國 107 年 6 月 12 日

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3 目 錄 107 年股東常會議程... 1 報告事項... 2 承認事項... 3 討論及選舉事項... 4 臨時動議... 7 附件 106 年度營業報告書... 8 審計委員會審查報告書 無擔保普通公司債發行情形報告 誠信經營守則 修正條文對照表及修正後條文 願景藍圖 報告 會計師查核報告暨 106 年度合併財務報表 會計師查核報告暨 106 年度個體財務報表 盈餘分配表 公司章程 修正條文對照表及修正後條文 董事選舉辦法 附錄董事持股情形 公司章程 股東會議議事規則... 55

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5 台灣大哥大股份有限公司 107 年股東常會議程 開會時間 : 中華民國 107 年 6 月 12 日 ( 星期二 ) 上午 9 時正 開會地點 : 台北市敦化南路 1 段 108 號地下 2 樓 ( 富邦國際會議中心 ) 一 主席宣佈開會 二 主席致詞 三 報告事項 四 承認事項 五 討論及選舉事項 上述各議案之投票表決及選舉案之投票 六 臨時動議 七 散會 1

6 報告事項 壹 本公司 106 年度營業報告 ( 詳見本手冊第 8 頁至第 9 頁 ), 敬請鑑察 貳 審計委員會審查本公司 106 年度決算表冊報告 ( 詳見本手冊第 10 頁至第 11 頁 ), 敬請鑑察 參 本公司 106 年度董事及員工酬勞分派情形報告, 敬請鑑察 本公司 106 年度董事及員工酬勞業經董事會決議通過, 提撥金額分別為新台幣 ( 以下同 )45,335,904 元及 453,359,036 元, 並全數擬以現金發放 肆 本公司無擔保普通公司債發行情形報告, 敬請鑑察 一 本公司為償還債務 強化財務結構, 業經董事會通過募集發行第五次無擔保普通公司債 本次無擔保普通公司債發行總額新台幣 150 億元, 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 107 年 4 月 12 日證櫃債字第 號函申報生效, 且於 107 年 4 月 20 日完成募集, 並已於證券商營業處所櫃檯買賣交易 二 本次無擔保普通公司債主要發行條件及資金運用計劃執行情形詳見本手冊第 12 頁 伍 本公司 誠信經營守則 修訂報告 ( 修正條文對照表及修正後條文詳見本手冊第 13 頁至第 17 頁 ), 敬請鑑察 陸 本公司 2030 願景藍圖 報告, 敬請鑑察 因應本公司於 103 年制定的 2020 CSR 願景計畫目標至 106 年已幾近達標, 另擬定本公司 2030 願景藍圖, 本願景藍圖因應 5G 時代並呼應聯合國 2030 永續發展議程, 提出願景主軸為 Zetta Connected! 2030, 期許公司全體同仁積極定下永續 KPI, 期望本公司於 2030 年成為萬物萬事之連結核心, 內容詳見本手冊第 18 頁至第 19 頁 2

7 承認事項 第一案 董事會提 案由 : 謹造具本公司 106 年度營業報告書及財務報表, 提請承認 說明 : 一 上開決算表冊中之財務報表, 業經勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯會計師及賴冠仲會計師查核簽證, 營業報告書 會計師查核報告暨財務報表詳見本手冊第 8 頁至第 9 頁及第 20 頁至第 38 頁 二 敬請承認 第二案 董事會提 案由 : 擬具本公司 106 年度盈餘分配案, 提請承認 說明 : 一 本公司 106 年度稅後淨利計新台幣 ( 以下同 )14,192,175,846 元整, 謹擬具盈餘分配表分派之 ( 詳見本手冊第 39 頁 ) 二 本公司擬以可供分配盈餘中之 13,610,406,130 元配發現金股利, 且本公司業已接獲股東台信聯合投資 ( 股 ) 公司 台固新創投資 ( 股 ) 公司及台聯網投資 ( 股 ) 公司所出具拋棄領取股利及資本公積現金返還同意書, 依法令規定, 將其比例分派與其餘股東 ; 按本公司實際流通在外股數 3,420,832,827 股扣除上述公司目前所持股數 698,751,601 股, 故以實際領取 106 年度股利股數計 2,722,081,226 股試算, 每股可配發現金股利 5 元 ; 本案俟股東常會通過後授權董事長另訂分配基準日, 並依實際流通在外股數計算配發股利數額, 現金股利計算至元為止, 元以下捨去, 不足一元之畸零款合計數, 由公司轉列其他收入 三 敬請承認 3

8 討論及選舉事項 第一案 董事會提 案由 : 本公司資本公積現金返還案, 提請核議 說明 : 一 本公司擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 ( 以下同 ) 1,633,248,736 元分配現金, 且本公司業已接獲股東台信聯合投資 ( 股 ) 公司 台固新創投資 ( 股 ) 公司及台聯網投資 ( 股 ) 公司所出具拋棄領取股利及資本公積現金返還同意書, 依法令規定, 將其比例分派與其餘股東 ; 按本公司實際流通在外股數 3,420,832,827 股扣除上述公司目前所持股數 698,751,601 股, 故以 2,722,081,226 股試算, 每股可配發資本公積現金返還 0.6 元, 現金返還計算至元為止, 元以下捨去, 不足一元之畸零款合計數, 由公司轉列其他收入 ; 本案俟股東常會通過後授權董事長另訂分配基準日, 並依實際流通在外股數計算現金返還數額 二 敬請核議 第二案 董事會提 案由 : 修訂本公司 公司章程 案, 提請核議 說明 : 一 因應政府標案暨活絡出租未使用資產, 擬修訂 公司章程 第 2 條增列營業項目, 修正條文對照表及修正後條文詳見本手冊第 40 頁至第 45 頁 二 敬請核議 4

9 第三案 董事會提 案由 : 本公司補選第 8 屆獨立董事 1 席案, 提請選舉 說明 : 一 本公司本屆 ( 第 8 屆 ) 董事業經 106 年股東常會選任董事 9 人 ( 含獨立董事 4 人 ), 任期 3 年, 自 106 年 6 月 14 日起至 109 年 6 月 13 日止, 謹先陳明 二 茲因本公司獨立董事管中閔先生於 107 年 1 月 12 日辭任, 為持續維護本公司公司治理制度之有效運行, 擬提請股東常會辦理補選本公司 1 席獨立董事, 任期自當選日起至本屆董事任期屆滿為止 ( 即 107 年 6 月 12 日至 109 年 6 月 13 日 ) 三 提名期間 (107 年 4 月 17 日至 107 年 4 月 27 日 ) 並無持股 1% 以上股東提名獨立董事候選人, 本公司董事會之提名作業業經 107 年 4 月 27 日第 8 屆第 6 次董事會辦理提名, 並經 107 年 4 月 27 日第 8 屆第 7 次董事會審查通過在案, 獨立董事候選人名單如下, 提請股東常會辦理選舉, 候選人類別 獨立董事 候選人姓名 本公司 董事選舉辦法 詳見本手冊第 46 頁至第 48 頁 林之晨紐約大學史騰商學院企管碩士 學歷經歷主要現職 Musegames 共同創辦人 Sosauce.com 共同創辦人 Associate, HSS Ventures Analyst, All Asia Partners 碩網資訊股份有限公司大中國區總經理 之初創業投資管理顧問董事長本善創業投資董事長本誠創業投資董事長之中創業投資董事長台灣淘米科技獨立董事和鑫光電董事華邦電子董事 持有股份數額 ( 單位 : 股 ) 0 5

10 第四案 董事會提 案由 : 解除本公司董事競業限制案, 提請核議 說明 : 一 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 二 本公司董事投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司經營之 行為 ( 如下表 ), 擬提請股東常會同意個別解除董事競業限制至第 8 屆任期 為止 董事姓名 兼任公司 擔任職務 天乾實業股份有限公司 董事長 地坤實業股份有限公司 董事長 蔡明忠 希伯來實業股份有限公司董事長以弗所實業股份有限公司董事長 臺北文創開發股份有限公司 董事長 敦復實業股份有限公司 董事長 天乾實業股份有限公司 董事 地坤實業股份有限公司 董事 蔡明興 希伯來實業股份有限公司董事以弗所實業股份有限公司董事 哥羅西實業有限公司 董事 醣基生醫股份有限公司 董事 華邦電子股份有限公司 獨立董事 張善政 宏碁股份有限公司 獨立董事 學學國際文化創意事業股份有限公司 董事 鄭俊卿 臺北文創開發股份有限公司 董事 宋學仁 嵩全有限公司董事長新全資產管理有限公司董事長 之初創業投資管理顧問股份有限公司 董事長 台灣淘米科技股份有限公司 獨立董事 林之晨 和鑫光電股份有限公司董事華邦電子股份有限公司董事 芝堇興業股份有限公司 董事 數位原力股份有限公司 董事 三 另依公司法第 178 條規定, 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有 害於公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 四 敬請核議 上述各議案之投票表決及選舉案之投票 : 6

11 臨時動議 散 會 7

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13 附 件

14 台灣大哥哥大股份有有限公司一 六年年度營業業報告書 台灣大哥大大民國 106 年度之之合併總營營收為 1,172 億元, 稅前息前前折舊攤銷前營營業利益 (EBITDA( ) 為 328 億元 ; 稅後後純益為 142 億元, 每股盈餘 5.21 元 106 年公司積極的推動行行動加值服服務 落實實成本及費用的的合理化來來強化電信業務的的獲利表現, 加上 momo 行動動商務強勁成長長的助益, 公司再次次創造了了良好的經經營績效, 每股盈餘餘更是連續六年年穩居電信信業之冠 本公司致力力於提升 4G 頻譜與與網路的使用效率, 持續推推廣用戶升升級 4G 服務, 截至 106 年底止, 公司 4G 月租型型用戶數滲滲透率已高高達 78%, 進度度超出預期, 成功擴大了 4G 業務的的經濟規模模 此外, 本公司參與國家通訊訊傳播委員員會 (NCC) 於 1066 年展開之行動寬寬頻 1800/21000 MHz 頻譜標售作作業, 以總總標金 866 億元在 2100MHz 頻段取得 4 塊頻譜, 成功取得 20MHz 的最大連連續頻寬, 且取得頻頻譜的單位成本本為得標業業者中最低, 成功展現了公公司精準的的頻譜投資資策略, 在兼顧顧客戶滿意意度的同時, 亦極極大化了股股東的權益益 除了追求核核心業務的的穩健發展外, 本公司亦以以提昇公司司整體價值值為職志, 獲得得多項肯定 : ㄧ 世界級級公司治理理標竿本公司司堅持以誠信為本本 貫徹公公司治理精精神, 以世世界級的標標準不斷自自我鞭策, 在過去ㄧ年成績績斐然 : 獲國際永永續評比機機構 RobecoSAM 2017 年永永續年鑑 (The Sustainability Yearbook 2017) 評選為 全球資通通訊產業組組最佳進步步獎 (Industry Mover) 企業, 為台灣灣唯一獲此此獎項肯定定的資通訊企業 ; 連續六年年獲道瓊永永續指數 DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) 肯定, 今年更更首度入選最高等等級 DJSI 世界指數 (DJSI World), 以總成績 90 的高高分, 勇奪奪全台第一 全球球電信業第第二名 ; 連續兩年榮榮獲 亞洲洲公司治理雜誌 (Corporate Governance Asia) 評選亞亞洲卓越獎 (Asiann Excellence Awards) 最佳佳投資人關關係 及 最佳財務長 兩項大大獎 ; 連續三年獲獲證交所與與櫃買中心心主辦 公公司治理評鑑 上市公司排排名前百分分之五的佳佳績 8

15 二 企業社社會責任表表率多年來來我們有策略 有系統地投投入企業社社會責任 從社會真真實需求出出發, 結合合企業核心資源, 落實環境境保護 企企業永續經經營的理念, 獲得各各界認同 : 以蟬連連兩屆首獎獎之姿, 奪奪得第十一一座 遠見見雜誌 所所頒發之企業社會會責任獎 ; 第十度榮榮獲 天下下雜誌 頒頒發 天下企業公公民獎, 並以電信業之冠, 榮登 天天下企業公公民獎 大大型企業組第五名 ; 連續第第四年榮獲獲台灣永續續能源研究究基金會頒發 台灣企業永永續獎, 一舉囊括括 Top 50 企業永續續獎 透明誠信獎 社會會共融獎 氣候領領袖獎 人才發展展獎 供應鏈管管理獎 創意溝通通獎 台台灣 Top 50 企業永永續報告獎 - 資訊及及通訊傳播播業金獎, 以及董董事長蔡明明忠個人獲獲頒之最高榮耀 企業永續續傑出人物物獎 共九九大獎項, 為全台獲獲獎數最多的企業 三 優質服服務與客戶戶滿意本公司司秉持 真心關懷客戶 的的核心理念, 提供卓卓越的客戶戶服務贏得消費者者認同 : 榮獲台灣灣客服中心發展協協會 106 年 CSEA(Customer Service Excellence Awards) A 卓卓越客服大大獎 最佳佳服務創新團隊 ;myfone 門市及客客服中心連連續第六年年榮獲瑞士 SGS Qualicert 服務認證證殊榮 展望 107 年, 甫度過 20 歲生生日的台灣大哥大大, 將積極極擁抱改變, 不再自我設設限為電信信服務公司, 而是以新世代代網路科技技公司來自自我定位, 積極極朝向 T.I.M.E : Telecom( 電信 ) Internet( 網網路 ) Media & Entertainment( 媒體 & 娛樂 ) E-Commerce( 電子商務 ) 等四大產產業多元發展, 矢志成為為數位匯流的領航航企業, 為客戶 股股東 員工 及社會大眾眾創造最大大價值 董事事長 : 蔡明明忠 經理人 : 鄭俊卿 會計主管 : 施燿熏 9

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18 第五次無擔保普通公司債發行情形 主要發行條件 : 公 司 債 種 類第五次無擔保普通公司債 發行 ( 辦理 ) 日期 107 年 4 月 20 日 面 額新台幣 10,000,000 元整 發 行 及 交 易 地 點不適用 發 行 價 格依面額十足發行 總 新台幣 15,000,000,000 元整額 5 年期新台幣 6,000,000,000 元整 7 年期新台幣 9,000,000,000 元整 利 率 5 年期 0.848%;7 年期 1.00% 期 限 5 年期,112 年 4 月 20 日到期 7 年期,114 年 4 月 20 日到期 保 證 機 構無 受 託 人臺灣銀行股份有限公司 承 銷 機 構元大證券股份有限公司為主辦承銷商 簽 證 律 師陳繼民律師 簽 證 會 計 師勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯 賴冠仲會計師 償 還 方 法自發行日起到期一次還本 未 償 還 本 金新台幣 15,000,000,000 元整 贖回或提前清償之條款無 限 制 條 款無 信用評等機構名稱 評等日無期 公司債評等結果 截至年報刊印日止已 轉換 ( 交換或認股 ) 普通附其不適用股 海外存託憑證或其他權他有價證券之金額利發行及轉換 ( 交換或認不適用股辦法 ) 發行及轉換 交換或認股辦 法 發行條件對股權可能稀釋不適用 情形及對現有股東權益影響 交換標的委託保管機構名稱不適用 資金運用計畫執行情形 : 本次發行第五次無擔保普通公司債, 總額新台幣 15,000,000 仟元, 全數用以償還債務, 已於 107 年 4 月 20 日依進度完成 12

19 台灣大哥大股份有限公司 誠信經營守則 修正條文對照表 修正後條文原條文內容修正說明 第七條 ( 誠信經營商業活動 ) 本公司本於誠信經營原則, 以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 將考量代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為, 並避免與涉有不誠信行為者進行交易 本公司與他人簽訂契約, 內容包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為, 得隨時終止或解除契約之條款 本公司進行商業活動時應遵守國內環境相關法規及國際準則, 適切地保護自然環境, 達成環境永續之目標 本公司於營運上應避免汙染水 空氣與土地 在成本效益及技術可行下, 應盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響, 採行最佳可行的污染防治相關措施 第七條 ( 誠信經營商業活動 ) 本公司本於誠信經營原則, 以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 將考量代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否 涉有不誠信行為, 並避免與涉有不誠信行為者進行交易 本公司與他人簽訂契約, 內容包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為, 得隨時終止或解除契約之條款 本公司遵守國內相關勞動 安全衛生法規及國際人權公約, 提供員工安全 健康 衛生的工作環境, 保障員工合法權益, 不得有危害勞工基本權利之情形 本公司不得對代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象及員工, 有任何型態之歧視 ( 包括種族 性別 身心障礙 宗教等歧視行為 ) 第十六條 ( 業務執行之法令遵循 ) 第十六條 ( 業務執行之法令遵循 ) 本公司之董事 經理人 受僱人 本公司之董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及公司內部規範, 對業務上獲得之機密及商業敏感資料應嚴守保密義務 受任人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及公司內部規範 一 本公司進行商業活動時應遵守國內環境相關法規, 致力於環境永續目標, 爰參考本公司企業社會責任實務守則第十一條規定, 增訂第四項條文 二 本公司營運時應盡最大努力避免汙染, 採行最佳可行的污染防治相關措施, 爰參考本公司企業社會責任實務守則第十四條規定, 增訂第五項條文 三 本公司應遵守勞動 安全衛生法規保障員工權益, 不得有違害勞工權益情事, 爰參考本公司企業社會責任實務守則第十六 十八條規定, 增訂第六項條文 四 本公司應平等對待代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象及員工, 爰參考本公司道德行為準則第七條規定, 增訂第七項條文 本公司人員對業務機密應嚴守保密義務, 爰參考本公司道德行為準則第六條及上市上櫃公司誠信經營守則第二十一條規定, 增列本條後段文字 13

20 台灣大哥大股份有限公司誠信經營守則中華民國 100 年 1 月 27 日董事會訂定中華民國 100 年 10 月 27 日第一次修正中華民國 104 年 4 月 30 日第二次修正中華民國 105 年 7 月 27 日第三次修正中華民國 107 年 2 月 1 日第四次修正第一條 ( 訂定目的及適用範圍 ) 本公司本於廉潔 透明及負責之經營理念, 建立誠信經營之企業文化及健全發展, 以建立良好商業運作模式與風險控管機制, 創造永續發展之經營環境, 特訂定本守則, 以資遵循 本守則適用範圍及於子公司 直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 第二條 ( 禁止不誠信行為 ) 本公司之董事 經理人 受僱人 受任人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人 受僱人 實質控制者或其他利害關係人 第三條 ( 利益之態樣 ) 本守則所稱利益, 其利益係指任何有價值之事物, 包括任何形式或名義之金錢 餽贈 佣金 職位 服務 優待 回扣等 但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, 不在此限 第四條 ( 法令遵循 ) 本公司遵守公司法 證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪條例 政府採購法 公職人員利益衝突迴避法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本前提 第五條 ( 防範方案 ) 本公司為落實誠信經營理念, 另訂 誠信經營守則作業細則, 並符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令 第六條 ( 承諾與執行 ) 本公司於管理規章及對外文件中明示誠信經營守則, 以及董事會與管理階層積極落實誠信經營之承諾, 並於內部管理及商業活動中確實執行 第七條 ( 誠信經營商業活動 ) 本公司本於誠信經營原則, 以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 將考量代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為, 並避免與涉有不誠信行為者進行交易 本公司與他人簽訂契約, 內容包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為, 得隨時終止或解除契約之條款 14

21 本公司進行商業活動時應遵守國內環境相關法規及國際準則, 適切地保護自然環境, 達成環境永續之目標 本公司於營運上應避免汙染水 空氣與土地 在成本效益及技術可行下, 應盡最大 努力減少對人類健康與環境之不利影響, 採行最佳可行的污染防治相關措施 本公司遵守國內相關勞動 安全衛生法規及國際人權公約, 提供員工安全 健康 衛生的工作環境, 保障員工合法權益, 不得有危害勞工基本權利之情形 本公司不得對代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象及員工, 有任何型態 之歧視 ( 包括種族 性別 身心障礙 宗教等歧視行為 ) 第八條 ( 禁止行賄及收賄 ) 本公司及董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益 第九條 ( 禁止提供非法政治獻金 ) 本公司及董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 第十條 ( 禁止不當慈善捐贈或贊助 ) 本公司及董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 第十一條 ( 禁止不合理禮物 款待或其他不正當利益 ) 本公司及董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 第十二條 ( 禁止侵害智慧財產權 ) 本公司及其董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 應遵守智慧財產相關法規 公司內部作業程序及契約規定 ; 未經智慧財產權所有人同意, 不得使用 洩漏 處分 燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第十三條 ( 禁止從事不公平競爭之行為 ) 本公司依相關競爭法規從事營業活動, 不得固定價格 操縱投標 限制產量與配額, 或以分配顧客 供應商 營運區域或商業種類等方式, 分享或分割市場 第十四條 ( 防範產品或服務損害利害關係人 ) 本公司及其董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於產品與服務之研發 採購 製造 提供或銷售過程, 應遵循相關法規與國際準則, 確保產品及服務之資訊透明性及安全性, 制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策, 並落實於營運活動, 以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 有事實足認其商品 服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時, 原則上應即回收該批產品或停止其服務 第十五條 ( 組織與責任 ) 本公司之董事 經理人 受僱人 受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進 15

22 本公司為健全誠信經營之管理, 由法務單位負責誠信經營政策與防範不誠信行為之制定及監督執行, 主要掌理下列事項, 並定期向董事會報告 : 一 訂定 誠信經營守則作業細則 二 誠信政策宣導訓練之推動及協調 三 規劃檢舉制度, 確保執行之有效性 四 協助董事會及管理階層查核及評估誠信經營是否有效運作, 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形, 作成報告 第十六條 ( 業務執行之法令遵循 ) 本公司之董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及公司內部規範, 對業務上獲得之機密及商業敏感資料應嚴守保密義務 第十七條 ( 利益迴避 ) 本公司制定防止利益衝突之規範, 據以鑑別 監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險, 並提供適當管道供董事 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 第十八條 ( 會計與內部控制 ) 本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 無外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保制度之設計及執行持續有效 本公司內部稽核單位定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會, 且得委任會計師執行查核, 必要時, 得委請專業人士協助 第十九條 ( 作業程序及行為指南 ) 本公司訂定防範不誠信行為方案之守則及作業細則, 具體規範董事 經理人 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項 第二十條 ( 教育訓練及考核 ) 本公司之董事長 總經理或高階管理階層定期向董事 受僱人及受任人傳達誠信之重要性 本公司定期對董事 經理人 受僱人 受任人及實質控制者舉辦教育訓練或宣導, 各業務承辦單位應對與公司從事商業行為之相對人進行宣導, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心及違反不誠信行為之後果 本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 第二十一條 ( 檢舉 懲戒 申訴制度 ) 本公司董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者發現有違反誠信經營規定之情事, 應主動向審計委員會 經理人 內部稽核主管或其他適當管道檢舉 公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密, 並積極查證與處理 確有違反誠信經營規定者, 16

23 將視情節輕重予以懲處 第二十二條 ( 資訊揭露 ) 本公司於網站 年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形 第二十三條 ( 誠信經營政策與措施之檢討修正 ) 本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則, 以提昇公司誠信經營之成效 第二十四條 ( 實施 ) 本公司之誠信經營守則經審計委員會審議後, 送董事會通過後實施, 並提報股東會, 修正時亦同 17

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25 2030 願景藍圖 2030 願景 slogan:zetta Connected! 2030 (1) 制定緣由 :TWM 於 2014 年提出 2020 CSR 願景計畫至去年幾已達標 面對 5G 時代來臨應有更積極的目標設定 (2) 說明 : 台灣將邁入 5G 新世代, 科技應用將跨入更超越想像的巨量時代 Zetta 代表 10 的 21 次方, 以 Zetta Connected! 2030 做願景計畫主題, 目的在對應聯合國 2030 永續發展 17 項目, 期許公司全體同仁積極定下永續 KPI, 期望 TWM 在 2030 年成為萬物萬事的連結核心, 並帶給利害關係人三大面向的願景 中文英文代號科學表示 千 Kilo K 10 3 百萬 Mega M 10 6 十億 Giga G 10 9 兆 Tera T 拍 ( 千兆 ) Peta P (3) 三大面向 : 體驗未來 / 創利社會 / 綠化足跡 1. 帶領利害關係人一起體驗未來 2. 以新科技應用創利社會 3. 帶價值鏈共同綠化足跡 艾 ( 百萬兆 ) Exa E 皆 ( 十億兆 ) Zetta Z 佑 ( 兆兆 ) Yotta Y (4) 兩大基礎 : 責任企業 / 攜手創新以上三大面向以責任企業為基礎, 帶領供應商攜手創新, 一起達成永續發展目標, 一起向未來前進 19

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45 台灣大哥哥大股份有有限公司盈餘分配表 民國國一 六年年度 單位 : 新台幣元 項 目 金 額 期初未未分配盈餘 625,413,659 當年年度精算損損失列入保保留盈餘餘數調整後後未分配盈盈餘 106 年度稅後後淨利提列列法定盈餘餘公積 (10%) 迴轉轉權益減項項特別盈餘餘公積 (82,165,418) 543,248,241 14,192,175,846 (1,419,217,585) 327,330,248 本期可可供分配盈盈餘 13,643,536,750 分配項項目 ( 註 ) 股東東現金股利 ( 每股 5 元 ) (13,610,406,130) 期末未未分配盈餘 33,130,620 註 : 每股配息率率依除息基基準日實實際流通在在外股數數調整之 董事長 : 蔡明忠 經理人 : 鄭俊卿 會計主管 : 施燿熏 39

46 條次修正後章程條文原章程條文修正說明第二條第三十四條台灣大哥大股份有限公司 公司章程 修正條文對照表 本公司所營事業如下 : 本公司所營事業如下 : 一 F 電信管制射頻器材輸一 F 電信管制射頻器材輸入業 入業 二 G 第一類電信事業 二 G 第一類電信事業 三 G 第二類電信事業 三 G 第二類電信事業 四 I 第三方支付服務業 四 I 第三方支付服務業 五 I 資料處理服務業 五 I 資料處理服務業 六 J 雜誌 ( 期刊 ) 出版業 六 J 雜誌 ( 期刊 ) 出版業 七 J 圖書出版業 七 J 圖書出版業 八 J 有聲出版業 八 J 有聲出版業 九 J 軟體出版業 九 J 軟體出版業 十 J 其他出版業 十 J 其他出版業 十一 F 醫療器材批發業 十一 F 醫療器材批發業 十二 F 醫療器材零售業 十二 F 醫療器材零售業 十三 E 電器承裝業 十三 ZZ99999 除許可業務外, 得十四 E 電信工程業 經營法令非禁止或限制之業十五 CC01080 電子零組件製造務 業 十六 E 電器安裝業 十七 E 冷凍空調工程業 十八 E 照明設備安裝工程業 十九 IG03010 能源技術服務業 二十 H 不動產租賃業 二十一 JE01010 租賃業 二十二 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 本章程, 訂立於民國八十六年一月三十日 第廿三次修正於民國一 二年六月二十一日 第廿四次修正於民國一 三年六月十二日 第廿五次修正於民國一 五年六月十五日 第廿六次修正於民國一 六年六月十四日 第廿七次修正於民國一 七年六月十二日 本章程, 訂立於民國八十六年一月三十日 第廿三次修正於民國一 二年六月二十一日 第廿四次修正於民國一 三年六月十二日 第廿五次修正於民國一 五年六月十五日 第廿六次修正於民國一 六年六月十四日 增列營業項目 增列修正次數及日期 40

47 台灣大哥大股份有限公司 公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為台灣大哥大股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : 一 F 電信管制射頻器材輸入業 二 G 第一類電信事業 三 G 第二類電信事業 四 I 第三方支付服務業 五 I 資料處理服務業 六 J 雜誌 ( 期刊 ) 出版業 七 J 圖書出版業 八 J 有聲出版業 九 J 軟體出版業 十 J 其他出版業 十一 F 醫療器材批發業 十二 F 醫療器材零售業 十三 E 電器承裝業 十四 E 電信工程業 十五 CC01080 電子零組件製造業 十六 E 電器安裝業 十七 E 冷凍空調工程業 十八 E 照明設備安裝工程業 十九 IG03010 能源技術服務業 二十 H 不動產租賃業 二十一 JE01010 租賃業 二十二 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司得視業務上之必要為對外保證行為 第四條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時經董事會決議得於國內外各適當地點設立分公司 第五條 :( 刪除 ) 第六條 : 本公司轉投資總額得超過實收資本額的百分之四十 第二章股份第七條 : 本公司資本額定為新台幣陸佰億元正, 分為陸拾億股, 每股新台幣壹拾元正, 未發行股份由董事會於需要時決議發行 前項資本總額內, 其中貳億伍千萬股, 每股票面金額新台幣壹拾元整, 係保留供發行員工認股權憑證使用, 得依董事會決議分次發行 第七條之一 :( 刪除 ) 41

48 第七條之二 : 本公司買回股份轉讓予員工之每股轉讓價格得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 及出席股東表決權三分之二以上之同意, 以低於買回平均價格轉讓員工 第八條 : 本公司股票概為記名式並應編號, 由本公司董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 發行新股時, 得就該次發行總數合併印製, 但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管 第九條 : 股東應將真實姓名 住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查, 變更時亦同 印鑑如有遺失時, 應向本公司辦理掛失, 方可變更印鑑 第十條 : 股票受讓過戶時, 應填具過戶申請書, 並由讓受雙方於過戶申請書及股票背面加蓋留存印鑑, 連同股票及其他證明文件送交本公司辦理過戶登記 股票轉讓過戶, 非將受讓人之本名或名稱記載於股票, 並將受讓人之本名或名稱及住所或居所, 記載於公司股東名簿, 不得以其轉讓對抗本公司 第十一條 : 股票如有遺失, 股東應即填具股票掛失申請書送交本公司查核登記, 並依民事訴訟法公示催告之程序向法院聲請除權判決, 俟法院裁判後, 該股東應檢具法院除權判決書正本向本公司申請補發股票 股東如因股票有污損或破爛等情事申請換發新股票者, 應提供原股票並填具換發新股申請書, 向本公司申請換發 第十二條 : 股票因遺失或其他事由補發時, 本公司酌收手續費及貼印花稅費 第十三條 : 每屆股東常會前六十日內 臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶 第十四條 : 股東應將其印鑑式樣送交本公司備查, 以後股東向本公司領取股利或書面行使股權時概以本公司所存印鑑為憑 第三章股東會第十五條 : 股東會分常會及臨時會兩種 一 股東常會 : 每會計年度終了後六個月內召開, 由董事會於開會前三十日通知召集之 二 股東臨時會 : 必要時依法於開會前十五日通知召集之 第十六條 : 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席 第十七條 : 股東會開會時以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由副董事長代理之, 若遇副董事長亦缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定時, 則由董事互推一人代理之 第十八條 : 本公司各股東每股有一表決權, 但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者, 其股份無表決權 第十八條之一 : 本公司召開股東會時, 得採行股東以書面或電子方式行使表決權 第十九條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 42

49 第二十條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄以公告方式分發各股東 議事錄應記載會議之時間 場所 主席姓名及決議方式, 並應記載議事經過之要領及結果 第四章董事第二十一條 : 本公司設董事九至十一人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選均得連任, 其選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度 本公司董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一 一 配偶 二 二親等以內之親屬 本公司董事會由三分之二以上董事之出席, 以出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長, 一人為副董事長 公司得於董事執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險 第二十一條之一 : 依證券交易法第十四條之二之規定, 前條董事名額中, 獨立董事至少三人 由全體獨立董事組成審計委員替代監察人 第二十二條 : 董事缺額達三分之一時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補原任之期限為限 第二十三條 : 董事任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務至改選董事就任時為止 第二十四條 : 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之, 董事會並得設置各類功能性專門委員會, 並核定各委員會之職權規章 董事會除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外, 其餘由董事長召集並任為主席, 董事長因故不能執行職務時, 由副董事長代理之, 若遇副董事長亦缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定時, 則由董事互推一人代理之 前項董事會召集通知得以書面 電子郵件或傳真為之 第二十五條 : 董事會之決議除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會 ; 但以一人受一人之委託為限 董事如以視訊畫面參與會議者, 視為親自出席 第二十六條 : 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事 議事錄應記載會議時間 場所 主席姓名及決議方式, 並應記載議事經過之要領及其結果 第二十七條 : 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項, 依相關法令或公司規章之規定辦理 第二十七條之一 :( 刪除 ) 第二十七條之二 :( 刪除 ) 第二十七條之三 : 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬, 授權董事會參酌其對公司營運參與程度及貢獻價值, 依同業通常水準支給議定之, 並得給付相當之交通費或其他津貼 第五章 經理及職員 43

50 第二十八條 : 本公司設總經理及副總經理若干人, 總經理由董事長提名, 其任免由董事過半數之同意為之 ; 但副總經理之任免應先經總經理提名, 由董事過半數之同意為之 第二十九條 : 本公司得經董事會決議, 聘請顧問或重要職員 第二十九條之一 : 本公司得就董事及重要職員於任期內, 執行職務依法應負之賠償責任, 購買責任保險 第六章決算第三十條 : 本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度, 並於會計年度終了時由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東常會承認之 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第三十條之一 : 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之一至百分之三為員工酬勞及不超過百分之 三為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依比例提撥員工酬勞及董事酬勞 前項員工酬勞發給股票或現金之對象, 包括符合一定條件之從屬公司員工 第三十一條 : 本公司年度決算如有盈餘, 應先提繳稅款 彌補虧損, 依法令規定提列法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限 ; 其餘再依法令規定或業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有盈餘併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之 第三十一條之一 : 本公司股利政策係採剩餘股利政策, 依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度資金需求, 然後先以保留盈餘融通所需之資金後, 剩餘之盈餘方以現金股利之方式分派之 惟股票股利分派比例以不高於當年度股利之百分之八十為原則 此盈餘分派之金額 股利之種類及比率, 得視當年度實際獲利及資金狀況, 經董事會通過後提股東會議決之 第三十二條 : 本公司組織規程及辦事細則, 由董事會另定之 第三十三條 : 本章程未定事項, 悉依照公司法及其他法令規定辦理之 第三十四條 : 本章程, 訂立於民國八十六年一月三十日 第一次修正於民國八十六年二月十八日 第二次修正於民國八十六年二月廿二日 第三次修正於民國八十六年四月二日 第四次修正於民國八十六年八月三十日 第五次修正於民國八十六年十二月十二日 第六次修正於民國八十七年三月廿一日 第七次修正於民國八十七年六月廿三日 第八次修正於民國八十八年二月三日 第九次修正於民國八十八年六月廿二日 第十次修正於民國八十九年三月六日 第十一次修正於民國九十年三月三十日 44

51 第十二次修正於民國九十年三月三十日 第十三次修正於民國九十一年四月廿六日 第十四次修正於民國九十二年六月廿五日 第十五次修正於民國九十三年六月十五日 第十六次修正於民國九十四年六月十四日 第十七次修正於民國九十五年六月十五日 第十八次修正於民國九十六年六月十五日 除第七條之二自民國九十七年一月一日開始施行外, 餘自修正日起實施 第十九次修正於民國九十七年六月十三日 第二十次修正於民國九十八年六月十九日 第廿一次修正於民國一 年六月十五日 第廿二次修正於民國一 一年六月二十二日 第廿三次修正於民國一 二年六月二十一日 第廿四次修正於民國一 三年六月十二日 第廿五次修正於民國一 五年六月十五日 第廿六次修正於民國一 六年六月十四日 第廿七次修正於民國一 七年六月十二日 45

52 台灣大哥大股份有限公司 董事選舉辦法 第一條 : 第二條 : 第三條 : 發起人會議通過 第一次修正 第二次修正 第三次修正 為公平 公正 公開選任董事, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則 第二十一條規定訂定本程序 本公司董事之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 第四條 : ( 本條刪除 ) 第五條 : 本公司之獨立董事, 應取得下列專業資格條件之ㄧ, 並具備五年以上工作經驗 : 一 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 二 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 三 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 有下列情事之ㄧ者, 不得充任獨立董事, 其已充任者, 當然解任 : 一 有公司法第三十條各款情事之ㄧ 二 依公司法第二十七條規定以政府 法人或其代表人當選 三 違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格 第六條 : 本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一 : 一 公司或其關係企業之受僱人 二 公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 三 本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 四 前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 五 直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 46

53 第七條 : 六 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 七 為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者, 不適用前項於選任前二年之規定 獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家 本公司董事選舉, 應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度, 並載明於章程, 股東應就董事候選人名單中選任之 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理董事候選人提名之期間 董事應選名額 其受理處所及其他必要事項, 受理期間不得少於十日 本公司得以下列方式提出董事候選人名單, 經董事會評估其符合董事所應具備條件後, 送請股東會選任之 : 一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出董事候選人名單, 提名人數不得超過董事應選名額 二 由董事會提出董事候選人名單, 提名人數不得超過董事應選名額 三 其他經主管機關規定之方式 股東及董事會依前項提供推薦名單時, 應檢附被提名人姓名 學歷 經歷 當選後願任董事之承諾書 無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件 董事會或其他召集權人召集股東會者, 對董事被提名人應予審查, 除有下列情事之一者外, 應將其列入董事候選人名單 : 一 提名股東於公告受理期間外提出 二 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時, 持股未達百分之一 三 提名人數超過董事應選名額 四 未檢附前項規定之相關證明文件 前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄, 其保存期限至少為一年 但經股東對董事選舉提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前, 將董事候選人名單及其學歷 經歷 持有股份數額公告, 並將審查結果通知提名股東, 對於提名人選未列入董事候選人名單者, 並應敘明未列入之理由 第八條 : 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人 第九條 : 本公司董事依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事 非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 第十條 : 選舉開始前, 應由主席指定具有股東身分之監票員 計票員各若干人, 執行各 47

54 第十一條 : 項有關職務 投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 第十二條 : 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第十三條 : 選舉票有下列情事之一者無效 : 一 不用董事會製備之選票者 二 以空白之選票投入投票箱者 三 字跡模糊無法辨認或經塗改者 四 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證明文件編號經核對不符者 五 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者 六 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者 第十四條 : 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣布董事當選名單 第十五條 : 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書 第十六條 : 本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同 48

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57 董事持股情形 : 107 年 4 月 14 日 名稱姓名停止過戶日持有股數佔已發行股份總數 (%) 董事長 副董事長 福記投資股份有限公司代表人 : 蔡明忠福記投資股份有限公司代表人 : 蔡明興 5,748, % 5,748, % 獨立董事黃日燦 % 獨立董事宋學仁 % 獨立董事鐘嘉德 % 董 董 董 事 事 事 福記投資股份有限公司代表人 : 張善政台信聯合投資股份有限公司代表人 : 林福星台信聯合投資股份有限公司代表人 : 鄭俊卿 全體董事持有股數為 206,245,524 股, 佔已發行股份總數 6.03% 5,748, % 200,496, % 200,496, % 註 :1. 依證券交易法第 26 條規定, 本公司全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司已發行股份總額 2.4%(82,099,987 股 ) 2. 本公司設置審計委員會, 故無監察人法定應持有股數之適用 49

58 台灣大哥大股份有限公司 公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為台灣大哥大股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : 一 F 電信管制射頻器材輸入業 二 G 第一類電信事業 三 G 第二類電信事業 四 I 第三方支付服務業 五 I 資料處理服務業 六 J 雜誌 ( 期刊 ) 出版業 七 J 圖書出版業 八 J 有聲出版業 九 J 軟體出版業 十 J 其他出版業 十一 F 醫療器材批發業 十二 F 醫療器材零售業 十三 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司得視業務上之必要為對外保證行為 第四條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時經董事會決議得於國內外各適當地點設立分公司 第五條 :( 刪除 ) 第六條 : 本公司轉投資總額得超過實收資本額的百分之四十 第二章股份第七條 : 本公司資本額定為新台幣陸佰億元正, 分為陸拾億股, 每股新台幣壹拾元正, 未發行股份由董事會於需要時決議發行 前項資本總額內, 其中貳億伍千萬股, 每股票面金額新台幣壹拾元整, 係保留供發行員工認股權憑證使用, 得依董事會決議分次發行 第七條之一 :( 刪除 ) 第七條之二 : 本公司買回股份轉讓予員工之每股轉讓價格得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 及出席股東表決權三分之二以上之同意, 以低於買回平均價格轉讓員工 第八條 : 本公司股票概為記名式並應編號, 由本公司董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 發行新股時, 得就該次發行總數合併印製, 但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管 第九條 : 股東應將真實姓名 住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查, 變更時亦同 印鑑如有遺失時, 應向本公司辦理掛失, 方可變更印鑑 50

59 第十條 : 股票受讓過戶時, 應填具過戶申請書, 並由讓受雙方於過戶申請書及股票背面加蓋留存印鑑, 連同股票及其他證明文件送交本公司辦理過戶登記 股票轉讓過戶, 非將受讓人之本名或名稱記載於股票, 並將受讓人之本名或名稱及住所或居所, 記載於公司股東名簿, 不得以其轉讓對抗本公司 第十一條 : 股票如有遺失, 股東應即填具股票掛失申請書送交本公司查核登記, 並依民事訴訟法公示催告之程序向法院聲請除權判決, 俟法院裁判後, 該股東應檢具法院除權判決書正本向本公司申請補發股票 股東如因股票有污損或破爛等情事申請換發新股票者, 應提供原股票並填具換發新股申請書, 向本公司申請換發 第十二條 : 股票因遺失或其他事由補發時, 本公司酌收手續費及貼印花稅費 第十三條 : 每屆股東常會前六十日內 臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶 第十四條 : 股東應將其印鑑式樣送交本公司備查, 以後股東向本公司領取股利或書面行使股權時概以本公司所存印鑑為憑 第三章股東會第十五條 : 股東會分常會及臨時會兩種 一 股東常會 : 每會計年度終了後六個月內召開, 由董事會於開會前三十日通知召集之 二 股東臨時會 : 必要時依法於開會前十五日通知召集之 第十六條 : 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席 第十七條 : 股東會開會時以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由副董事長代理之, 若遇副董事長亦缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定時, 則由董事互推一人代理之 第十八條 : 本公司各股東每股有一表決權, 但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者, 其股份無表決權 第十八條之一 : 本公司召開股東會時, 得採行股東以書面或電子方式行使表決權 第十九條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第二十條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄以公告方式分發各股東 議事錄應記載會議之時間 場所 主席姓名及決議方式, 並應記載議事經過之要領及結果 第四章董事第二十一條 : 本公司設董事九至十一人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選均得連任, 其選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度 本公司董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一 一 配偶 二 二親等以內之親屬 本公司董事會由三分之二以上董事之出席, 以出席董事過半數之同意, 互選一 51

60 人為董事長, 一人為副董事長 公司得於董事執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險 第二十一條之一 : 依證券交易法第十四條之二之規定, 前條董事名額中, 獨立董事至少三人 由全體獨立董事組成審計委員替代監察人 第二十二條 : 董事缺額達三分之一時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補原任之期限為限 第二十三條 : 董事任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務至改選董事就任時為止 第二十四條 : 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之, 董事會並得設置各類功能性專門委員會, 並核定各委員會之職權規章 董事會除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外, 其餘由董事長召集並任為主席, 董事長因故不能執行職務時, 由副董事長代理之, 若遇副董事長亦缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定時, 則由董事互推一人代理之 前項董事會召集通知得以書面 電子郵件或傳真為之 第二十五條 : 董事會之決議除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會 ; 但以一人受一人之委託為限 董事如以視訊畫面參與會議者, 視為親自出席 第二十六條 : 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事 議事錄應記載會議時間 場所 主席姓名及決議方式, 並應記載議事經過之要領及其結果 第二十七條 : 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項, 依相關法令或公司規章之規定辦理 第二十七條之一 :( 刪除 ) 第二十七條之二 :( 刪除 ) 第二十七條之三 : 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬, 授權董事會參酌其對公司營運參與程度及貢獻價值, 依同業通常水準支給議定之, 並得給付相當之交通費或其他津貼 第五章經理及職員第二十八條 : 本公司設總經理及副總經理若干人, 總經理由董事長提名, 其任免由董事過半數之同意為之 ; 但副總經理之任免應先經總經理提名, 由董事過半數之同意為之 第二十九條 : 本公司得經董事會決議, 聘請顧問或重要職員 第二十九條之一 : 本公司得就董事及重要職員於任期內, 執行職務依法應負之賠償責任, 購買責任保險 第六章決算第三十條 : 本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度, 並於會計年度終了時由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東常會承認之 一 營業報告書 52

61 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第三十條之一 : 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之一至百分之三為員工酬勞及不超過百分之 三為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依比例提撥員工酬勞及董事酬勞 前項員工酬勞發給股票或現金之對象, 包括符合一定條件之從屬公司員工 第三十一條 : 本公司年度決算如有盈餘, 應先提繳稅款 彌補虧損, 依法令規定提列法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限 ; 其餘再依法令規定或業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有盈餘併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之 第三十一條之一 : 本公司股利政策係採剩餘股利政策, 依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度資金需求, 然後先以保留盈餘融通所需之資金後, 剩餘之盈餘方以現金股利之方式分派之 惟股票股利分派比例以不高於當年度股利之百分之八十為原則 此盈餘分派之金額 股利之種類及比率, 得視當年度實際獲利及資金狀況, 經董事會通過後提股東會議決之 第三十二條 : 本公司組織規程及辦事細則, 由董事會另定之 第三十三條 : 本章程未定事項, 悉依照公司法及其他法令規定辦理之 第三十四條 : 本章程, 訂立於民國八十六年一月三十日 第一次修正於民國八十六年二月十八日 第二次修正於民國八十六年二月廿二日 第三次修正於民國八十六年四月二日 第四次修正於民國八十六年八月三十日 第五次修正於民國八十六年十二月十二日 第六次修正於民國八十七年三月廿一日 第七次修正於民國八十七年六月廿三日 第八次修正於民國八十八年二月三日 第九次修正於民國八十八年六月廿二日 第十次修正於民國八十九年三月六日 第十一次修正於民國九十年三月三十日 第十二次修正於民國九十年三月三十日 第十三次修正於民國九十一年四月廿六日 第十四次修正於民國九十二年六月廿五日 第十五次修正於民國九十三年六月十五日 第十六次修正於民國九十四年六月十四日 第十七次修正於民國九十五年六月十五日 第十八次修正於民國九十六年六月十五日 除第七條之二自民國九十七年一月一日開始施行外, 餘自修正日起實施 第十九次修正於民國九十七年六月十三日 第二十次修正於民國九十八年六月十九日 第廿一次修正於民國一 年六月十五日 53

62 第廿二次修正於民國一 一年六月二十二日 第廿三次修正於民國一 二年六月二十一日 第廿四次修正於民國一 三年六月十二日 第廿五次修正於民國一 五年六月十五日 第廿六次修正於民國一 六年六月十四日 54

63 台灣大哥大股份有限公司 股東會議議事規則 發起人會議通過 第一次修正 第二次修正 第一條 : 本公司股東會議事依本規則行之 第二條 : 股東出席股東會應辦理簽到, 簽到手續以簽到卡代替之 法人股東指派代表人出席股東會, 應於報到程序出具指派書及被指派人之證明文件 法人股東委託他人代理出席與指派代表人出席之行為同時發生時, 以指派代表人為準 本公司股東會召開地點, 應於本公司地址或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證臂章 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 副董事長因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定時, 由董事互推一人代理之 如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 第二條之一 : 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 該提案不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第三條 : 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 出席股數依繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第四條 : 出席股東代表已發行股份總數已達法定額時, 主席即宣告開會, 如已逾開會時間不足法定額時, 主席得宣佈延長之, 每次延長時間為三十分鐘, 延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 依照公司法第一百七十五條之規定辦理, 以出席表決權過半數之同意為假決議 進行前項假決議時, 如出席股東所代表之股數已足法定額時, 主席得隨時宣告正式開會, 並將已作成之假決議提請大會追認 第五條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 開會悉依照議程所排之程序進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 55

64 股東會散會後, 除主席有違反議事規則, 宣布散會之情事外, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 第六條 : 會議進行中主席得酌定時間宣告休息 第七條 : 出席股東發言前, 須先以發言條填明股東戶號 或出席證號碼 戶名及發言要旨, 由主席指定其發言先後 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言記載不符者, 以發言內容為準 第八條 : 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 第九條 : 股東發言逾時 逾次或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止, 不服主席之制止, 準用第十四條規定 第十條 : 法人受託出席股東會時, 該法人僅得派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 第十一條 : 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆, 討論議案時, 主席得於適當時間宣告討論停止, 提付表決 第十二條 : 議案之表決, 除相關法令及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之, 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 同一議案有修正案或替代案時, 由主席定其表決之順序, 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 股東每股有一表決權, 但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者, 其股份無表決權 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條 : 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄 第十四條 : 主席得指揮糾察員 或保全人員 協助維持會場秩序 糾察員 或保全人員 在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章 對於妨害股東會場秩序者, 主席或糾察員 或保全人員 得予排除 第十五條 : 會議進行時遇不可抗力之情事致無法繼續開會時, 主席得宣布暫停開會或另行擇期開會 第十六條 : 本規則未規定事項悉依公司法 本公司章程及相關法令之規定辦理 第十七條 : 本規則由發起人會議通過施行 如有修改, 由股東會決議之 56