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慢娩靳
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股票简称 : 掌趣科技股票代码 :300315 债券简称 :16 掌趣 01 债券代码 : 112392.

1 股票简称 : 掌趣科技股票代码 : 债券简称 :16 掌趣 01 债券代码 : SZ 北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 受托管理事务报告 (2017 年度 ) 发行人北京掌趣科技股份有限公司 ( 北京市海淀区宝盛南路 1 号院奥北科技园领智中心 C 座 ) 债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司 ( 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A) 2018 年 6 月

2 声明华泰联合证券有限责任公司 ( 华泰联合证券 ) 编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的北京掌趣科技股份有限公司 2017 年年度报告全文等相关公开信息披露文件北京掌趣科技股份有限公司 ( 以下简称掌趣科技发行人或公司 ) 提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 华泰联合证券不承担任何责任 2

3 目录第一章受托管理人履行职责情况... 4 第二章本期债券概况... 5 第三章发行人 2017 年度经营及财务状况... 7 第四章发行人募集资金使用情况第五章本期债券利息偿付情况第六章债券持有人会议召开情况第七章债券跟踪评级情况第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况第九章其他事项

4 第一章受托管理人履行职责情况作为北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 )( 以下简称本期债券 ) 的债券受托管理人, 华泰联合证券已履行北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ) 及北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议的约定义务, 对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督, 密切关注公司的经营情况财务情况资信状况, 以及偿债保障措施的实施情况等, 监督公司募集资金的接收存储划转与本息偿付情况, 切实维护债券持有人利益 4

5 第二章本期债券概况一发行人名称中文名称 : 北京掌趣科技股份有限公司英文名称 :Ourpalm Co.,Ltd. 二核准情况和核准规模经中国证监会证监许可号文核准, 北京掌趣科技股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 16 亿元 ( 含 16 亿元 ) 的公司债券三本期债券的主要条款 1 债券名称: 北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2 债券简称:16 掌趣 01 3 债券代码: SZ 3 债券期限: 本期债券为 5 年期固定利率品种, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 4 发行总额: 本期债券发行规模为 8 亿元人民币 5 债券利率或其确定方式: 本期债券为固定利率债券, 票面利率为 6.28% 6 债券起息日:2016 年 5 月 25 日 7 债券付息日: 本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 25 日, 若投资者在第 3 年末行使回售选择权, 则本期债券回售部分的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 5 月 25 日, 第 3 年的利息连同回售债券的本金一起支付 ;( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日 8 债券兑付日: 本期债券的兑付日为 2021 年 5 月 25 日, 若投资者行使回售选择权, 则本期债券回售部分的兑付日为 2019 年 5 月 25 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前 1 个交易日 9 还本付息方式: 采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 5

6 10 担保情况: 本期债券无担保 11 信用级别及资信评级机构: 经中诚信证券评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 12 债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司 13 募集资金用途本期债券募集资金在扣除发行费用后, 用于潜在股权投资 6

7 第三章发行人 2017 年度经营及财务状况一发行人基本情况 ( 一 ) 发行人基本情况 1 公司名称: 北京掌趣科技股份有限公司 2 法定代表人: 刘惠城 3 成立日期:2004 年 08 月 02 日 4 注册资本:2,757,992, 元人民币 5 实缴资本:2,757,992, 元人民币 6 住所: 北京市海淀区奥北产业基地 29 号楼 ( 北楼 )9 层 901 室 7 信息披露事务负责人: 王娉 8 办公地址: 北京市海淀区宝盛南路 1 号院奥北科技园领智中心 C 座 9 邮政编码: 电话: 统一社会信用代码: T ( 二 ) 发行人经营范围及主要产品经营范围 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 因特网信息服务业务 ( 除新闻教育医疗保健药品医疗器械以外的内容 ); 利用互联网经营游戏产品 ; 互联网游戏出版手机游戏出版 ; 技术推广 ; 销售计算机软件及辅助设备 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 设计制作代理发布广告 ; 出租办公用房 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 二发行人 2017 年度经营情况 7

8 2017 年度, 发行人营业收入主要来源于移动终端游戏互联网页面游戏及其他, 明细情况如下所示 : 单位 : 万元 2017 年 2016 年金额占比金额占比同比增减营业收入合计 176, % 185, % -4.66% 分行业信息服务业 176, % 185, % -4.66% 分产品移动终端游戏 158, % 157, % 0.51% 互联网页面游戏 14, % 24, % % 其他 3, % 3, % 24.08% 分地区国内 92, % 103, % % 国外 84, % 82, % 2.86% 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业产品或地区情况如下 : 单位 : 万元项目营业收入营业成本毛利率营业收入比上年增减营业成本比上年增减毛利率比上年增减分行业信息服务业 176, , % -4.66% % 2.82% 分产品移动终端游戏 158, , % 0.51% -5.48% 2.59% 互联网页面游戏 14, , % % % 13.42% 报告期内, 公司两款精品游戏拳皇 98 终极之战 OL 全民奇迹持续为公司带来稳定收入拳皇 98 终极之战 OL 是一款卡牌手游, 上线以来累计流水已突破 48 亿元全民奇迹是一款 MMORPG 手游, 全球累计流水收入突破 77 亿元两款产品的长期良好表现体现了公司在 MMORPG 和卡牌两类主流手游类型的顶尖研发优势及保障产品长生命周期的精细化运营能力同时, 公司 2017 年发行了多款自研及代理产品, 包括街头篮球魔法门之英雄无敌 : 战争纪元神话永恒斗罗大陆 3- 龙王传说龙族世界饥饿鲨 : 世界 8

9 等, 取得良好的市场反馈, 在贡献效益同时也为公司在产品研发运营发行品类扩展以及 IP 价值运作等方面奠定了坚实基础三发行人 2017 年度财务情况 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日增减率流动资产合计 191, , % 非流动资产合计 797, , % 资产总计 988, ,040, % 流动负债合计 47, , % 非流动负债合计 80, , % 负债合计 128, , % 归属于母公司所有者权益合计 853, , % 少数股东权益 6, , % 所有者权益合计 860, , % 报告期末, 公司流动负债同比减少 24.71% 至 47, 万元, 主要系公司支付股权转让款使得其他应付款减少和支付股权收购款使得一年内到期的非流动负债减少所致同时, 公司报告期末非流动负债为 80, 万元, 同比减少 37.48%, 主要原因为报告期内公司偿还股东借款使得其他非流动负债规模减少所致 ( 二 ) 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度增减率营业收入 176, , % 营业利润 25, , % 利润总额 23, , % 净利润 29, , % 归属于母公司所有者的净利润 26, , % 报告期内, 公司实现营业总收入 176, 万元, 比上年同期下降 4.66%; 归属上市公司股东的净利润 26, 万元, 比上年同期下降 48.11% 业绩变动 9

10 主要受公司研发成本增加较大且自研的重点游戏产品上线时间有所推迟, 因被投资公司业绩开展情况及估值变动产生的商誉减值准备可供出售金融资产减值准备及因业绩承诺未完成产生的业绩补偿等原因影响 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度增减率经营活动产生的现金流量净额 66, , % 投资活动产生的现金流量净额 -17, , % 筹资活动产生的现金流量净额 -42, , % 投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大, 主要系支付股权投资款减少所致筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大, 主要系上期发生非公开发行股票募集资金及发行公司债所致报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在的差异较大, 主要系计提资产减值准备的影响 ( 四 ) 主要财务指标数据项目 2017 年度 /2017 年末 2016 年度 /2017 年末增减率息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 41, , % 流动比率 % 资产负债率 12.98% 18.49% -5.51% 速动比率 % EBITDA 全部债务比 52.18% % % 利息保障倍数 % 现金利息保障倍数 % EBITDA 利息保障倍数 % 贷款偿还率 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 息税折旧摊销前利润 EBITDA 全部债务比利息保障倍数 EBITDA 利息保障倍数较上年同期减少较大, 主要系利润总额下降所致 10

11 流动比率速动比率较上年末增长较大, 主要系支付股权收购款, 使流动负债减少所致投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大, 主要系支付股权投资款减少所致筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大, 主要系上期发生非公开发行股票募集资金及发行公司债所致 11

12 第四章发行人募集资金使用情况一本期债券募集资金情况经深圳证券交易所深证函 [2016]361 号文同意, 发行人于 2016 年 5 月 25 日公开发行了 8 亿元的公司债券本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2016 年 5 月 26 日汇入发行人指定的银行账户二本期债券募集资金实际使用情况根据本期债券募集说明书的相关内容, 本期债券募集资金中扣除发行等相关费用后, 将主要用于潜在股权投资截至 2017 月 12 月 31 日, 公司已使用发行公司债券募集资金净额 7.96 亿元完成对天津泛游的增资, 用以股权投资, 资金投向符合股东大会批准的用途范围以及募集说明书的约定 12

13 第五章本期债券利息偿付情况 2017 年 5 月 25 日为本期债券首次付息日, 本期债券已按时足额完成 2017 年付息事项 2018 年 5 月 25 日为本期债券 2018 年付息日, 截至本报告出具日, 本期债券已按时足额完成 2018 年付息事项 13

14 第六章债券持有人会议召开情况 2017 年 4 月 24 日, 公司第三届董事会第十次会议审议通过了关于公司拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销的议案关于减少公司注册资本及股本的议案, 并相应发布关于定向回购刘智君等人应补偿股份并予注销的公告减资公告, 做出了股份回购注销及减资的决定, 公司将回购注销刘智君等 4 位股东的股份 12,881,991 股, 从而相应减少公司注册资本及股本上述议案事项已于 2017 年 5 月 16 日由公司 2016 年度股东大会审议通过根据公司债券发行与交易管理办法深圳证券交易所债券上市规则公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定及北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则, 公司于 2017 年 7 月 4 日就减资事项召开 16 掌趣年第一次债券持有人会议, 并审议通过了关于北京掌趣科技股份有限公司定向回购补偿股份并注销事项不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案, 详见关于公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 )2017 年第一次债券持有人会议决议公告截至本报告出具日, 发行人已分别于 2018 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第二十二次会议和 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了关于公司拟回购刘惠城应补偿股份并予注销的议案关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案及关于减少公司注册资本及股本的议案, 并披露了相应减资公告截至报告出具日, 减资事项所涉及的债券持有人会议通知已公告, 根据掌趣科技债券持有人会议规则约定, 因截至参会登记日召集人所收拟参会回执不足债券总面额的二分之一, 会议需延期召开 14

15 第七章债券跟踪评级情况 16 掌趣 01 的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司 2016 年 2 月 3 日, 中诚信证券评估有限公司出具了北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告 ( 信评委函字 [2016]G078 号 ), 评定公司主体信用等级为 AA( 受评主体偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险很低 ), 评级展望稳定 ; 本期债券信用等级为 AA( 债券信用质量很高, 信用风险很低 ) 2017 年 6 月 22 日, 中诚信证券评估有限公司出具了北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 跟踪评级报告 (2017) ( 信评委函字 [2017] 跟踪 391 号 ), 维持公司主体信用等级 AA( 受评主体偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险很低 ), 评级展望稳定 ; 维持本期债券信用等级 AA( 债券信用质量很高, 信用风险很低 ) 根据中国证监会相关规定评级行业惯例以及中诚信证券评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信证券将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内, 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素, 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级在跟踪评级期限内, 中诚信证券将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并发布定期跟踪评级结果及报告 ; 在此期限内, 如发行主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件, 应及时通知中诚信证券, 并提供相关资料, 中诚信证券将就该事项进行调研分析并发布不定期跟踪评级结果截至本报告出具日, 中诚信证券已出具了北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 跟踪评级报告 (2018) ( 信评委函字 [2018] 跟踪 424 号 ), 维持公司主体信用等级 AA( 受评主体偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险很低 ), 评级展望稳定 ; 维持本期债券信用等级 AA( 债券信用质量很高, 信用风险很低 ) 15

16 第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况发行人负责处理与公司债券相关事务的专人为王娉女士, 原负责处理与公司债券相关事务的李好胜先生于 2017 年 10 月 31 日离任 16

17 第九章其他事项一公司重大诉讼仲裁或受到重大行政处罚事项 2017 年度, 公司不存在对公司财务状况经营成果声誉业务活动未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼仲裁事项及行政处罚案件二公司破产重整事项 2017 年度, 公司不存在破产重整事项三公司对外担保情况截至 2017 年末, 公司无对外担保事项四公司债券面临暂停或终止上市风险情况 2017 年度, 公司发行的公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况五公司及其控股股东实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 2017 年度, 公司及其控股股东实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查的情况, 公司董事监事高级管理人员均不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况六 2017 年度受托管理期内的其他重大事项序号相关事项是否发生 1 发行人经营方针经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化否 2 债券信用评级发生变化否 3 发行人主要资产被查封扣押冻结否 4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况否 5 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十否 6 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十否 7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失否 8 发行人作出减资合并分立解散及申请破产的决定是 17

18 序号相关事项是否发生 9 发行人涉及重大诉讼仲裁事项或受到重大行政处罚否 10 保证人担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化否 11 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件否 12 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施否 13 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项否 2017 年 4 月 24 日, 公司第三届董事会第十次会议审议通过了关于公司拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销的议案关于减少公司注册资本及股本的议案, 并相应发布关于定向回购刘智君等人应补偿股份并予注销的公告减资公告, 做出了股份回购注销及减资的决定, 公司将回购注销刘智君等 4 位股东的股份 12,881,991 股, 从而相应减少公司注册资本及股本上述议案事项已于 2017 年 5 月 16 日由公司 2016 年度股东大会审议通过发行人 2017 年度涉及的减资规模较小, 整体不会对日常管理生产经营及偿债能力产生实质影响根据公司债券发行与交易管理办法深圳证券交易所债券上市规则公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定及北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则, 公司于 2017 年 7 月 4 日就减资事项召开 16 掌趣年第一次债券持有人会议, 并审议通过了关于北京掌趣科技股份有限公司定向回购补偿股份并注销事项不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案, 详见关于公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 )2017 年第一次债券持有人会议决议公告 ( 本页以下无正文 ) 18

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013