重要声明摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ( 简称摩根士丹利华鑫证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人 2017 年 4 月对外披露的棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年年度报告等其他公开披露文件第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向摩根士丹利华鑫证券出具的说明文件摩根士丹

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颊余
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1 棕榈生态城镇发展股份有限公司公司债券受托管理事务报告 (2016 年度 ) 债券受托管理人 ( 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 ) 2017 年 6 月 1

2 重要声明摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ( 简称摩根士丹利华鑫证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人 2017 年 4 月对外披露的棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年年度报告等其他公开披露文件第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向摩根士丹利华鑫证券出具的说明文件摩根士丹利华鑫证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证, 也不就该等内容和信息的真实性准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券所作的承诺或声明在任何情况下, 未经摩根士丹利华鑫证券书面许可, 不得用作其他任何用途, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 摩根士丹利华鑫证券不承担任何责任 2

3 目录重要声明... 2 第一章本次债券概要... 4 第二章受托管理人履行职责情况... 6 第三章发行人 2016 年度经营和财务状况... 7 第四章发行人募集资金使用情况第五章债券持有人会议召开情况第六章本次债券本息偿付情况第七章本次债券跟踪评级情况第八章发行人证券事务代表的变动情况第九章本次债券存续期内重大事项第十章其他事项

4 第一章本次债券概要一核准文件和核准规模 : 经中国证监会签发的证监许可 [2016]347 号文核准, 棕榈生态城镇发展股份有限公司 ( 原名棕榈园林股份有限公司 ) 获准向社会公开发行面值总额不超过 11 亿元的公司债券二债券名称 :( 一 ) 棕榈园林股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 );( 二 ) 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 三债券简称代码 : 16 棕榈 SZ;16 棕榈 SZ 四发行主体 : 棕榈生态城镇发展股份有限公司五发行规模期限 : 本次债券发行额度为 11 亿元, 实际发行规模为 10.8 亿元, 采用分期发行, 其中第一期债券发行规模为 3 亿元, 为 5 年期固定利率品种, 附发行人第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权 ; 第二期债券发行规模为 7.8 亿元, 为 5 年期固定利率品种, 附发行人第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权六债券年利率计息方式和还本付息方式 ( 一 ) 票面利率第一期债券票面利率为 5.98%; 第二期债券票面利率为 5.85% ( 二 ) 起息日付息日第一期债券的起息日为 2016 年 4 月 1 日, 付息日为 2017 年至 2021 年每年的 4 月 1 日第二期债券的起息日为 2016 年 9 月 22 日, 付息日为 2017 年至 2021 年每年的 9 月 22 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 ( 三 ) 还本付息方式及支付金额本次债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投 4

5 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金七担保方式 : 本次债券无担保八发行方式及发行对象 ( 一 ) 发行方式本次债券发行采取面向合格投资者发行的方式发行 ( 二 ) 发行对象本次债券面向在中国证券登记公司深圳分公司开立合格证券账户且符合公司债券发行与交易管理办法及深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法规定的合格投资者公开发行, 采取网下面向合格投资者询价配售的方式, 由主承销商根据询价情况进行债券配售九债券票面金额和发行价格 : 本次债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行十信用级别及资信评级机构 : 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 公司的主体长期信用等级为 AA, 本次债券信用等级为 AA 十一债券受托管理人 : 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司十二募集资金用途 : 本次债券募集资金总额为 10.8 亿元其中第一期债券募集资金 3 亿元, 用于补充流动资金 ; 第二期债券募集资金 7.8 亿元, 用于补充流动资金 5

6 第二章受托管理人履行职责情况报告期内, 本次债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券持续关注发行人的资信状况, 监测发行人是否出现公司债券受托管理人执业行为准则所约定的相关重大事项, 履行受托管理职责根据公司债券受托管理人执业行为准则第十一条的规定, 作为 16 棕榈 01 及 16 棕榈 02 的债券受托管理人, 摩根士丹利华鑫证券于 2017 年 1 月 11 日公告了关于棕榈园林股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 重大事项受托管理事务临时报告, 对棕榈股份新增借款超过上一年度净资产 20% 的事项进行披露, 并提请投资者关注相关风险 6

7 第三章发行人 2016 年度经营和财务状况一发行人基本情况发行人是由广东棕榈园林工程有限公司整体变更设立的股份有限公司广东棕榈园林工程有限公司成立于 1991 年 12 月 19 日 2010 年 5 月 18 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]650 号文核准, 公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式, 于 2010 年 6 月 10 日向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )3,000 万股, 发行价格为人民币元 / 股首次公开发行股票完成后, 公司总股本增加至 12,000 万股, 注册资本变更为 12,000 万元而后, 发行人经历多次股本演变, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人注册资本为 137, 万元经营范围为城镇化建设投资 ; 城镇及城市基础设施的规划设计配套建设产业策划运营 ; 生态环境治理土壤修复水处理 ; 智能服务 ; 项目投资投资管理 ; 市政工程园林绿化工程施工和园林养护 ; 风景园林规划设计城乡规划设计旅游规划设计建筑设计市政工程设计园林工程监理 ; 销售园林工程材料及园艺用品 ; 研究开发种植销售园林植物 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料及技术的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2016 年 12 月 31 日, 吴桂昌持有公司 13.54% 的股权比例, 是公司第一大股东, 吴建昌吴汉昌分别持有公司 2.08% 及 1.96% 的股权比例吴桂昌吴建昌和吴汉昌同为公司实际控制人二发行人 2016 年主要业务经营情况报告期内, 按照公司三十周年提出全球领先的生态城镇运营商这一愿景目标, 以湖南浔龙河贵州时光贵州等生态城镇项目为试点, 推动公司实现从棕榈园林到棕榈股份的华丽嬗变, 搭建生态城镇建设 - 运营 - 内容的全产业链, 基本完成从专业园林景观服务商向综合型生态城镇运营商的转型公司继续坚持以生态城镇为战略核心, 依托棕榈在生态城镇的领先优势, 以 PPP 为业务抓手, 从而带动传统建设端的传统工程施工规划设计业务, 形成新旧业务良性互动兼顾短中长期可持续发展的业务格局 7

8 公司实现营业收入 39 亿元, 同比下降 11.24%, 实现净利润 1.2 亿元, 同比上升 %, 总体业绩保持平稳生态城镇业务开拓较为理想, 年内签订框架协议金额超过 290 亿元, 中标合同金额超过 60 亿元, 由于大部分 PPP 项目于报告期第四季度中标或签署合同, 故对 2016 年业绩影响较少, 对 2017 年业绩将起到积极的作用具体收入情况如下 : 单位 : 万元 % 收入类别 2016 年 2015 年金额占比金额占比园林工程 334, , 园林设计 36, , 苗木绿化 15, , 其他 4, 合计 390, , 三发行人 2016 年度财务情况根据发行人 2016 年年报, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人总资产达亿元, 较 2015 年末的亿元增加 11.52%; 净资产为亿元, 较 2015 年末的亿元上升 5.36% 公司 2016 年度实现营业收入亿元, 较 2015 年度的亿元下降 11.25% 2016 年度, 发行人实现归属于母公司所有者的净利润 1.21 亿元, 较 2015 年度上升 3.32 亿元 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2016 年末 2015 年末增减率资产总计 1,365, ,224, % 其中 : 流动资产 1,053, , % 非流动资产 311, , % 负债合计 911, , % 其中 : 流动负债 603, , % 非流动负债 307, , % 归属于母公司所有者权益合计 426, , % 少数股东权益 27, , % 所有者权益合计 454, , % 2 合并利润表主要数据 8

9 单位 : 万元项目 2016 年 2015 年增减率营业收入 390, , % 营业利润 5, , 利润总额 15, , 净利润 12, , 归属于母公司所有者的净利润 12, , 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 2015 年增减率经营活动产生的现金流量净额 6, , 投资活动产生的现金流量净额 -75, , % 筹资活动产生的现金流量净额 67, , % 期末现金及现金等价物余额 155, , % 9

10 第四章发行人募集资金使用情况一本次债券募集资金总体使用情况公司经中国证监会签发的证监许可 [2016]347 文核准, 公开发行了 10.8 亿元公司债券 16 棕榈 01 公司债券合计发行人民币 3 亿元, 16 棕榈 02 公司债券合计发行人民币 7.8 亿元, 本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已分别于 2016 年 4 月 8 日和 2016 年 9 月 26 日汇入募集资金专项账户根据公开披露的棕榈园林股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书和棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书,16 棕榈 01 募集资金 3 亿元, 用于补充流动资金 ;16 棕榈 02 募集资金 7.8 亿元, 用于补充流动资金截至 2016 年 12 月 31 日,16 棕榈 01 的募集资金已使用完毕, 与募集说明书承诺的用途使用计划及其他约定一致, 募集资金专项账户运作规范 ;16 棕榈 02 的募集资金已使用 58, 万元, 剩余 19, 万元, 已使用部分的资金用途, 与募集说明书承诺的用途使用计划及其他约定一致, 募集资金专项账户运作规范 10

11 第五章债券持有人会议召开情况 2016 年度, 由于未出现根据棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则约定需召开债券持有人会议的相关事项, 发行人未召开债券持有人会议 11

12 第六章本次债券本息偿付情况 16 棕榈 01 的起息日为 2016 年 4 月 1 日, 付息日为 2017 年至 2021 年每年的 4 月 1 日, 若投资人行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 4 月 1 日 ; 兑付日为 2021 年 4 月 1 日, 若投资人行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 1 日公司于 2017 年 4 月 5 日支付 16 棕榈年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间的债券利息 16 棕榈 02 的起息日为 2016 年 9 月 22 日, 付息日为 2017 年至 2021 年每年的 9 月 22 日, 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 9 月 22 日 ; 兑付日为 2021 年 9 月 22 日, 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 9 月 22 日截至本报告出具日, 16 棕榈 02 尚未进入付息期, 偿债计划无变化情况 12

13 第七章本次债券跟踪评级情况本次债券资信评级机构为鹏元资信评估有限公司,2016 年 5 月经鹏元资信评估有限公司出具的跟踪信用评级报告 ( 鹏信评 2016 跟踪第 195 号 01) 评定, 公司主体信用等级为 AA, 评级展望为稳定 ;16 棕榈 01 债券信用等级为 AA, 评级展望为稳定截至本报告出具日, 鹏元资信评估有限公司尚未对 16 棕榈 02 进行跟踪评级, 最新信用评级进展请关注相关网站 13

14 第八章发行人证券事务代表的变动情况 2016 年度, 发行人的证券事务代表为陈思思 2016 年度, 上述人员未发生变动情况 14

15 第九章本次债券存续期内重大事项一发行人经营方针经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化公司历来经营稳健, 资产负债率较低货币资金充足银行及资本市场信用良好, 并根据棕榈股份 2016 年年度报告, 报告期内并未发现有重大事项对公司经营情况和偿债能力产生明显重大影响二本次债券信用评级发生变化 2016 年 5 月经鹏元资信评估有限公司出具的跟踪信用评级报告 ( 鹏信评 2016 跟踪第 195 号 01), 公司主体信用等级为 AA, 评级展望为稳定 ;16 棕榈 01 债券信用等级为 AA, 评级展望为稳定截至本报告出具日, 鹏元资信评估有限公司尚未对 16 棕榈 02 进行跟踪评级, 最新信用评级进展请关注相关网站 16 棕榈棕榈 02 的债券信用评级未发生变化三发行人主要资产被查封扣押冻结经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 发行人未发生主要资产被查封扣押冻结的情况四发行人发生未能清偿到期债务的违约情况经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况五发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十经查阅公开信息及发行人确认, 公司于 2017 年 1 月 10 日公告了棕榈生态城镇发展股份有限公司关于 2016 年度累计新增借款的公告截至 2016 年 12 月 31 日, 公司合并口径 ( 以下同 ) 借款余额为 500, 万元, 较 2015 年 12 月 31 日借款余额 409, 万元增加 91, 万元, 主要为新增发行公司债券和银行借款 2016 年度累计新增借款占 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 15

16 21.16% 上述新增借款属于公司正常经营活动范围, 对公司偿债能力无重大影响公司将根据已发行的债券和其他债务的本息到期支付安排, 合理调度分配资金, 保证按期支付到期利息和本金作为 16 棕榈 01 及 16 棕榈 02 的债券受托管理人, 摩根士丹利华鑫证券于 2017 年 1 月 11 日公告了关于棕榈园林股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 重大事项受托管理事务临时报告, 对上述事项进行披露, 并提请投资者关注相关风险除上述发行公司债券的新增借款事项外, 公司未发生其他累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形六发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形七发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形八发行人作出减资合并分立解散及申请破产的决定经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 发行人未作出减资合并分立解散及申请破产的决定九发行人涉及重大诉讼仲裁事项或者受到重大行政处罚经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 未发现发行人涉及重大诉讼仲裁事项或者受到重大行政处罚十保证人担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 16

17 不适用十一发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件十二发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形 17

18 第十章其他事项无 18

19 ( 本页无正文, 为棕榈生态城镇发展股份有限公司公司债券受托管理事务报告 (2016 年度 ) 之盖章页 ) 债券受托管理人 : 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司日期 : 2017 年 6 月 8 日 19

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料股票简称 : 万科 A 万科 H 代股票代码 :000002 299903 债券简称 :15 万科 01 债券简称 :17 万科 01 债券简称 :17 万科 02 债券代码 :112285.SZ 债券代码 :112546.SZ 债券代码 :112561.SZ 万科企业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务临时报告发行人万科企业股份有限公司 ( 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33