重要声明摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ( 简称摩根士丹利华鑫证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于广西桂冠电力股份有限公司 ( 以下简称桂冠电力发行人 )2018 年对外披露的广西桂冠电力股份有限公司 2017 年年度报告等相关公开信息披露文件第三方中介机构出具的专业意见以及发行人

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1 股票代码 : 股票简称 : 桂冠电力债券代码 : 债券简称 :12 桂冠 01 债券代码 : 债券简称 :12 桂冠 02 广西桂冠电力股份有限公司 2012 年公司债券受托管理事务报告 (2017 年度 ) 债券受托管理人 ( 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 ) 2018 年 5 月 1

2 重要声明摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ( 简称摩根士丹利华鑫证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于广西桂冠电力股份有限公司 ( 以下简称桂冠电力发行人 )2018 年对外披露的广西桂冠电力股份有限公司 2017 年年度报告等相关公开信息披露文件第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向摩根士丹利华鑫证券出具的说明文件摩根士丹利华鑫证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证, 也不就该等内容和信息的真实性准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券所作的承诺或声明在任何情况下, 未经摩根士丹利华鑫证券书面许可, 不得用作其他任何用途, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 摩根士丹利华鑫证券不承担任何责任 2

3 目录重要声明... 2 第一章本期公司债券概要... 4 第二章受托管理人履行职责情况... 7 第三章发行人 2017 年度经营和财务状况... 8 第四章发行人募集资金使用情况第五章本期债券增信措施第六章本期债券本息偿付情况第七章债券持有人会议召开情况第八章本期债券跟踪评级情况第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况第十章本期债券存续期内重大事项第十一章其他事项

4 第一章本期公司债券概要一核准情况经中国证监会签发的证监许可 [2012]1199 号文核准, 广西桂冠电力股份有限公司获准向社会公开发行面值总额不超过亿元的公司债券二债券名称 :2012 年广西桂冠电力股份有限公司公司债券 ( 以下简称本期债券 ) 三债券简称及代码 :12 桂冠 ;12 桂冠四发行主体 : 广西桂冠电力股份有限公司五发行规模期限本期债券的发行规模为亿元本期债券分为两个品种, 品种一为 5 年期固定利率品种, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权, 品种二为 10 年期固定利率品种, 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权六债券年利率计息方式和还本付息方式 ( 一 ) 票面利率本期债券品种一票面利率为 4.80%, 品种二票面利率为 5.10% ( 二 ) 起息日付息日本期债券的起息日为 2012 年 10 月 24 日本期债券存续期间, 品种一的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 24 日, 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2015 年每年的 10 月 24 日 ( 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ); 品种二的付息日为 2013 年至 2022 年每年的 10 月 24 日, 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2017 年每年的 10 月 24 日 ( 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) ( 三 ) 还本付息方式及支付金额本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券各品种票面总额 4

5 与该品种对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券各品种最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金七担保人及担保方式本次发行的公司债券由中国大唐集团有限公司 1 ( 下称大唐集团 ) 提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保八发行方式及发行对象 ( 一 ) 发行方式本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式网上认购按时间优先的原则实时成交, 网下申购由发行人与保荐人 ( 主承销商 ) 根据询价情况进行债券配售 ( 二 ) 发行对象 1 网上发行: 持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为 A B D F 证券账户的社会公众投资者 ( 法律法规禁止购买者除外 ) 2 网下发行: 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者 ( 法律法规禁止购买者除外 ) 九票面金额和发行价格 : 本期债券面值 100 元, 按面值平价发行十债券发行的主承销商和承销团成员本期债券由保荐人 ( 主承销商 ) 摩根士丹利华鑫证券组织承销团, 采取余额包销的方式承销本期债券的保荐人 ( 主承销商 ) 为摩根士丹利华鑫证券 ; 分销商为中国国际金融有限公司和海通证券股份有限公司十一信用级别及资信评级机构经大公国际资信评估有限公司综合评定, 公司的主体信用等级维持 AAA, 评级展望稳定, 12 桂冠桂冠 02 的信用等级维持 AAA 年 10 月, 中国大唐集团公司经国务院国资委批准, 由全民所有制企业改制为国有独资公司, 改制后名称为中国大唐集团有限公司年 5 月 24 日, 大公国际资信评估有限公司发布广西桂冠电力股份有限公司主体与相关债项 2016 年度跟踪评级报告 ( 大公报 SD 号 ), 决定将发行人主体长期信用等级由 AA+/ 稳定调整为 AAA/ 稳定 2017 年 5 月 26 日, 大公国际资信评估有限公司发布广西桂冠电力股份有限公司主体与相关债项 2017 年度跟踪评级报告 ( 大公报 SD 号 ), 仍维持发行人主体长期信用等级为 AAA/ 稳定 5

6 十二债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券有限责任公司十三募集资金用途 : 扣除发行费用后, 拟用于补充 2012 年发展项目新增融资需求, 以及用于公司及控股子公司偿还银行贷款补充公司流动资金及其他合规用途 6

7 第二章受托管理人履行职责情况报告期内, 本期债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券持续关注发行人的资信状况, 监测发行人是否出现公司债券受托管理人执业行为准则所约定的相关重大事项, 履行受托管理职责报告期内, 根据公司债券受托管理人执业行为准则第十六条的规定, 本期债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券于 2017 年 5 月 31 日在上海证券交易所披露了 2012 年广西桂冠电力股份有限公司公司债券 2016 年度受托管理事务报告 7

8 第三章发行人 2017 年度经营和财务状况一发行人基本情况中文名称 : 英文名称 : 广西桂冠电力股份有限公司 Guangxi Guiguan Electric Power CO., Ltd. 股票上市交易所 : 股票简称 : 上海证券交易所桂冠电力股票代码 : 设立日期 : 注册资本 : 注册及办公地址 : 1992 年 9 月 4 日人民币 6,063,367,540 元南宁市青秀区民族大道 126 号邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 统一社会信用代码 : 互联网网址 : 电子邮箱 : 经营范围 : ggep@ggep.com.cn 开发建设和管理水电站火电厂和输变电工程, 独资联营开办与本公司主营有关的项目, 电力金融方面的经济技术咨询, 兴办宾馆饮食娱乐业, 日用百货通用机械电子产品电子器材的销售二发行人 2017 年主要业务经营情况据发行人 2017 年年度报告, 公司主要投资建设经营管理以电力生产为主的能源项目, 包括水电火电和风电等, 主要发电资产位于广西 ; 发电是公司当前的核心业务, 为适应电力体制改革的需要, 公司积极参与售电侧改革, 正在开展以电为主的发 - 售电业务拓展公司目前投资的发电业务 ( 含前期项目 ) 分布在 8

9 广西四川贵州山东湖北云南西藏和福建等多个省区截至 2017 年底公司在役装机容量 1, 万千瓦, 其中水电装机万千瓦, 火电装机 133 万千瓦, 风电装机万千瓦在役水电装机占 85.17%, 已投产在建及前期水电业务分布在广西四川云南湖北西藏和福建等省区在经济增速放缓市场竞争加剧国家大力提倡节能环保的情况下, 水电作为低成本的清洁能源, 经济效益和社会效益优势突出, 具有较强的抗风险能力 2017 年度, 公司直属及控股公司电厂累计完成发电量亿千瓦时, 同比增加 2.62% 其中: 水电亿千瓦时, 同比增加 6.34%; 火电亿千瓦时, 同比减少 37.65%; 风电 4.9 亿千瓦时, 同比增加 9.34% 三发行人 2016 年度财务情况根据发行人 2017 年年报, 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人总资产达亿元, 较 2016 年末的亿元减少 1.57%; 净资产为亿元, 较 2016 年末的亿元上升 8.70% 2017 年, 发行人全年实现营业收入亿元, 比上年同期亿元上升 2.45% ( 一 ) 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2017 年末 2016 年末增减率资产总计 4,127, ,193, % 其中 : 流动资产 361, , % 非流动资产 3,766, ,899, % 负债合计 2,446, ,646, % 其中 : 流动负债 573, , % 非流动负债 1,872, ,045, % 归属于母公司所有者权益合计 1,488, ,333, % 少数股东权益 192, , % ( 二 ) 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度增减率营业收入 877, , % 营业利润 344, , % 利润总额 343, , % 净利润 280, , % 归属于母公司所有者的净利润 251, , % 9

10 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度增减率经营活动产生的现金流量净额 594, , % 投资活动产生的现金流量净额 -163, , % 筹资活动产生的现金流量净额 -394, , % 期末现金及现金等价物余额 206, , % ( 四 ) 主要财务指标项目 2017 年度 2016 年度增减率流动比率 % 速动比率 % 资产负债率 (%) 59.26% 63.11% -6.10% EBITDA 全部债务比 % 利息保障倍数 ( 倍 ) % 现金利息保障倍数 ( 倍 ) % EBITDA 利息保障倍数 ( 倍 ) % 贷款偿还率 (%) % % 0.00 利息偿付率 (%) % %

11 第四章发行人募集资金使用情况一募集资金总体使用情况发行人经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1199 号文件核准, 于 2012 年 10 月 24 日公开发行了亿元公司债券根据本次债券募集说明书的相关内容, 募集资金扣除发行费用后, 发行人拟全部用于偿还即将到期的短期融资券二本期公司债券募集资金实际使用情况根据本次债券募集说明书的相关内容, 鉴于本期公司债券发行前, 上述短期融资券已到期, 由于公司债券募集资金尚未到位, 发行人已通过银行借款以及使用发行人自有资金偿付上述短期融资券在本次发行募集资金到位后, 全部归还用于偿还短期融资券的银行贷款以及发行人自有资金截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人已累计使用募集资金亿元 11

12 第五章本期债券增信措施本期债券 12 桂冠 01 和 12 桂冠 02 由中国大唐集团有限公司 ( 以下简称大唐集团 ) 提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保一担保人概况名称 : 中国大唐集团有限公司法定代表人 : 陈进行注册资本 : 人民币 370 亿元设立时间 :2003 年 4 月 9 日公司统一社会信用代码 : 注册住所 : 北京市西城区广宁伯街 1 号经营范围 : 经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产 ; 从事电力能源的开发投资建设经营和管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 生产和销售 ; 电力设备制造设备检修与调试 ; 电力技术开发咨询 ; 电力工程电力环保工程承包与咨询 ; 新能源开发 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 二担保人最近一期主要财务数据和指标 ( 合并口径 ) 项目 2017 年 12 月 31 日总资产 ( 亿元 ) 7, 净资产 ( 亿元 ) 1, 归属母公司股东的净资产 ( 亿元 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 0.41 速动比率 ( 倍 ) 0.35 项目 2017 年 1-12 月营业总收入 ( 亿元 ) 1, 利润总额 ( 亿元 ) 净利润 ( 亿元 ) 归属于母公司股东净利润 ( 亿元 ) 三担保人资信情况中国大唐集团有限公司 ( 原名中国大唐集团公司 ), 是在国家电力体制改革 12

13 过程中, 按照国务院关于组建中国大唐集团有关问题的批复 ( 国函 [2003]16 号 ), 在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建, 是国务院同意进行授权的机构和国家控股公司的试点, 为五家大型国有独资发电企业集团之一 2017 年 10 月 27 日, 经国务院国有资产监督管理委员会关于中国大唐集团公司改制有关事项的批复 ( 国资改革号 ), 中国大唐集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司, 改制后名称变更为中国大唐集团有限公司, 由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责担保人主体长期信用等级为 AAA 根据大唐集团经审计的 2017 年度财务报表, 担保人对合并报表以外公司的担保亿元, 担保人的担保总额占其 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 20.53% 截至 2017 年 12 月 31 日, 担保人所有权和使用权受到限制的资产共计亿元, 其中包含 : 货币资金应收票据应收账款固定资产无形资产长期股权投资长期应收款其他根据大唐集团 2017 年年度报告, 担保人不存在重大诉讼仲裁及行政处罚的事项 13

14 第六章本期债券本息偿付情况本期债券的起息日为 2012 年 10 月 24 日本期债券存续期间, 品种一的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 24 日, 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2015 年每年的 10 月 24 日 ( 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ); 品种二的付息日为 2013 年至 2022 年每年的 10 月 24 日, 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2017 年每年的 10 月 24 日 ( 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 发行人于 2017 年 10 月 13 日披露了广西桂冠电力股份有限公司 12 桂冠 01 (5 年期 ) 公司债券本息兑付和摘牌公告, 向投资者公告品种一 ( 12 桂冠 01 ) 于 2017 年 10 月 24 日支付 2016 年 10 月 24 日至 2017 年 10 月 23 日期间的利息和债券的本金 12 桂冠 01 的票面利率为 4.80%, 每手 12 桂冠 01 面值 1000 元派发利息为 48.0 元 ( 含税 ) 12 桂冠 01 于 2017 年 10 月 24 日本息兑付后摘牌发行人于 2017 年 9 月 14 日披露了广西桂冠电力股份有限公司 12 桂冠 02 债券票面利率不做调整的公告, 公司选择不上调票面利率, 即本期债券存续期后 5 年的票面年利率仍为 5.10%, 并在债券存续期内后 5 年 ( 2017 年 10 月 24 日至 2022 年 10 月 24 日 ) 固定不变 ; 于 2017 年 10 月 24 日披露了广西桂冠电力股份有限公司 12 桂冠 02 公司债券回售实施结果的公告, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据, 12 桂冠 02 公司债券的回售有效申报数量为 0 手, 回售金额为人民币 0 元回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受本期债券后续期限票面利率 5.10% 2017 年 10 月 24 日为本次回售申报的资金发放日, 公司无需发放回售资金, 12 桂冠 02 公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量不变发行人于 2017 年 10 月 13 日披露了广西桂冠电力股份有限公司 12 桂冠 02 (10 年期 ) 公司债券付息公告, 向投资者公告品种二 ( 12 桂冠 02 ) 于 2017 年 10 月 24 日支付 2016 年 10 月 24 日至 2017 年 10 月 23 日期间的利息和债券的本金 12 桂冠 02 的票面利率为 5.10%, 每手 12 桂冠 02 面值 1000 元派发利息为 51.0 元 ( 含税 ) 14

15 第七章债券持有人会议召开情况 2017 年度, 发行人未召开债券持有人会议 15

16 第八章本期债券跟踪评级情况根据大公国际资信评估有限公司 2017 年 5 月 26 日发布的广西桂冠电力股份有限公司主体与相关债项 2017 年度跟踪评级报告 ( 大公报 SD 号 ), 桂冠电力的主体长期信用等级维持 AAA, 评级展望维持稳定, 12 桂冠桂冠 02 的信用等级维持 AAA 16

17 第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况发行人指定的负责处理 12 桂冠桂冠 02 的相关事务专人为丘俊海,2017 年度上述人员未发生变动情况 17

18 第十章本期债券存续期内重大事项一发行人经营方针经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化经查阅发行人 2017 年年度报告及发行人确认, 发行人经营稳健, 资产负债率较低货币资金充足银行及资本市场信用良好, 报告期内未有重大事项对发行人经营情况和偿债能力产生明显重大影响二本期债券信用评级未发生变化本次债券信用评级未发生变化根据大公国际资信评估有限公司 2017 年 5 月 26 日发布的广西桂冠电力股份有限公司主体与相关债项 2017 年度跟踪评级报告 ( 大公报 SD 号 ), 桂冠电力的主体长期信用等级维持 AAA, 评级展望维持稳定, 12 桂冠桂冠 02 的信用等级维持 AAA 三发行人未发生主要资产被查封扣押冻结经查阅发行人 2017 年年度报告及发行人确认, 报告期内发行人未发生主要资产被查封扣押冻结的情况四发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认, 报告期内发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况五发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认, 发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形六发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认, 发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形 18

19 七发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失经查阅发行人 2017 年年度报告及发行人确认, 发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形八发行人未作出减资合并分立解散及申请破产的决定经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认, 发行人未作出减资合并分立解散及申请破产的决定九发行人未涉及重大诉讼仲裁事项或者受到重大行政处罚经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认, 未发现发行人涉及重大诉讼仲裁事项或者受到重大行政处罚十保证人担保物或者其他偿债保障措施未发生重大变化经查阅担保人 2017 年度年度报告及发行人确认,2017 年, 担保人大唐集团业务发展良好, 截至本报告出具日, 大唐集团未出现可能影响其作为保证人履行保证责任的重大诉讼仲裁和行政处罚等重大事件十一发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认, 发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件十二发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事监事高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认, 未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形 19

20 第十一章其他事项无 20

<4D F736F F D20B9F0B9DAB5E7C1A6CADCCDD0B9DCC0EDCAC2CEF1B1A8B8E62D C4EAB6C876335F636C65616E>

<4D F736F F D20B9F0B9DAB5E7C1A6CADCCDD0B9DCC0EDCAC2CEF1B1A8B8E62D C4EAB6C876335F636C65616E> 股票代码 :600236 股票简称 : 桂冠电力债券代码 :122191 债券简称 :12 桂冠 01 债券代码 :122192 债券简称 :12 桂冠 02 2012 年广西桂冠电力股份有限公司公司债券受托管理事务报告 (2016 年度 ) 债券受托管理人 ( 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 ) 2017 年 5