目录目录... 2 重要声明... 3 第一章债券概况... 4 第二章受托管理人履行职责情况... 7 第三章发行人的经营与财务状况... 8 第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况第五章内外部增信机制偿债保障措施等重大变化及发行人偿债保障措施的执行情况第六章公

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挥伺甄
5 years ago
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1 游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 受托管理事务报告 (2017 年度 ) 债券受托管理人天风证券股份有限公司 2018 年 6 月

2 目录目录... 2 重要声明... 3 第一章债券概况... 4 第二章受托管理人履行职责情况... 7 第三章发行人的经营与财务状况... 8 第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况第五章内外部增信机制偿债保障措施等重大变化及发行人偿债保障措施的执行情况第六章公司债券的本息偿付情况第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况第八章债券持有人会议召开的情况第九章债券信用评级情况第十章重大事项第十一章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况... 22

3 重要声明天风证券股份有限公司 ( 以下简称天风证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于游族网络股份有限公司 ( 以下简称游族网络或发行人 ) 对外公布的游族网络股份有限公司公司债券 2017 年年度报告等相关公开信息披露文件发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为天风证券所作的承诺或声明

4 第一章债券概况一核准文件和核准规模 : 本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准发行上市, 游族网络股份有限公司可在中国境内挂牌转让不超过 8 亿元公司债券二债券名称 : 游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 )( 简称 17 游族 01 ) 三债券简称及代码 : 17 游族 01, SZ 四交易场所 : 深圳证券交易所五发行主体 : 游族网络股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 六债券期限 :3 年期七发行规模 : 人民币 4 亿元八债券利率 : 17 游族 01 在存续期内前 2 年票面年利率为 5.50%, 在债券存续期内前 2 年固定不变在本期债券存续期的第 2 年末, 发行人可行使上调票面利率选择权, 债券持有人可行使回售选择权本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和 / 或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后, 不再另计利息九票面金额 : 人民币 100 元十发行价格 : 按票面金额平价发行十一债券形式 : 实名制记账式公司债券十二起息日 : 17 游族 01 于 2017 年 4 月 7 日开始计息,

5 存续期内每年的 4 月 7 日为该计息年度的起息日十三付息日 : 17 游族 01 的付息日为 2017 年至 2020 年每年的 4 月 7 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 每次付息款项不另计利息十四本金兑付日 : 17 游族 01 的本金兑付日为 2020 年 4 月 7 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十五还本付息方式 : 17 游族 01 采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计息每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付十六本息支付方式 : 债券本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照前述登记机构的相关规定办理十七担保情况 : 17 游族 01 无担保十八信用级别 : 根据中诚信证券评估有限公司对 17 游族 01 发行时的评级报告, 发行人的主体级别为 AA, 17 游族 01 的信用级别为 AA 债券存续期内, 根据中诚信证券评估有限公司对 17 游族 01 的跟踪评级报告, 发行人的主体级别为 AA, 17 游族 01 信用级别为 AA 十九募集资金用途 : 募集资金全部用于偿还金融机构借款及补充流动资金二十投资者范围 : 合格投资者二十一债券受托管理人 : 天风证券股份有限公司

6 二十二税务提示 : 根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

7 第二章受托管理人履行职责情况天风证券作为 17 游族 01 的受托管理人, 报告期内按照本次债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责, 建立了对发行人的定期跟踪机制, 并监督了发行人对公司债券募集说明书等文件所约定义务的执行情况

8 第三章发行人的经营与财务状况一发行人概况 ( 一 ) 发行人基本信息中文名称 : 游族网络股份有限公司英文名称 :Youzu Interactive Co., LTD 注册地址 : 福建省晋江市经济开发区 ( 安东园 ) 金山路 31 号法定代表人 : 林奇成立日期 :1995 年 9 月 22 日公司官网 : 经营范围 : 计算机技术领域内的技术开发技术转让技术服务技术咨询 ; 计算机系统集成 ; 动漫设计 ; 创意服务 ; 图文设计制作 ; 计算机软硬件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 ; 软件技术进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 报告期内, 发行人基本信息变化情况报告期内, 发行人基本信息未发生变化二发行人经营状况发行人主营业务主要为移动游戏和网页游戏的研发发行及运营发行人在近几年成功推出了包括大皇帝女神联盟魔法天堂女神联盟 II 大侠传和大将军在内的一系列成功的网页游戏, 以及包括女神联盟移动版少年三国志大皇帝 OL 少年西游记和狂暴之翼在内的移动网络游戏游戏类型涵盖

9 RPG SLG ARPG 等, 主题涉及东方武侠中国神话历史以及西方魔幻 2017 年, 发行人实现营业收入 323, 万元, 同比增长 27.89% 发行人主营业务分为网页游戏和移动游戏等两大板块 ( 一 ) 网页游戏 2016 年和 2017 年公司的网页游戏收入分别为 123, 万元和 90, 万元, 分别占营业收入的 48.66% 和 27.94%,2017 年公司的网页游戏收入较 2016 年减少 26.56% ( 二 ) 手机游戏近年来, 随着公司手机游戏业务的快速发展, 公司手机游戏业务收入显著增加 2016 年和 2017 年公司手机游戏收入分别为 128, 万元和 230, 万元, 分别占总营业收入的 50.65% 和 71.12%,2017 年公司手机游戏收入较 2016 年增长 79.55%, 移动游戏收入增长迅猛 ( 三 ) 其他业务情况公司的其他业务主要是租赁业务 2017 年其他业务收入为 3, 万元, 占营业收入的 0.94%, 较 2016 同比增长 74.91% 三发行人财务状况 ( 一 ) 发行人资产负债状况单位 : 万元,% 项目 2017 年末 2016 年末同比变动比率 1 资产总额 663, , 变动比率超 30% 的说明主要系报告期内公司发行 4 亿元公司债券以及报告期内公司非公开发行人民币普通股导致资本公积增加所致

10 项目 2017 年末 2016 年末同比变动比率 2 负债总额 256, , 所有者权益 406, , 归属母公司股东的所有者权益 ( 二 ) 发行人盈利状况 405, , 变动比率超 30% 的说明主要系报告期内公司发行 4 亿元公司债券, 以及新增较多短期借款所致主要系报告期内公司非公开发行人民币普通股导致资本公积增加所致主要系报告期内公司非公开发行人民币普通股导致资本公积增加所致单位 : 万元,% 项目 2017 年末 2016 年末同比变变动比率超 30% 的动比率说明 1 营业收入 323, , 营业利润 64, , 利润总额 67, , 净利润 66, , 归属于母公司股东的净利润 65, , ( 三 ) 发行人现金流量状况单位 : 万元,% 项目 2017 年末 2016 年末经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流同比变动比率 74, , 变动比率超 30% 的说明主要系报告期内公司主营业务实现较大增长, 因此销售商品提供劳务收到的现金大幅增加所致 -66, , , , 主要系报告期内公司发行 4 亿元公司

11 4 量净额项目 2017 年末 2016 年末期末现金及现金等价物余额同比变动比率 132, , 变动比率超 30% 的说明债券, 以及新增较多短期借款所致主要系经营活动现金流量净额和筹资活动现金流量金额大幅增加所致

12 第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况一募集资金使用情况发行人已在招商银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户, 发行人招商银行股份有限公司上海分行及天风证券也已按照相关规定签署了资金监管协议本次债券合计已发行人民币 4 亿元其中 17 游族 01 为 4 亿元 17 游族 01 扣除承销费用之后的净募集资金已于 2017 年 4 月 10 日汇入发行人本次债券募集资金专户根据募集说明书, 发行人本次公司债券募集资金用途是偿还金融机构借款及补充公司流动资金截至本报告出具之日, 本次公司债券募集资金已按募集说明书约定用途予以使用, 且已使用完毕二募集资金专项账户运作情况经问询发行人募集资金专项账户监管行, 同时调阅相关资金凭证, 截至本报告出具日, 募集资金专项账户运转正常, 符合相关监管要求报告期内, 公司募集资金的使用履行程序募集资金专项账户运作情况严格按照游族网络股份有限公司债券募集资金管理办法执行, 募集资金专项账户运作规范

13 第五章内外部增信机制偿债保障措施等重大变化及发行人偿债保障措施的执行情况一内外部增信机制偿债保障措施等重大变化本次债券采用无担保形式发行 2017 年内, 发行人本次债券偿债保障措施未发生重大变化二发行人偿债保障措施的执行情况 2017 年内, 发行人按照本次债券募集说明书的约定有效执行了本次债券的相关偿债保障措施

14 第六章公司债券的本息偿付情况一 17 游族年度本息偿付情况年度是否涉及偿付本金是否 17 游族 01 的第一次本金支付日为 2020 年 4 月 7 日如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 7 日年度是否涉及偿付利息是否年度是否涉及回售是否如投资者行使回售权, 则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 4 月 7 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 )

15 第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况发行人在募集说明书中约定的其他义务 : 有无

16 第八章债券持有人会议召开的情况 2017 年度, 发行人未发生应召开债券持有人会议的事项, 未召开债券持有人会议

17 第九章债券信用评级情况 2017 年 3 月 22 日, 中诚信证券评估有限公司出具了游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告中诚信证券评估有限公司对公司的信用状况进行了综合分析, 评定公司主体信用等级为 AA, 评级展望为稳定 ; 同时对公司发行的 17 游族 01 的信用状况进行了综合分析, 评定信用等级为 AA 中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级 2017 年 6 月 9 日, 中诚信证券评估有限公司出具了游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 跟踪评级报告 (2017), 中诚信证券评估有限公司对公司的信用状况进行了综合分析, 评定公司主体信用等级为 AA, 评级展望为稳定 ; 维持 17 游族 01 信用级别 AA 详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告 2018 年 5 月 29 日, 中诚信证券评估有限公司出具了游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 跟踪评级报告 (2018), 中诚信证券评估有限公司对公司的信用状况进行了综合分析, 评定公司主体信用等级为 AA, 评级展望为稳定 ; 维持 17 游族 01 信用级别 AA 详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告作为本次公司债券的受托管理人, 天风证券特此提请投资者关注

18 本次债券的相关风险, 并请投资者对相关事项做出独立判断

19 第十章重大事项一规范性文件规定和申请文件约定的重大事项根据公司债券发行与交易管理办法监管部门相关文件和募集说明书受托管理协议等申请文件, 经发行人确认, 发行人重大事项情况如下 : 序号重大事项有无 - 1 发行人经营方针经营范围或生产经营外部条件等发生重大变 - 化 2 债券信用评级发生变化 - 3 发行人主要资产被查封扣押冻结 - 4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 - 5 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资 - 产的百分之二十或发行人发行债券其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资产的百分之十 6 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 - 7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 - 8 发行人作出减资合并分立解散及申请破产的决定 - 9 发行人涉及重大诉讼仲裁事项或者受到重大行政处罚 - 10 保证人担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ( 如出现 - 保证人债务违约或者保证义务违约担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项 ) 11 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市 / 挂牌 - 转让条件 12 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事监事高 - 级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 13 发行人拟变更募集说明书的约定 - 14 发行人不能按期支付本息 - 15 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面 - 临严重不确定性, 需要依法采取行动的 16 发行人提出债务重组方案的 - 17 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 - 18 发行人公开发行企业债券公司债券或其他债务融资工具 - 19 发行人的实际控制人控股股东三分之一以上的董事三分 - 之二以上的监事董事长或者总经理发生变动 20 发行人发生重大亏损 - 21 发行人发生重大资产重组 -

20 22 发行人发生被媒体质疑的重大事项 - 23 发行人任何其他债务在到期 ( 包括被宣布提前到期 ) 后未能清 - 偿, 或者发行人不履行不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务, 已经或可能影响到本次债券的偿付的 24 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项, 如法律行政法规规章规定或中国证监会中国证券业协会上海证券交易所深圳证券交易所等监管部门自律性组织交易场所等规定的其他事项二公司有权机构判断为重大的事项除以上事项外, 发行人认为无其他需披露的公司董事会或有权机构判断为重大的事项三已发生重大事项的说明有无 ( 一 ) 发行人股份回购根据发行人 2017 年 12 月 6 日出具的上市公司公告游族网络股份有限公司关于回购公司股份预案的公告 ( 公告编号 : ), 发行人认为目前公司股价不能正确反映公司价值, 不能合理体现公司的实际经营状况现为维护广大股东利益, 增强投资者信心, 同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可, 公司已于 2017 年 12 月 5 日召开第四届董事会第三十六次会议, 审议通过了回购公司股份预案的议案, 独立董事已对其发表了同意的独立意见公司拟以不低于人民币 3 亿元不超过人民币 5 亿元的自有资金回购公司股份, 回购期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内 2018 年 1 月 5 日, 公司披露了回购报告书, 并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了股份回购专用账户就上述重大事项, 受托管理人于 2017 年 12 月 6 日在深交所网站

21 披露了天风证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 重大事项受托管理事务临时报告 2018 年 1 月 11 日, 发行人和天风证券发布游族网络股份有限公司关于关于召开 17 游族年第一次债券持有人会议的通知, 通知将于 2018 年 1 月 26 日以非现场方式召开持有人会议, 审议关于 17 游族 01 发行人拟进行股份回购的议案根据 2018 年 1 月 26 日公布的游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 )2018 年第一次债券持有人会议决议公告, 会议审议通过了关于 17 游族 01 发行人拟进行回购股份的议案根据发行人所聘请北京市中伦律师事务所出具的北京市中伦律师事务所关于游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 )2018 年第一次债券持有人会议的法律意见书, 本次决议合法有效, 符合当前法律法规和债券持有人会议规则等文件的要求就上述 17 游族年第一次债券持有人会议决议内容, 受托管理人于 2018 年 1 月 30 日在深交所网站披露了天风证券股份有限公司关于 17 游族年第一次债券持有人会议临时受托管理事务报告

22 第十一章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况变动 2017 年度, 发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料股票简称 : 万科 A 万科 H 代股票代码 :000002 299903 债券简称 :15 万科 01 债券简称 :17 万科 01 债券简称 :17 万科 02 债券代码 :112285.SZ 债券代码 :112546.SZ 债券代码 :112561.SZ 万科企业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务临时报告发行人万科企业股份有限公司 ( 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33