重要声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的四川成渝高速公路股份有限公司 2016 年年度报告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立

Size: px

Start display at page:

Download "重要声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的四川成渝高速公路股份有限公司 2016 年年度报告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立"

衫遵东
5 years ago
Views:

1 A 股股票简称 : 四川成渝 A 股股票代码 : 债券简称 :16 成渝 01 债券代码 : 四川成渝高速公路股份有限公司 (Sichuan Expressway Company Limited) ( 四川省成都市武侯祠大街 252 号 ) 公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 受托管理事务报告 (2016 年度 ) 债券受托管理人 : ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2017 年 6 月

2 重要声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的四川成渝高速公路股份有限公司 2016 年年度报告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 国泰君安不承担任何责任 1

3 目录重要声明... 1 第一章公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况... 3 第二章发行人 2016 年度经营及财务状况... 5 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况第四章公司债券内外部增信机制偿债保障措施重大变化情况第五章债券持有人会议召开情况第六章发行人公司债券本息偿付情况第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况第八章发行人公司债券跟踪评级情况第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项第十一章其他事项

4 第一章公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况一发行人名称中文名称 : 四川成渝高速公路股份有限公司英文名称 :Sichuan Expressway Company Limited 二核准文件和核准规模经中国证监会证监许可 [2015]1484 号文核准, 发行人获准在中国境内面向公众投资者公开发行不超过 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 公司债券根据上述核准情况, 自 2016 年 6 月 17 日至 2016 年 6 月 20 日期间, 发行人公开发行了 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 简称 16 成渝 01, 债券代码 ), 发行规模 10 亿元三公司债券的基本情况 1 债券名称: 四川成渝高速公路股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 2 债券简称及代码: 债券简称 16 成渝 01 债券代码发行主体: 四川成渝高速公路股份有限公司 4 债券期限:5 年期固定利率债券 5 发行规模: 人民币 10 亿元 6 债券利率: 票面年利率为 3.48% 7 还本付息的方式及支付金额: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 8 债券起息日付息日和兑付日: 16 成渝 01 的起息日为 2016 年 2016 年 6 月 17 日 ; 付息日为 2017 年至 2021 年每年的 2016 年 6 月 17 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ; 兑付日为 2021 年 2016 年 6 月 17 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计息 3

5 9 担保方式: 16 成渝 01 为无担保债券 10 信用级别及资信评级机构: 经中诚信证券评估有限公司综合评定, 发行人的主体长期信用等级为 AAA 级, 16 成渝 01 的信用等级为 AAA 级 11 债券受托管理人: 国泰君安证券股份有限公司 12 募集资金用途: 本次发行 16 成渝 01 公司债券募集资金 10 亿元, 扣除发行费用后全部用于偿还借款和补充流动资金 13 新质押式回购: 根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定, 16 成渝 01 可以在上市后进行新质押式回购交易, 具体折算率等事宜按相关规定执行四债券受托管理人履行职责情况国泰君安作为四川成渝 16 成渝 01 公司债券受托管理人,2016 年内按照上述公司债券受托管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责, 建立了对发行人的定期跟踪机制, 并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况 2016 年, 国泰君安主要履职情况如下 : 1 在发行人募集资金到账后, 向发行人提交了备忘录, 提示发行人须按公司债券募集说明书约定的用途使用募集资金, 并在公司债券存续期间按照相关法规要求做好重大事项的信息披露工作 ; 年 7 月, 根据中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所对公司债券发行主体 2016 年半年度报告披露格式的具体要求, 国泰君安向发行人进行了提示 4

6 第二章发行人 2016 年度经营及财务状况一发行人基本情况中文名称 : 四川成渝高速公路股份有限公司英文名称 :Sichuan Expressway Company Limited 法定代表人 : 周黎明股票上市交易所 : 香港联合交易所有限公司上海证券交易所股票简称 : 四川成渝股票代码 : 注册资本 :3,058,060,000 元注册地址 : 四川省成都市武侯祠大街 252 号办公地址 : 四川省成都市武侯祠大街 252 号邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子邮箱 :cygszh@163.com 所属证监会行业 : 道路运输业经营范围 : 高等级公路桥梁隧道等基础设施的投资设计建设收费养护管理技术咨询及配套服务 ; 与高等级公路配套的加油站广告位及仓储设施的建设及租赁 ; 汽车拯救及清洗 ( 涉及国家专项管理规定的, 从其规定 )( 经营范围中涉及前置许可的权限取得许可证的分支机构经营 ) 二发行人 2016 年度经营情况根据发行人 2016 年年度报告,2016 年, 全国交通运输经济运行呈现总体 5

7 平稳稳中向好的态势, 客运结构持续优化, 货运量主要指标走势前低后高, 固定资产投资持续高位运行全年, 全国累计完成客运量超过亿人, 同比下降 1.2%; 全社会完成营业性货运量 433 亿吨, 同比增长 5.7%; 交通固定资产投资完成 2.85 万亿元其中, 公路客运完成营业性客运量亿人, 同比下降 3.5%, 但私家车出行快速增长, 联网收费数据显示, 高速公路 7 座及以下小客车流量同比增长 16.5%; 公路货运量同比增长 6.8%, 较去年同期回落了 0.4 个百分点, 但增速逐季有所回升 ; 公路建设完成投资 1.78 万亿元, 完成全年 1.65 万亿元投资目标的 108%, 同比增长 7.7% 全年交通运输经济运行与宏观经济主要指标运行基本一致, 并发挥了重要预警作用, 交通运输作为经济社会发展先行官的作用得到了进一步彰显 2016 年, 面对宏观经济增速的放缓, 集团通过大力实施精细化管理严控成本费用等措施, 改革创新提质增效, 不断提高经营管理水平, 实现了集团经营效益的稳步提升其中, 集团主营业务在路网分流通行费减免政策继续执行以及新开通的遂广遂西高速公路运营初期表现承压等不利因素综合影响下, 依然保持了通行费收入及利润的总体增长, 夯实了收费路桥板块在集团多元化发展战略中的基础性地位 ; 同时, 集团大力发展相关多元化业务,BT 项目的投建工作以及金融投资能源销售等业务稳步推进, 集团综合抗风险能力及可持续发展潜力不断增强 2016 年度, 发行人坚持以既定的战略方针为指导, 围绕经营目标开展各项工作, 创新管理, 强化措施, 首登财富中国 500 强, 实现了集团十三五发展良好开局 2016 年度, 四川成渝实现营业收入约人民币亿元, 同比下降 13.97%; 实现归属于母公司股东的净利润约人民币亿元, 同比增长 5.17%; 基本每股收益约为人民币元, 同比增长 5.16% 1 主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本公路桥梁管理及养护业务毛利率 (%) 单位 : 元币种 : 人民币营业收入营业成本毛利率比上年比上年增比上年增增减减 (%) 减 (%) 减少 0.84 个百分点 2,888,120, ,224,964, 建筑施工业务 2,139,402, ,977,247, 减少 0.86 个 6

8 百分点租赁业务 83,692, ,816, 销售业务 2,914,513, ,742,251, BT 项目收入 172,040, ,302, 房地产业务 29,465, ,630, 增加 8.50 个百分点增加 0.94 个百分点减少 0.81 个百分点增加个百分点 2 主营业务分产品情况分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 单位 : 元币种 : 人民币营业收入营业成本毛利率比上年比上年增比上年增增减减 (%) 减 (%) 减少 0.84 个百分点减少 0.86 个百分点增加 9.85 个百分点减少 1.56 个百分点减少个百分点减少个百分点增加 0.99 个百分点增加 0.81 个百分点增加个百分点车辆通行费 2,888,120, ,224,964, 工程施工 2,139,402, ,977,247, 公路沿线广告区位租赁 22,060, ,288, 房屋租赁 1,727, , 融资租赁收入 59,904, ,661, 服务区经营 22,407, ,507, 能源销售 2,892,105, ,724,743, BT 工程项目收入房地产销售收入 172,040, ,302, ,465, ,630, 三发行人 2016 年度财务情况根据发行人 2016 年年度报告,2016 年度发行人实现营业收入约人民币亿元, 同比下降 13.97% 2016 年度, 发行人经营效益稳步提升实现归属于发行人股东的净利润约人民币亿元, 同比增长 5.17%; 基本每股收益约人民币元, 同比增长 5.16% 截止 2016 年末, 发行人总资产约人民币亿元净资产约人民币亿元, 分别比上年末增长 8.47% 及 4.42% 发行人主要财务数据如下表 : 1 合并资产负债表主要数据 7

9 单位 : 元币种 : 人民币项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日增减率 (%) 资产合计 36,379,377, ,540,199, 负债合计 22,495,344, ,243,554, 归属于母公司所有者权益合计 13,324,201, ,519,262, 少数股东权益 559,831, ,383, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人资产总额为亿元, 比 2015 年末增长亿元, 增幅为 8.47%, 主要系遂广遂西高速公路经营权增加导致无形资产增加亿元以及房地产项目开发成本和开发产品导致存货增加 6.65 亿元所致 ; 发行人负债总额为亿元, 比 2015 年末增加亿元, 增幅为 11.12%, 主要系发行人应付账款同比增加 8.52 亿元以及将于一年内到期的中期票据重分类导致一年内到期的非流动负债增加 6.61 亿元所致 2 合并利润表主要数据单位 : 元币种 : 人民币项目 2016 年度 2015 年度增减率 (%) 营业收入 8,265,885, ,607,700, 营业利润 1,391,990, ,343,828, 利润总额 1,418,445, ,354,235, 净利润 1,123,497, ,084,106, 归属于母公司所有者的净利润 1,047,173, ,680, 发行人 2016 年度营业收入为亿元, 比上年同期减少亿元, 减少 13.97%, 主要系 2016 年度建筑施工业务量减少致施工业务收入较 2015 年减少亿元所致 2016 年度公司归属于母公司股东的净利润为亿元, 同比增长 5.17% 3 合并现金流量表主要数据项目 2016 年度 2015 年度变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 2,116,846, ,590,447, 投资活动产生的现金流量净额 -1,410,979, ,189,265, 筹资活动产生的现金流量净额 120,308, ,049,850, 年度发行人经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 5.26 亿元, 8

10 增加 33.10%, 主要系主要是融资租赁业务回款增加以及建筑施工业务经营活动现金流量净额增加所致 2016 年度发行人投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加亿元, 增长 66.32% 主要系遂广遂西高速公路 BOT 项目支出减少, 赎回去年购买的理财产品收到本金及收益, 上年预付仁寿农商行投资款及支付成渝发展基金投资款 2016 年度发行人筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少亿元, 减少 94.13% 主要系发行人 2016 年新增借款减少所致 9

11 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况一募集资金情况发行人经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1484 号文核准, 于 2016 年 6 月 17 日至 2016 年 6 月 20 日公开发行了第一期人民币 100,000 万元的公司债券 16 成渝 01, 募集资金总额 10 亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额已于 2016 年 6 月 21 日汇入发行人指定的银行账户 2016 年 6 月 24 日, 发行人出具了四川成渝高速公路股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集资金到账确认书发行人已在中国农业银行股份有限公司成都市锦江支行开设 2016 年公司债券募集资金专项账户, 发行人中国农业银行股份有限公司成都市锦江支行及国泰君安证券股份有限公司签署了四川成渝高速公路股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 资金账户监管协议, 确保募集资金专款专用二募集资金实际使用情况及专项账户运作情况根据 2016 年公司债券募集说明书中募集资金运用计划,2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金四川成渝 16 成渝 01 公司债券扣除承销费用后, 实际募集资金净额为人民币 99,600 万元截至 2016 年 12 月 31 日, 已使用人民币 9.78 亿元, 其中, 归还贷款人民币 5 亿元补充公司流动资金人民币 4.78 亿元, 与募集说明书承诺的用途使用计划及其他约定一致 10

12 第四章公司债券内外部增信机制偿债保障措施重大变化情况发行人 16 成渝 01 公司债券采用无担保形式发行 2016 年内发行人上述债券偿债保障措施未发生重大变化 11

13 第五章债券持有人会议召开情况人会议 2016 年度, 发行人未发生须召开债券持有人会议的事项, 未召开债券持有 12

14 第六章发行人公司债券本息偿付情况根据 16 成渝 01 募集说明书之约定, 16 成渝 01 的起息日为 2016 年 6 月 17 日, 债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,2017 年至 2021 年间的每年的 6 月 17 日为债券上一计息年度的付息日 ( 遇法定节假日或休息日顺延至其后第 1 个工作日 ) 债券兑付日为 2021 年 6 月 17 日, 到期支付本金及最后一期利息 ( 遇法定节假日或休息日顺延至其后第 1 个工作日 ) 截至本报告出具日, 16 成渝 01 尚未付息 13

15 第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况根据发行人于 2014 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第十六次次会议及于 2015 年 2 月 5 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议, 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 公司将至少采取如下措施 : 1 不向股东分配利润; 2 暂缓重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施; 3 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4 主要责任人不得调离发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金若发行人未按时支付本期债券的本金和 / 或利息, 或发生其他违约情况时, 债券受托管理人将依据债券受托管理协议代表债券持有人向发行人进行追索, 包括采取加速清偿或其他可行的救济措施如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责, 债券持有人有权直接依法向发行人进行追索, 并追究债券受托管理人的违约责任发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金, 如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金, 对于逾期未付的利息或本金, 发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息, 逾期利率为本期债券票面利率上浮 50% 2016 年内未发生发行人需履行上述承诺的情形 14

16 第八章发行人公司债券跟踪评级情况经中诚信证券评估有限公司 ( 以下简称中诚信证评 ) 综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA 级, 16 成渝 01 债券信用等级为 AAA 级根据中诚信证评于 2017 年 5 月 25 日出具的跟踪评级报告 ( 信评委函字 [2017] 跟踪 157 号 ), 中诚信证评通过对四川成渝主体长期信用状况和发行的 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 进行跟踪评级, 最后审定 : 维持四川成渝主体信用等级为 AAA, 评级展望稳定维持四川成渝发行的 16 成渝 01 债项信用等级为 AAA 作为本期公司债券的受托管理人, 国泰君安证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险, 并请投资者对相关事项做出独立判断 15

17 第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 2016 年度发行人负责处理与公司债券相关事务专人出现变动, 刘鹏先生因个人原因辞职变动完成后, 公司负责处理与公司债券相关事务的人员及联系方式为 : 联系人 : 孙欧邹银河联系电话 : 传真 :

18 第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项一发行人经营方针经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 未发现发行人经营方针经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化二公司债券信用评级发生变化发行人公司债券信用评级未发生变化三发行人主要资产被查封扣押冻结经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 发行人未发生主要资产被查封扣押冻结的情况四发行人发生未能清偿到期债务的违约情况经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况五发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人当年累计新增借款 ( 含发行债券 ) 金额为亿元, 具体情况如下 : 项目金额 ( 亿元 ) 占发行人 2015 年末净资产比例债券 % 贷款 % 合计 % 注 : 贷款 = 长期借款 + 短期借款发行人当年累计新增借款金额未超过 2015 年末经审计的净资产亿元的 20% 上述新增借款系发行人发行公司债券及正常支取的银行授信借款所致, 均属于正常经营活动范围经查阅发行人 2016 年年度报告, 截至 2016 年末, 发行人不存在对外担保, 无需进行进一步披露 17

19 六发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形七发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形八发行人作出减资合并分立解散及申请破产的决定经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认,2016 年 5 月 31 日, 发行人以 132,909, 元现金取得信成香港投资有限公司 100% 股权, 该次合并协议已获发行人总经理办公会等内部权力机构通过 ; 已办理了必要的财产交接手续 ; 已支付了全部的购买价款 ; 发行人实际上控制了被购买方的财务和经营政策, 并享有相应的收益和风险除上述非同一控制下企业合并外,2016 年度发行人未作出其他减资合并分立解散及申请破产的决定九发行人涉及重大诉讼仲裁事项或者受到重大行政处罚经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 未发现发行人涉及重大诉讼仲裁事项或者受到重大行政处罚十保证人担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化不适用十一发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件十二发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认, 未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形 18

20 第十一章其他事项报告期内, 发行人公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动 ( 以下无正文 ) 19

21 ( 本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于四川成渝高速公路股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 受托管理事务报告 (2016 年度 ) 的签署页 ) 债券受托管理人 : 国泰君安证券股份有限公司年月日 20

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013