公司声明 本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性 准确性 完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司财务负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实 完整 证券交易所 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的

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1 证券代码 : 上市地 : 深圳证券交易所证券简称 : 合纵科技 北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 签署日期 : 二〇一七年八月 1

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性 准确性 完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司财务负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实 完整 证券交易所 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策 公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意 本公司提醒广大投资者注意 : 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读 北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 2

3 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 刘泽刚韦强韩国良 张仁增何昀高星 张为华刘卫东张金鑫 北京合纵科技股份有限公司 年月日 3

4 特别提示 1 本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 元 / 股, 该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准 2 本次新增股份数量为 24,967,038 股, 本次发行股份购买资产新增股份登记完成后, 公司总股本将增加至 304,735,504 股, 其中, 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10% 以上, 不会导致公司不符合 上市规则 有关股票上市交易条件的规定 3 本公司已于 2017 年 8 月 16 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 并于 2017 年 8 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 上市公司股份未到账结构表 和 证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ) 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入公司的股东名册 4 本次新增股份的上市日为 2017 年 9 月 6 日, 根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 5 本次定向发行新增股份的性质为限售流通股, 限售期从新增股份上市首日起算 4

5 目录 公司声明... 2 发行人全体董事声明... 3 特别提示... 4 目录... 5 释义... 7 第一节本次交易基本情况 一 上市公司基本情况 二 本次交易方案概述 三 本次发行股份具体情况 四 本次发行前后公司主要财务数据比较 五 本次发行前后公司股本结构变化 六 董事 监事和高级管理人员持股变动情况 七 本次发行前后上市公司控制权未发生变化 八 本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件 第二节本次交易的实施情况 一 本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付 相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 二 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 三 董事 监事 高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 四 重组实施过程中, 是否发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 五 相关协议及承诺的履行情况 六 相关后续事项的合规性及风险 七 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 第三节新增股份的数量和上市时间 一 新增股份上市批准情况 二 新增股份的上市时间 三 新增股份的证券简称 证券代码和上市地点 四 新增股份限售情况 第四节持续督导 一 持续督导期间 二 持续督导方式

6 三 持续督导内容 第五节相关中介机构联系方式 一 独立财务顾问 二 律师事务所 三 审计机构 四 资产评估机构 第六节相关中介机构声明 一 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 声明 二 发行人律师声明 三 会计师事务所声明 四 评估机构声明 第七节备查文件 一 备查文件 二 备查地点

7 释义 在本上市公告书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 上市公司 合纵科技 本公司 公司 指 北京合纵科技股份有限公司 湖南雅城 指 湖南雅城新材料股份有限公司 江苏鹏创 指 江苏鹏创电力设计有限公司 标的公司 指 湖南雅城和江苏鹏创 标的资产 拟购买资产 交易标的 标的股权 指 湖南雅城 100% 股权和江苏鹏创 100% 股权 科恒股份 指 江门市科恒实业股份有限公司 臻泰新能源 指 长沙臻泰新能源投资企业 ( 有限合伙 ) 盈知宝通 指 北京盈知宝通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 泓科投资 指 广州泓科投资有限公司 交易对方 指 本次交易的交易对方包括李智军 科恒股份 臻泰新能源 盈知宝通 傅文伟 谢红根 泓科投资 张大星 陈旭华 陈樱 贺向阳 黄志昂 尹桂珍 孙资光 胡斯佳 萧骊谚 蒋刚 蒋珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 廖扬青 肖晓源 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮 配套融资方 指 本次参与配套融资 以现金方式认购合纵科技发行股份的投资者 对湖南雅城未来业绩作出承诺, 并承担承诺业绩补偿责任湖南雅城业绩承诺方 / 业指的交易对方李智军 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 谢绩补偿方红根 泓科投资 张大星 孙资光 廖扬青 江苏鹏创业绩承诺方 / 业对江苏鹏创未来业绩作出承诺, 并承担承诺业绩补偿责任指绩补偿方的交易对方毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮 本次重组 本次重大资产 重组 本次交易 本次发合纵科技以发行股份及支付现金的方式购买湖南雅城指行股份及支付现金购买 100% 股权 江苏鹏创 100% 股权 资产 发行股份购买资产定价合纵科技审议本次交易事宜的第四届董事会第十五次会指基准日议决议公告日 发行股份募集配套资金定价基准日 指 为募集配套资金而非公开发行股票的发行期首日 评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日 报告期 指 2014 年度 2015 年度 2016 年度 7

8 报告期末 指 2016 年 12 月 31 日 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日 承诺期 指 湖南雅城为 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 江苏鹏创为 2016 年度 2017 年度 2018 年度及 2019 年度 报告书 重组报告书 指 北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 本上市公告书 指 北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书 备考审阅报告 指 审计机构出具的天职业字 [2017]8843 号 审阅报告 北京合纵科技股份有限公司与李智军等 27 位自然人 江门市科恒实业股份有限公司 长沙臻泰新能源投资企业 ( 有限合伙 ) 北京盈知宝通投资管理中心( 有限合伙 ) 发行股份及支付现金指广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产购买资产协议 协议 北京合纵科技股份有限公司与毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮之发行股份及支付现金购买资产协 议 北京合纵科技股份有限公司与刘泽刚 赣州合纵投资管理 股票认购协议 指 合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京敦博资产管理有限公司 赣州启源金川投资中心 ( 有限合伙 ) 分别签署的 附条件生效的非公开发行股票认购协议 北京合纵科技股份有限公司与刘泽刚 赣州合纵投资管理 股票认购协议补充协指合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署的 附条件生效的非公开发行议 股票认购协议之补充协议 北京合纵科技股份有限公司与赣州合纵投资管理合伙企 股票认购协议补充协指业 ( 有限合伙 ) 签署的 附条件生效的非公开发行股票认议二 购协议之补充协议二 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 自 发行股份及支付现金购买资产协议 签署日始至标的股权的股东变更为合纵科技的工商变更登记办理完毕之日止 合纵投资 指 赣州合纵投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 东方花旗 独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司 国浩律所 法律顾问 指 国浩律师 ( 北京 ) 事务所 天职国际 审计机构 指 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 东洲评估 评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 8

9 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 北京合纵科技股份有限公司章程 专项审核报告 指 具有证券 期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 减值测试报告 指 在承诺期届满时, 具有证券 期货业务资格的会计师事务所就标的股权价值进行减值测试并出具的 减值测试报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 系四舍五入造 成 9

10 第一节本次交易基本情况 一 上市公司基本情况 公司名称 : 英文名词 : 股票简称 : 北京合纵科技股份有限公司 Beijing Hezong Science&Technology Co., Ltd. 合纵科技 股票代码 : 法定代表人 : 注册资本 : 成立日期 : 上市日期 : 上市地点 : 统一社会信用代码 : 注册地址 : 刘泽刚 279,768,466 元 1997 年 4 月 15 日 2015 年 6 月 10 日深圳证券交易所 北京市海淀区上地三街 9 号 ( 嘉华大厦 )D 座 办公地址 : 北京市海淀区上地三街 9 号 ( 嘉华大厦 )D 座 邮政编码 : 董事会秘书 : 联系电话 : 联系传真 : 公司网站 : 经营范围 : 冯峥 技术咨询 技术开发 技术服务 技术推广 技术转让 ; 专业承 包 建设工程项目管理 ; 销售电子产品 机械设备 建筑材料 五金交电 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ); 货物进出口 代理进出口 技术进出口 机械设备维修 ( 不含汽车维修 ); 产品设计 经济贸易咨询 ; 生产电器设备 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 10

11 二 本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军 科恒股份 臻泰新能源 盈知宝通等 31 名交易对方持有的湖南雅城 100% 股权, 交易作价为 53,200 万元 ; 购买毛科娟 朱梅芬等 5 名交易对方持有的江苏鹏创 100% 股权, 交易作价为 18,800 万元 ; 本次交易的标的资产交易价格合计为 72,000 万元 同时, 上市公司拟向刘泽刚 合纵投资等不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 46, 万元, 用于标的公司湖南雅城在建项目 支付本次交易的现金对价以及相关交易税费, 本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买湖南雅城 100% 股权本次交易中, 上市公司收购湖南雅城 100% 股权所需支付的对价为 53,200 万元, 其中 70.44% 的对价以发行股份的方式支付,29.56% 的对价以现金方式支付, 公司拟向交易对方发行股份支付对价 37, 万元, 支付现金对价 15, 万元 根据湖南雅城交易对方意愿, 李智军 谢红根 孙资光 廖扬青取得股份对价 ; 盈知宝通 胡斯佳取得现金对价 ; 其余交易对方取得 70% 股份对价和 30% 现金对价 同时, 考虑到以下因素 : 1 李智军 谢红根 孙资光 廖扬青等 4 名交易对方以其所持有湖南雅城全部股权参与业绩承诺, 以其所取得的全部对价为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿 ; 2 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 泓科投资 张大星等 5 名交易对方以其所持有湖南雅城股权的 50% 参与业绩承诺, 以其所取得的全部对价的 50% 为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿 ; 3 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 泓科投资 张大星等 5 名交易对方所持有湖南雅城股权的 50% 不参与业绩承诺 ; 盈知宝通 陈旭华 陈樱 贺向阳 黄志昂 尹桂珍 胡斯佳 萧骊谚 蒋刚 蒋珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 肖晓源等 22 名交易对方 11

12 所持有的湖南雅城全部股权不参与业绩承诺 交易对方同意 : 湖南雅城不参与业绩承诺的股权按照交易价格 53,200 万元的 90% 折算其各自的交易对价, 上述股权对应交易价格 53,200 万元的 10% 部分由参 与业绩承诺的交易对方按其参与业绩承诺的股权占参与业绩承诺的股权总额的 比例分享 上述对价分配方案不影响上市公司所支付的交易对价, 湖南雅城交易对方获 得的对价明细如下 : 交易对方 持有标的资产股权比例 交易对价 ( 元 ) 股份对价 ( 元 ) 现金对价 ( 元 ) 李智军 22.38% 130,715, ,715,712 - 科恒股份 19.08% 101,379,642 70,965,750 30,413,893 臻泰新能源 18.37% 97,624,843 68,337,390 29,287,453 盈知宝通 12.23% 58,539,118-58,539,118 傅文伟 6.04% 32,103,554 22,472,488 9,631,066 谢红根 3.13% 18,281,918 18,281,918 - 泓科投资 2.12% 11,264,404 7,885,083 3,379,321 张大星 2.01% 10,701,185 7,490,829 3,210,355 陈旭华 2.01% 9,641,002 6,748,702 2,892,301 陈樱 2.01% 9,616,026 6,731,218 2,884,808 贺向阳 1.30% 6,244,173 4,370,921 1,873,252 黄志昂 1.21% 5,807,080 4,064,956 1,742,124 尹桂珍 1.17% 5,619,755 3,933,829 1,685,927 孙资光 1.17% 6,855,719 6,855,719 - 胡斯佳 1.04% 4,995,338-4,995,338 萧骊谚 0.91% 4,370,921 3,059,645 1,311,276 蒋刚 0.59% 2,809,878 1,966, ,963 蒋珍如 0.52% 2,497,669 1,748, ,301 谢义强 0.50% 2,396,201 1,677, ,860 刘刚 0.45% 2,146,434 1,502, ,930 易治东 0.28% 1,326, , ,066 李灏宸 0.24% 1,170, , ,235 陈熹 0.23% 1,096, , ,990 宋利军 0.21% 999, , ,720 12

13 李俊 0.20% 975, , ,696 彭华 0.20% 936, , ,988 陈斌 0.17% 811, , ,523 孟姣 0.13% 624, , ,325 胡凤辉 0.03% 156, ,273 46,831 廖扬青 0.03% 166, ,632 - 肖晓源 0.03% 124,883 87,418 37,465 小计 % 532,000, ,731, ,268,125 对价占比 % 70.44% 29.56% 注 : 发行数量 ( 股 ) 计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整, 交易对价四舍五入取 整到元, 下同 本次交易完成后, 合纵科技将持有湖南雅城 100% 股权, 湖南雅城将成为合 纵科技的全资子公司 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买江苏鹏创 100% 股权 本次交易中, 上市公司收购江苏鹏创 100% 股权所需支付的对价为 18,800 万 元, 其中,70% 的对价以发行股份的方式支付,30% 的对价以现金方式支付, 公 司拟向交易对方发行股份支付对价 13,160 万元, 支付现金对价 5,640 万元 具体如 下 : 交易对方 持有标的资产股权比例 交易对价 ( 元 ) 股份对价 ( 元 ) 现金对价 ( 元 ) 毛科娟 34.00% 63,920,000 44,744,000 19,176,000 朱梅芬 33.00% 62,040,000 43,428,000 18,612,000 金友功 11.50% 21,620,000 15,134,000 6,486,000 叶勤 11.50% 21,620,000 15,134,000 6,486,000 刘骐玮 10.00% 18,800,000 13,160,000 5,640,000 小计 % 188,000, ,600,000 56,400,000 对价占比 % 70.00% 30.00% 本次交易完成后, 合纵科技将持有江苏鹏创 100% 股权, 江苏鹏创将成为合 纵科技的全资子公司 ( 三 ) 发行股份募集配套资金 本次交易中, 上市公司拟向包括公司控股股东刘泽刚 部分董监高及其他核 心骨干投资设立的持股平台合纵投资在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股 13

14 份, 募集配套资金 46, 万元, 用于湖南雅城 20,000 吨磷酸铁项目建设 支付本次交易的现金对价和相关交易税费, 本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 三 本次发行股份具体情况 ( 一 ) 发行方式采取非公开发行方式 ( 二 ) 发行股票的种类和面值发行股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行价格 1 购买资产发行价格上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 公司于 2017 年 5 月 17 日召开了 2016 年度股东大会, 会议审议通过了 公司 2016 年度利润分配预案, 公司 2016 年年度权益分派方案为 : 以 2016 年 12 月 31 日的总股本 279,768,466 股为基数, 向全体股东按每 10 股分配现金股利 1.50 元 ( 含税 ), 共派发现金股利 41,965, 元 公司于 2017 年 6 月 5 日披露了 2016 年年度权益分派实施公告,2016 年度利润分配方案的股权登记日为 2017 年 6 月 8 日, 除权除息日为 2017 年 6 月 9 日 公司利润分配方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产的发行价格由原来 元 / 股调整为 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 2 配套融资发行价格本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 14

15 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 最终发行价格将按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等相关规定, 根 据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问 协商确定 若定价基准日至股份发行日期间, 中国证监会对发行价格的确定进行政策调 整, 则发行价格和发行数量将作相应调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公 积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整 3 发行价格调整方案 公司董事会决议未设定发行价格调整方案 本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定, 反映了市场定价的原则, 定 价合理, 有利于保护上市公司公众股东的合法权益 ( 四 ) 发行数量 1 湖南雅城 本次交易的标的资产湖南雅城 100% 股权交易作价为 53,200 万元, 其中 70.44% 的对价即 37, 万元以发行股份的方式支付 ; 根据本次购买资产的发行 价格, 上市公司应发行 18,477,888 股支付湖南雅城交易对方上述股份对价 湖南 雅城交易对方获取的股份对价明细如下 : 发行对象 / 认购人 股份对价 ( 元 ) 发行数量 ( 股 ) 李智军 130,715,712 6,445,547 科恒股份 70,965,750 3,499,297 臻泰新能源 68,337,390 3,369,693 盈知宝通 - - 傅文伟 22,472,488 1,108,110 谢红根 18,281, ,475 泓科投资 7,885, ,810 张大星 7,490, ,370 陈旭华 6,748, ,776 陈樱 6,731, ,914 贺向阳 4,370, ,528 15

16 黄志昂 4,064, ,441 尹桂珍 3,933, ,975 孙资光 6,855, ,053 胡斯佳 - - 萧骊谚 3,059, ,870 蒋刚 1,966,914 96,987 蒋珍如 1,748,368 86,211 谢义强 1,677,341 82,709 刘刚 1,502,504 74,087 易治东 928,821 45,799 李灏宸 819,548 40,411 陈熹 767,643 37,852 宋利军 699,347 34,484 李俊 682,956 33,676 彭华 655,638 32,329 陈斌 568,220 28,018 孟姣 437,092 21,552 胡凤辉 109,273 5,388 廖扬青 166,632 8,216 肖晓源 87,418 4,310 小计 374,731,875 18,477,888 2 江苏鹏创 江苏鹏创 100% 股权交易作价为 18,800 万元, 其中 70% 的对价即 13,160 万元以 发行股份的方式支付 根据本次购买资产的发行价格, 上市公司应发行 6,489,150 股股票支付江苏鹏创交易对方上述股份对价 江苏鹏创交易对方获取的股份对价 明细如下 : 发行对象 / 认购人 股份对价 ( 元 ) 发行数量 ( 股 ) 毛科娟 44,744,000 2,206,311 朱梅芬 43,428,000 2,141,420 金友功 15,134, ,252 叶勤 15,134, ,252 刘骐玮 13,160, ,915 小计 131,600,000 6,489,150 3 配套募集资金发行数量 本次配套募集资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 46, 万元除以 16

17 本次发行之发行价格, 且不超过本次发行前总股本的 20%, 即不超过 5,595 万股 本次发行股份募集配套资金不超过 46, 万元, 在该范围内, 最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 若定价基准日至股份发行日期间, 中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 本公司控股股东刘泽刚承诺认购金额不低于 7,975 万元, 合纵投资承诺的认购金额不低于 23,989 万元, 最终认购数量根据其认购金额除以通过询价方式确认的发行价格确定, 刘泽刚与合纵投资均不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程, 并接受询价结果参与认购 并且, 上述认购主体承诺具有充足的资金用于本次认购, 且资金来源合法 ; 认购资金不存在直接或者间接来源于合纵科技及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员或其关联方 独立财务顾问 ( 承销商 ) 本次重组交易对方的情形, 也不会与合纵科技进行资产置换或者其他交易获取资金 ( 五 ) 发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为湖南雅城 江苏鹏创的获得股份对价的售股股东, 即 : 李智军 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 谢红根 泓科投资 张大星 陈旭华 陈樱 贺向阳 黄志昂 尹桂珍 孙资光 萧骊谚 蒋刚 蒋珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 廖扬青 肖晓源 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮 本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东刘泽刚 部分董监高及其他核心骨干投资设立的持股平台合纵投资在内的, 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 ( 六 ) 认购方式 17

18 本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司非公开发行的股份 本次配套融资方以现金认购公司非公开发行的股份 ( 七 ) 股份锁定承诺根据 重组办法, 为保护上市公司全体股东利益, 特别是保护上市公司中小股东的利益, 全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函 1 发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期根据 重组办法 的规定, 以资产认购而取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 如取得本次发行的股份时, 交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 在满足上述法定锁定期要求的情况下, 为保证本次交易业绩承诺补偿的可实现性, 交易对方股份锁定安排如下 : (1) 湖南雅城交易对方股份锁定安排李智军 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 谢红根 泓科投资 张大星 陈旭华 陈樱 贺向阳 黄志昂 尹桂珍 孙资光 萧骊谚 蒋刚 蒋珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 廖扬青 肖晓源等 29 名获取股份对价的交易对方承诺 : 其于本次发行取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让 ; 本次发行完成之日起 12 个月后, 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 泓科投资 张大星各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 28%; 同时为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性, 业绩承诺方李智军 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 谢红根 泓科投资 张大星 孙资光 廖扬青所持有的于本次发行中取得的上市公司股份在满足以下条件后分两次解除锁定 : A 第一次解除锁定条件: 合纵科技聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城 2016 年和 2017 年 专项审核报告 已经披露 ; 根据上述 专项审核报告, 标的公司 2016 年实现的净利润大于 2016 年承诺净利润且 2017 年实现的净利润大于 2017 年承诺净利润的 90% 在满足上述解除锁定条件下, 上 18

19 述湖南雅城 2017 年度 专项审核报告 在指定媒体披露后 10 个工作日后, 李智军 谢红根 孙资光 廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 55%; 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 泓科投资 张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的 37% B 第二次解除锁定条件: 合纵科技聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城 2018 年 专项审核报告 已经披露 ; 根据上述 专项审核报告, 标的公司 2018 年实现净利润大于 2018 年承诺净利润的 85% 在满足上述解除锁定条件下, 上述湖南雅城 2018 年度 专项审核报告 在指定媒体披露后 10 个工作日后, 李智军 谢红根 孙资光 廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 45%; 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 泓科投资 张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的 35% 李智军 傅文伟 谢红根 张大星 孙资光 廖扬青在转让其于本次发行取得的上市公司股份时如担任上市公司的董事 监事 高管职务, 其减持股份数量还应遵守 公司法 等法律法规的限制性规定 李智军 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 谢红根 泓科投资 张大星 孙资光 廖扬青承诺 : 如其根据 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定负有股份补偿义务的, 则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量, 如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的, 则其当期实际可转让股份数为 0, 且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值 湖南雅城交易对方因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章和规范性文件的规定, 以及上市公司 公司章程 的相关规定 若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的, 交易双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整, 如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见, 其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行 以上所述 本次发行取得的上市公司股份 包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利 资本公积转增股本等原因取得的股份 (2) 江苏鹏创交易对方股份锁定安排如下 : 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮承诺 : 本次发行取得的上市公司股 19

20 票, 自本次发行的股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让 ; 自本次发行的股份登记至其名下届满 36 个月且其在 发行股份及支付现金购买资产协议 第九条的业绩补偿义务已履行完毕后, 其可以转让取得的全部上市公司股票, 在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事 监事 高管职务, 其减持股份数量还应遵守 公司法 等法律法规的限制性规定 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮承诺 : 因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章和规范性文件的规定, 以及 公司章程 的相关规定 若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的, 交易双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整, 如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见, 其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行 以上所述 本次发行取得的上市公司股份 包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利 资本公积转增股本等原因取得的股份 2 募集配套资金所涉及股份的锁定期刘泽刚 合纵投资拟以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份, 该部分股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让 ; 其他认购方以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份, 该部分股份自本次发行结束之日起 12 个月不转让 本次发行完成后, 由于上市公司送股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦遵守上述锁定期安排 中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的, 上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整 3 其他股份锁定安排刘泽刚 韦强 张仁增 何昀 高星承诺其于本次非公开发行的股票登记日之前所持有的合纵科技股份, 自本次发行结束之日起 12 个月不转让 如前述股份, 因上市公司送红股 资本公积金转增股本等原因增加, 则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排 中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公 20

21 司股份锁定期及买卖另有规定或要求的, 从其规定或要求 ( 八 ) 配套募集资金用途本次配套募集资金将用于标的公司湖南雅城 20,000 吨磷酸铁在建项目 支付本次交易的现金对价和相关交易税费, 本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100% ( 九 ) 评估基准日至交割日标的资产损益的归属自基准日起至股权交割日止, 湖南雅城在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有 ; 如湖南雅城在此期间产生亏损, 则由湖南雅城交易对方按照各自持股数量占湖南雅城持股总额的比例承担, 湖南雅城交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给湖南雅城 自基准日起至股权交割日止, 江苏鹏创在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有 ; 如江苏鹏创在此期间产生亏损, 则由江苏鹏创交易对方按照各自持股数量占江苏鹏创持股总额的比例承担, 江苏鹏创交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给江苏鹏创 ( 十 ) 上市地点本次发行的股份将在深交所上市 ( 十一 ) 本次发行决议有效期限与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 ( 十二 ) 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案股权交割日后, 湖南雅城和江苏鹏创截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有 为兼顾新老股东的利益, 由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润 21

22 四 本次发行前后公司主要财务数据比较 根据天职国际出具的天职业字 [2017]11724 号上市公司 审计报告 和天职 业字 [2017]8843 号 备考审阅报告, 合纵科技在本次重大资产重组前后主要财 务数据如下所示 : 项目 本次交易前 (2016 年 12 月 31 日 ) 本次交易后 ( 备考 ) (2016 年 12 月 31 日 ) 本次交易前 (2015 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元 本次交易后 ( 备考 ) (2015 年 12 月 31 日 ) 资产总额 ( 万元 ) 200, , , , 负债总额 ( 万元 ) 112, , , , 所有者权益合计 ( 万元 ) 88, , , , 加权平均净资产收益率 ( 扣非前 ) 11.13% 11.25% 15.18% 10.55% 资产负债率 56.14% 52.41% 52.98% 53.46% 项目 本次交易前 (2016 年度 ) 本次交易后 ( 备考 ) (2016 年度 ) 本次交易前 (2015 年度 ) 本次交易后 ( 备考 ) (2015 年度 ) 营业收入 ( 万元 ) 126, , , , 营业利润 ( 万元 ) 9, , , , 利润总额 ( 万元 ) 10, , , , 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 8, , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 )( 扣非前 ) 注 : 根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 和天职业字 [2017]8843 号 备考审阅报告, 上述每股收益指标的计算不考虑上市公司 2015 年度利润分配方案对公司股本总额的影响 本次交易完成后, 上市公司资产规模 收入水平 利润水平和基本每股收益 ( 扣非前 ) 等财务指标均明显增加, 不存在因本次重大资产重组而导致每股收益 摊薄的情况 五 本次发行前后公司股本结构变化 1 本次交易前后股权结构变化及实际控制人是否变化情况 本次交易前后, 公司的股权结构变化如下 : 序号 股东名称 本次交易完成后本次交易之前 ( 不考虑配套融资 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 刘泽刚 69,684, % 69,684, % 2 韦强 36,811, % 36,811, % 3 张仁增 17,166, % 17,166, % 4 何昀 14,547, % 14,547, % 22

23 5 西藏信托莱沃 33 号集合资金信托计 9,806, % 9,806, % 划 6 上银合纵 1 号 9,318, % 9,318, % 7 高星 7,419, % 7,419, % 8 王文霞 4,535, % 4,535, % 9 中国风投 3,860, % 3,860, % 10 中国建设银行股份有限公司 - 华夏优势增长混 3,179, % 3,179, % 合型证券投资基金 11 李智军 - - 6,445, % 12 科恒股份 - - 3,499, % 13 臻泰新能源 - - 3,369, % 14 毛科娟 - - 2,206, % 15 朱梅芬 - - 2,141, % 16 其他交易对方 - - 7,304, % 17 其他社会公众股 103,437, % 103,437, % 合计 279,768, % 304,735, % 注 1: 本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2017 年 7 月 31 日公司登记在册的股东持股数 据, 结合本次交易预计增加股份数量计算 注 2: 西藏信托莱沃 33 号集合资金信托计划系刘泽刚 韦强 张仁增成立的用于其在二级市 场增持公司股份的信托计划 本次交易前, 截至 2017 年 7 月 31 日, 公司总股本为 27, 万股, 刘泽刚持 有公司股份 6, 万股, 占公司总股本的 24.91%, 系公司控股股东 ; 刘泽刚与 韦强 张仁增 何昀 高星直接或间接持有公司股份 15, 万股, 占公司总股 本的 55.56%, 系公司实际控制人 不考虑募集配套资金所发行的股份, 本次发行后, 刘泽刚持有公司股份比例 预计为 22.87%, 仍为公司控股股东 ; 刘泽刚与韦强 张仁增 何昀 高星直接或 间接持有公司股份比例预计为 51.01%, 仍为公司实际控制人, 本次重组未导致合 纵科技控制权变化 2 本次交易前后实际控制人及其一致行动人持股变化情况 23

24 上市公司收购管理办法 第八十三条第二款第九项规定: 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者, 互为一致行动人 如无相反证据, 投资者有下列情形之一的, 为一致行动人 : ( 九 ) 持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 其父母 配偶 子女及其配偶 配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 公司实际控制人为刘泽刚 韦强 张仁增 何昀 高星, 截至 2017 年 7 月 31 日, 刘泽刚 韦强 张仁增 何昀 高星直接或间接持有公司 15, 万股, 占公司总股本的 55.56%; 不考虑募集配套资金所发行的股份, 本次发行后, 刘泽刚与韦强 张仁增 何昀 高星直接或间接持有公司股份比例预计为 51.01%, 仍为公司实际控制人 3 社会公众股比例变化情况本次交易完成后, 不考虑募集配套资金, 上市公司总股本将增加至 304,735,504 股, 社会公众股均将不低于发行后总股本的 10% 因此, 本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件 六 董事 监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象不包括公司董事 监事和高级管理人员, 因此本次发行未发生董事 监事和高级管理人员持股数量变动的情况 七 本次发行前后上市公司控制权未发生变化 根据 重组办法 第十三条的规定, 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的重大资产重组, 构成借壳上市 本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易不涉及向实际控制人及其关联方购买资产 因此, 本次交易不属于 重组办法 第十三条规定的借壳上市情形 24

25 八 本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后, 公司仍旧满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法 律法规规定的股票上市条件 本次交易不会导致合纵科技不符合股票上市条件 25

26 第二节本次交易的实施情况 一 本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付 相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易相关决策和审批程序 湖南雅城全体股东于 2016 年 12 月 28 日召开股东大会审议通过本次交易的相关议案 ; 江苏鹏创全体股东于 2016 年 12 月 28 日召开股东会审议通过本次交易的相关议案 上市公司于 2016 年 12 月 28 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次交易的相关议案 上市公司于 2017 年 1 月 23 日召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次交易相关议案 上市公司于 2017 年 2 月 23 日召开第四届董事会第十六次会议, 审议通过了修改本次交易具体方案的相关议案 上市公司于 2017 年 3 月 13 日召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了修改本次交易具体方案的相关议案 上市公司于 2017 年 5 月 16 日召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了修改本次交易具体方案的相关议案 上市公司于 2017 年 6 月 2 日收到中国证监会的通知, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 6 月 2 日召开的 2017 年第 27 次并购重组委工作会议审核, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过 上市公司于 2017 年 7 月 24 日取得中国证监会 关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1173 号 ), 核准本次交易 本次重组决策与审批程序已履行完毕 截至本上市公告书签署日, 根据现行的相关法律 法规, 本次重组不涉及其他必要的事前审批 核准或同意的事项 26

27 部门 ( 二 ) 本次交易的实施情况 1 标的资产过户情况 2017 年 8 月 9 日, 湖南雅城完成了由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记变更, 并于 2017 年 8 月 10 日就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续, 取得了长沙市工商行政管理局重新核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 湖南雅城的过户手续已办理完成, 相关股权已变更登记至合纵科技名下, 合纵科技已持有湖南雅城 100% 的股权 2017 年 8 月 4 日, 江苏鹏创就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续, 并于当日取得了南京市高淳区行政审批局重新核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : P) 江苏鹏创的过户手续已办理完成, 相关股权已变更登记至合纵科技名下, 合纵科技已持有江苏鹏创 100% 的股权 2017 年 8 月 10 日, 天职国际出具了天职业字 [2017] 号 验资报告 经审验, 截至 2017 年 8 月 10 日, 合纵科技已收到湖南雅城全体股东 % 股权 江苏鹏创全体股东 % 股权, 变更后股本总额为人民币 304,735, 元 2 新增股份登记及上市情况公司已于 2017 年 8 月 16 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 并于 2017 年 8 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 上市公司股份未到账结构表 和 证券持有人名册( 在册股东与未到账股东合并名册 ) 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入公司的股东名册 3 相关债权债务处理本次发行股份购买资产的标的资产为湖南雅城 100% 的股权和江苏鹏创 100% 的股权, 标的资产的债权债务均由湖南雅城和江苏鹏创依法独立享有和承 27

28 担, 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移 4 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属根据 发行股份及支付现金购买资产协议, 自基准日起至股权交割日止, 标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有 ; 如标的资产在此期间产生亏损, 则由交易对方按照各自持股数量占标的资产持股总额的比例承担, 交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给标的资产 标的资产股权交割后, 由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券 期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计, 确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益 若股权交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若股权交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末 5 后续事项 (1) 合纵科技尚需在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的非公开发行工作, 并完成相关新增股份的登记和上市手续 非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施 ; (2) 合纵科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本 实收资本等事宜的变更登记手续 ; (3) 合纵科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务 ; (4) 本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议 承诺事项 本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍, 相关后续事项不存在重大风险 二 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日, 合纵科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规以及 上市规则 等相关规定 本次交易实施过程中, 不存在 28

29 相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 三 董事 监事 高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 截至本公告书签署日, 在本次资产交割 过户及上市公司新增股份登记过程中, 上市公司不存在董事 监事 高级管理人员发生更换的情况 四 重组实施过程中, 是否发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易过程中, 上市公司未发生资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 五 相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况 年 12 月 28 日, 上市公司与李智军 科恒股份 臻泰新能源等 31 名交易对方签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 ; 年 12 月 28 日, 公司与毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮等 5 名交易对方签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 ; 年 12 月 28 日, 公司与配套融资方刘泽刚 合纵投资分别签署了附条件生效的 股票认购协议 ; 年 2 月 23 日, 公司与配套融资方刘泽刚 合纵投资分别签署了附条件生效的 股票认购协议补充协议 ; 年 5 月 16 日, 公司与合纵投资签署了附条件生效的 股票认购协议补充协议二 截至本上市公告书出具之日, 上述协议均已生效, 交易各方正在履行, 未出现违反协议约定的行为 29

30 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况本次交易过程中, 就股份锁定 资产权属及合规性 规范及减少关联交易 避免同业竞争等方面做出相关承诺, 以上承诺的主要内容已在 北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中披露 截至本上市公告书签署日, 交易各方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为 六 相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商变更登记事项 上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本 实收资本 公司章程等事宜的变更登记手续, 上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行 上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 相关后续事项不存在重大风险 ( 三 ) 需在期限内完成募集配套资金的非公开发行合纵科技尚需在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的非公开发行工作, 并完成相关新增股份的登记和上市手续 非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施, 相关后续事项不存在重大风险 七 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问结论性意见 经核查, 独立财务顾问认为 : 30

31 1 本次交易符合 公司法 证券法 重组办法 等法律 法规 规范性文件的规定 ; 2 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律 法规和规范性文件的规定; 3 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续, 交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务 ; 本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记申请 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 本次交易相关后续事项不存在重大风险 ; 4 本次交易标的资产交割 过户及上市公司新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况 ; 5 在本次标的资产交割 过户及上市公司新增股份登记过程中, 上市公司不存在董事 监事 高级管理人员发生更换的情况 ; 6 在本次交易实施过程中, 没有发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 7 本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中, 交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形 ; 8 根据 公司法 证券法 重组办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为合纵科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 本独立财务顾问同意推荐合纵科技本次非公开发行股票购买资产的新增股份在深圳证券交易所创业板上市 ( 二 ) 律师的结论性意见经核查, 律师认为 : 本次重大资产重组的实施情况符合 公司法 证券法 重组管理办法 发行管理办法 实施细则 等法律 法规及规范性文件的规定, 已经取得必要的授权和批准, 相关批准和授权合法有效 ; 合纵科技已完成本次重大资产重组标的资产过户 新增注册资本验资及新增股份登记申请手续, 实施过程符合法律 法规及规范性文件的相关规定, 合法 有效 ; 本次重大资产重组后续 31

32 事项的办理不存在法律障碍 32

33 第三节新增股份的数量和上市时间 一 新增股份上市批准情况 公司已于 2017 年 8 月 16 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 并于 2017 年 8 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 上市公司股份未到账结构表 和 证券持有人名册( 在册股东与未到账股东合并名册 ) 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入公司的股东名册 二 新增股份的上市时间 本次交易合计向交易对方发行股份 24,967,038 股, 新增股份的性质为有限售条件流通股 合纵科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续, 本次新增股份的上市日为 2017 年 9 月 6 日, 根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 三 新增股份的证券简称 证券代码和上市地点 新增股份的证券简称 : 合纵科技新增股份的证券代码 : 新增股份的上市地点 : 深圳证券交易所创业板 四 新增股份限售情况 本次发行股份的锁定期安排详见本公告书 第一节本次交易基本情况 之 三 ( 七 ) 股份锁定承诺 33

34 第四节持续督导 根据 公司法 证券法 以及中国证监会 重组管理办法 等法律 法规的规定, 合纵科技与东方花旗在财务顾问协议中明确了东方花旗的督导责任与义务 一 持续督导期间 根据有关法律法规, 东方花旗对合纵科技的持续督导期间为自本次交易实施 完毕之日起, 不少于一个完整会计年度, 即督导期截至 2018 年 12 月 31 日 二 持续督导方式 东方花旗将以日常沟通 定期回访及其他方式对公司进行持续督导 三 持续督导内容 东方花旗结合合纵科技本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见, 向中国证监会派出机构报告, 并予以公告 : 1 标的资产的交付或者过户情况 ; 2 交易各方当事人承诺的履行情况; 3 业绩承诺的实现情况; 4 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ; 5 公司治理结构与运行情况; 6 与已公布的交易方案存在差异的其他事项 34

35 第五节相关中介机构联系方式 一 独立财务顾问 机构名称 : 东方花旗证券有限公司地址 : 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼法定代表人 : 马骥电话 : 传真 : 联系人 : 罗红雨 刘铮宇 赵冠群 陈佳睿 焦耀 廖佳琳 二 律师事务所 机构名称 : 国浩律师 ( 北京 ) 事务所地址 : 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层负责人 : 刘继电话 : 传真 : 联系人 : 田壁 孟庆慧 三 审计机构 机构名称 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼执行事务合伙人 : 邱靖之电话 : 传真 : 联系人 : 王清峰 迟文洲 刘智清 陈美华 四 资产评估机构 机构名称 : 上海东洲资产评估有限公司地址 : 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 35

36 法定代表人 : 王小敏电话 : 传真 : 联系人 : 张昊 章曙诚 李崇 36

37 第六节相关中介机构声明 一 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 声明 本独立财务顾问 ( 主承销商 ) 已对本股票发行情况暨上市公告书进行了核查, 确认本股票发行情况暨上市公告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并 对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 法定代表人 ( 或授权代表 ): 马骥 财务顾问主办人 : 罗红雨 刘铮宇 东方花旗证券有限公司 年月日 37

38 二 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读本股票发行情况暨上市公告书, 确认本股票发行情况暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾 本所及签字律师对发行人在本股票发行情况暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认本股票发行情况暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 律师事务所负责人 : 刘继 经办律师 : 田璧 孟庆慧 国浩律师 ( 北京 ) 事务所 年月日 38

39 三 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读本股票发行情况暨上市公告书, 确认本股票发行情况暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾 本所及签字注册会计师对发行人在本股票发行情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议, 确认本股票发行情况暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 执行事务合伙人 : 邱靖之 签字注册会计师 : 王清风 迟文洲 签字注册会计师 : 刘智清 陈美华 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 39

40 四 评估机构声明 本公司及本公司经办注册资产评估师已阅读本股票发行情况暨上市公告书, 确认本股票发行情况暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾 本公司及本公司经办注册资产评估师在本股票发行情况暨上市公告书中引用的本公司专业报告的内容无异议, 确认本股票发行情况暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 法定代表人 ( 或授权代表 ): 王小敏 签字注册资产评估师 : 章曙诚 李崇 上海东洲资产评估有限公司 年月日 40

41 第七节备查文件 一 备查文件 1 中国证监会证监许可[2017]1173 号 关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 2 北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 3 中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 4 东方花旗出具的 东方花旗证券有限公司关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见 5 国浩律所出具的 关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 二 备查地点 1 北京合纵科技股份有限公司联系地址 : 北京市海淀区上地三街 9 号 ( 嘉华大厦 )D 座 电话 : 传真 : 联系人 : 冯峥 2 东方花旗证券有限公司联系地址 : 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼电话 : 传真 : 联系人 : 罗红雨 刘铮宇 陈佳睿 赵冠群 焦耀 廖佳琳 ( 本页以下无正文 ) 41

42 ( 此页无正文, 为 北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书 之签字盖章 页 ) 北京合纵科技股份有限公司 年月日 42