江苏世纪同仁律师事务所关于

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1 国浩律师 ( 北京 ) 事务所关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎地址 : 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编 : 电话 : 传真 : 电子信箱 :bjgrandall@grandall.com.cn 网址 :

2 目 录 第一部分律师应当声明的事项... 9 一 本所律师声明事项... 9 第二部分正文 一 本次交易各方的主体资格 ( 一 ) 本次交易标的资产购买方及股份发行人 合纵科技 ( 二 ) 标的资产出售方及本次发行的发行对象 ( 三 ) 本次发行股份募集配套资金的发行对象 二 本次交易的方案 ( 一 ) 总体方案 ( 二 ) 交易对价 ( 三 ) 发行股份募集配套资金 ( 四 ) 现金对价支付 ( 五 ) 本次发行股份情况 ( 六 ) 标的资产评估情况 三 本次交易的批准与授权 ( 一 ) 已经取得的批准和授权 ( 二 ) 尚需取得的批准和备案 四 本次交易拟购买的标的资产 ( 一 ) 江苏鹏创 ( 二 ) 湖南雅城 ( 三 ) 出资及合法存续情况 ( 四 ) 标的公司子公司 ( 五 ) 标的公司的主要资产 ( 六 ) 业务及资质 ( 七 ) 重大债权债务 ( 八 ) 标的公司的税务 ( 九 ) 安全生产及环境保护

3 ( 十 ) 诉讼 仲裁或行政处罚 ( 十一 ) 标的公司的关联方及关联交易 五 本次交易的实质性条件 ( 一 ) 本次交易符合 重组管理办法 的相关规定 ( 二 ) 本次交易符合 创业板发行管理办法 的相关规定 六 本次交易的相关合同及协议 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产协议书 ( 二 ) 股份认购协议 七 本次交易涉及的债权债务的处理 八 本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ( 一 ) 关联交易 ( 二 ) 同业竞争 九 本次交易的信息披露 十 参与本次交易的证券服务机构的资格 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 二 ) 法律顾问 ( 三 ) 审计机构 ( 四 ) 资产评估机构 十一 关于本次交易相关人员买卖合纵科技股票的情况 ( 一 ) 买卖合纵科技股票情况 ( 二 ) 对上述买卖股票的核查情况 第三部分结论意见

4 释 义 本除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 1. 合纵科技 / 上市公 司 / 公司 指 北京合纵科技股份有限公司 2. 湖南雅城指湖南雅城新材料股份有限公司 3. 江苏鹏创指江苏鹏创电力设计有限公司 4. 标的公司指江苏鹏创和湖南雅城 标的资产拟购买 5. 资产 / 交易标的 / 标 指 江苏鹏创 100% 股权和湖南雅城 100% 股权 的股权 6. 科恒股份指江门市科恒实业股份有限公司 7. 臻泰新能源指长沙臻泰新能源投资企业 ( 有限合伙 ) 8. 盈知宝通指北京盈知宝通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 9. 泓科投资指广州泓科投资有限公司 10. 雅城新能源指湖南雅城新能源有限公司 11. 雅城香港指雅城 ( 香港 ) 有限公司 12. 本次交易指 合纵科技以发行股份及支付现金的方式购买标 的资产并募集配套资金 13. 本次发行指 合纵科技向交易对方非公开发行股份购买标的 资产的行为 14. 本次重组 本次重指合纵科技以发行股份及支付现金的方式购买湖 4

5 大资产重组 本次 南雅城 100% 股权 江苏鹏创 100% 股权 交易 本次发行股 份及支付现金购 买资产 本次交易的交易对方包括李智军 科恒股份 臻泰新能源 盈知宝通 傅文伟 谢红根 泓 科投资 张大星 陈旭华 陈樱 贺向阳 黄 15. 交易对方指 志昂 尹桂珍 孙资光 胡斯佳 萧骊谚 蒋 刚 蒋珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡 凤辉 廖扬青 肖晓源 毛科娟 朱梅芬 金 友功 叶勤 刘骐玮 16. 配套融资方指 本次参与配套融资 以现金方式认购合纵科技 发行股份的投资者 合纵科技向刘泽刚 赣州合纵投资管理合伙企 17. 本次发行股份募 集配套资金 指 业 ( 有限合伙 ) 北京敦博资产管理有限公司 赣州启源金川投资中心 ( 有限合伙 ) 非公开发 行股份募集配套资金的行为 18. 交易基准日指 指为本次交易之目的而确定的审计和评估的基 准日期的统称, 即 2016 年 8 月 31 日 合纵科技董事会为审议本次交易等相关事项而 19. 定价基准日指 召开的第四届董事会第十五次董事会会议的决 议公告日 20. 交割日指 标的资产全部过户至合纵科技名下的工商变更 登记日 5

6 21. 报告期指 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-8 月 22. 报告期末指 2016 年 8 月 31 日 北京合纵科技股份有限公司与李智军等 27 位 自然人 江门市科恒实业股份有限公司 长沙 23. 发行股份及支 付现金购买资产 协议 指 臻泰新能源投资企业 ( 有限合伙 ) 北京盈知宝通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 北京合纵科技股份有限公司与毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮之发行股份及 支付现金购买资产协议 北京合纵科技股份有限公司与刘泽刚 赣州合 纵投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京敦博 24. 股票认购协议 指 资产管理有限公司 赣州启源金川投资中心 ( 有 限合伙 ) 附条件生效的非公开发行股票认购 协议 北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付 25. 重组报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书 ( 草案 ) 26. 合纵投资指赣州合纵投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 27. 北京敦博指北京敦博资产管理有限公司 28. 启源金川指赣州启源金川投资中心 ( 有限合伙 ) 29. 中国证监会指中国证券监督管理委员会 6

7 30. 深交所 交易所指深圳证券交易所 31. 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 32. 东方花旗指东方花旗证券有限公司 33. 国浩律所 / 本所指国浩律师 ( 北京 ) 事务所 34. 东洲评估指上海东洲资产评估有限公司 35. 天职国际指天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 36. 信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 37. 公司法 指 中华人民共和国公司法 38. 证券法 指 中华人民共和国证券法 39. 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 40. 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定 41. 创业板发行管 理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 42. 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 43. 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 44. 编报规则第 12 号 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的和律师工作 报告 7

8 45. 律师事务所从 事证券法律业务 管理办法 指 中国证监会 中国司法部第 41 号令 律师事务 所从事证券法律业务管理办法 46. 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 8

9 国浩律师 ( 北京 ) 事务所关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 国浩京证字 [2016] 第 0620 号国浩律师 ( 北京 ) 事务所接受北京合纵科技股份有限公司的委托, 作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问, 根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的和律师工作报告 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 现为北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具本法律意见如下 : 第一部分 律师应当声明的事项 一 本所律师声明事项 1 本所及经办律师依据 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 9

10 2 为出具本, 本所律师事先对有关情况进行了尽职调查, 并获得相关方如下声明和保证 : 相关方已向本所律师提供了出具本所必需且力所能及的全部有关事实材料, 有关书面材料及书面证言均真实有效, 所有书面文件的签字和 / 或印章均属真实, 所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致 ; 不存在任何虚假或误导性陈述, 亦不存在任何重大遗漏 对上述声明 保证之充分信赖是本所律师出具本的基础和前提 3 本所律师已按照依法制定的业务规则, 采用了面谈 书面审查 实地调查 查询和函证 计算 复核等方法, 勤勉尽责, 审慎履行了核查和验证义务 4 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性 准确性 完整性进行了核查和验证 ; 在进行核查和验证前, 已编制核查和验证计划, 明确需要核查和验证的范围及事项, 并根据项目的进展情况, 对其予以适当调整 5 本所律师在出具法律意见时, 对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务, 制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 6 对于从国家机关 具有管理公共事务职能的组织 会计师事务所 资产评估机构 资信评级机构 公证机构等公共机构直接取得的文件, 对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据 ; 对不是从公共机构直接取得的文书, 经核查和验证后作为出具法律意见的依据 7 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务 会计 审计 资产评估等非法律专业领域的有关事实 数据和结论, 鉴于本所律师并不具有对上述事实 数据和结论作出核查和评价的适当资格, 本所律师对上述事实 数据和结论的引用, 不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实 数据和结论之真实 准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证 8 本所同意将本作为本次交易的必备法律文件, 随同其他申报文件一同上报, 并愿意依法承担相应的法律责任 10

11 9 本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本的内容, 但公司在引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 引用后, 申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认 10 非经本所书面认可, 请勿将本用于任何其他用途 11 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料, 按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿 12 本所律师未授权任何单位或个人对本的内容作任何解释或说明 第二部分 正文 一 本次交易各方的主体资格本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的合纵科技 ; 作为标的资产 ( 江苏鹏创 ) 的出售方及发行对象的毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮 5 位自然人股东 ; 作为标的资产 ( 湖南雅城 ) 的出售方及发行对象的李智军等 27 位自然人股东 科恒股份 臻泰新能源 盈知宝通及泓科投资 ; 作为本次发行股份募集配套资金的发行对象的刘泽刚 合纵投资 北京敦博 启源金川 ( 一 ) 本次交易标的资产购买方及股份发行人 合纵科技 1 基本情况 公司名称 北京合纵科技股份有限公司 统一社会信用代码 公司住所北京市海淀区上地三街 9 号 ( 嘉华大厦 )D 座 法定代表人 注册资本 刘泽刚 27, 万元人民币 公司类型股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 技术咨询 技术开发 技术服务 技术推广 技术转让 ; 专业承 11

12 包 ; 建设工程项目管理 ; 销售电子产品 机械设备 建筑材料 五金交电 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ); 货物进出口 代理进出口 技术进出口 ; 机械设备维修 ( 不含汽车维修 ); 产品设计 ; 经济贸易咨询 ; 生产电器设备 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 成立日期 历史沿革 (1) 合纵科技的前身为北京合纵科技有限公司 ( 以下简称 原有限公司 ), 由刘泽刚 樊京生 韦强三名自然人股东于 1997 年 3 月共同投资设立, 设立时注册资本为 100 万元人民币 1997 年 3 月 26 日, 中科北方会计师事务所出具 中科评字 (1997) 第 号 资产评估报告, 对用于出资的资产依法进行了评估 同日, 中科北方会计师事务所对设立行为进行审验并出具 中科验字第 号 开业登记验资报告书 1997 年 4 月 15 日, 北京市工商行政管理局颁发了注册号为 的 企业法人营业执照, 原有限公司成立 (2)2006 年 12 月 26 日, 原有限公司召开股东会, 会议审议通过 关于公司申请变更为股份有限公司的议案, 根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的 (2006) 中勤审字第 号 审计报告, 截至 2006 年 11 月 30 日止, 原有限公司的净资产为 74,274, 元, 将其中 7,218 万元转为公司的注册资本, 折合股份 7,218 万股, 其余净资产计入资本公积 2007 年 1 月 20 日, 中勤万信会计师事务所有限公司就该次整体变更进行审验并出具 (2007) 中勤验字第 号 验资报告 2007 年 1 月 30 日, 公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 (3)2008 年 1 月 24 日, 经公司 2008 年度第一次 ( 临时 ) 股东大会决议通 过, 公司增资 1,000 万股, 公司的注册资本变更为 8,218 万股 (4)2015 年 5 月 21 日, 公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证 券监督管理委员会 证监许可 [2015]959 号 核准 2015 年 6 月 10 日, 公司通 12

13 过深圳证券交易所发行上市 A 股 2, 万股 ( 其中新股发行 2,600 万股 ), 公司股本总额变更为 10,818 万股, 并在深圳证券交易所挂牌上市 (5)2016 年 5 月 9 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 公司 2015 年度利润分配预案 的议案, 同意以公司现有总股本 10,818 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元人民币 ( 含税 ); 同时进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 15 股, 共计转增股本 16,227 万股, 转增后公司总股本增加至 27,045 万股 (6)2016 年 8 月 19 日, 经中国证监会 关于核准北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1054 号 ) 核准, 公司非公开发行股份 万股新股, 本次非公开发行股票完成后公司股本总额变更为 27, 万股 ( 二 ) 标的资产出售方及本次发行的发行对象 1 江苏鹏创本次交易中标的资产出售方及本次发行的发行对象为毛科娟等 5 名自然人 根据本所律师核查及交易对方出具的文件, 交易对方的相关情况如下 : ( 1 ) 毛科娟, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号为 ****, 住址为南京市鼓楼区龙园北路 毛科娟为江苏鹏创的控股股东及实际控制人, 现持有江苏鹏创 170 万元出资额, 占股本总数的 34% ( 2 ) 朱梅芬, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号为 ****, 住址为江苏省常州市经济开发区东方大道御河湾 朱梅芬现持有江苏鹏创 165 万元出资额, 占股本总数的 33% (3) 叶勤, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号为 ****, 住址为南京市栖霞区仙林大道 叶勤现持有江苏鹏创 万元出资额, 占股本总数的 11.50% 13

14 ( 4 ) 金友功, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号为 ****, 住址为南京市鼓楼区北京西路 金友功现持有江苏鹏创 万元出资额, 占股本总数的 11.50% ( 5 ) 刘骐玮, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号为 ****, 住址为江苏泰州市医药高新区江州路 刘骐玮现持有江 苏鹏创 50 万元出资额, 占股本总数的 10% 2 湖南雅城 下 : 根据本所律师核查及交易对方出具的文件,31 名交易对方的相关情况具体如 ( 1 ) 李智军, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住址为长沙县星沙镇开元路 李智军现任湖南雅城董事长兼总经理, 持有湖南雅城 17,160,000 股股份, 持 股比例为 22.38%, 为湖南雅城的控股股东及实际控制人 截止本出 具日, 李智军的任职及对外投资情况如下 : 1 任职情况 任职单位任职时间职务 是否与任职单位存在产权关系 湖南雅城 2007 年 7 月至今董事长 总经理是 雅城新能源 2016 年 6 月至今董事长否 湖南科廷机械设备有 限公司 2009 年 11 月至今监事是 2 对外投资情况 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 通用机械设备 机械配件 建材 装饰材料 金属装饰材料 五金产品 化工产品 电子 湖南科廷机械设产品 汽车 汽车零配件的零售 ; 办公用品 备有限公司店销售 ; 机械设备租赁 汽车租赁 ; 信息技 术咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 ) 14

15 湖南长沙县伟华实业有限公司长沙伟翰金属材料贸易有限公司 打印机耗材 办公用品 五金交电 汽车配件的销售 提供建筑工程机械租赁服务 ( 以上项目涉及行政许可的凭许可证经营 ) 金属装饰材料 五金产品 化工产品 计算机 软件及辅助设备 通用机械设备 机械配件的零售, 办公用品销售, 机械设备租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 科恒股份 江门市科恒实业股份有限公司系经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2012]896 号文 核准, 在深圳证券交易所上市的上市公司 科恒股份成立于 2000 年 9 月 12 日, 注册资本为 10, 万元, 法定代表人为万国江, 企业类型为股份有限公司 ( 上市 自然人投资或控股 ), 住所为广东省江门市江海区滘头滘兴南路 22 号, 统一社会信用代码为 Y 号, 经营范围为生产 销售化工原料及化工产品 ( 法律 行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营 ); 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目不得经营 ; 法律 行政法规限制的项目需取得许可后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2016 年 9 月 30 日, 科恒股份前十大股东情况具体如下 : 序号 股东 持股数 ( 股 ) 比例 (%) 1 万国江 22,558, 全国社保基金 零组合 3,320, 中国工商银行 南方绩优成长股票型证券投资基金 2,620, 中央汇金资产管理有限责任公司 2,350, 中国银行股份有限公司 - 上投摩根整合驱动灵活配置混合型证券投资基金 1,894, 陈波 1,840, 中国农业银行股份有限公司 - 融通新区域新经济灵活配置混合型证券投资基金 1,413, 中国农业银行股份有限公司 - 上投摩根新兴动力混合型证券投资基金 1,359, 中国工商银行 - 国投瑞银核心企业混合型证券投资基金 1,324,

16 10 中国银行股份有限公司 - 长盛电子信息产业混 合型证券投资基金 1,279, 科恒股份现持有湖南雅城 14,627,368 股股份, 持股比例为 19.08% 截止 2016 年 11 月 30 日, 除湖南雅城外, 科恒股份的主要投资情况如下 : 被投资企业名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 被投资企业经营范围及主营业务 广东科明诺科技有限公司杭州萤科新材料有限公司英德市科恒新能源科技有限公司深圳市浩能科技有限公司 1, , , 研发 生产 购销 : 化工原料 塑料制品 农用膜 ; 购销 : 化肥 ; 货物进出口 技术进出口 ; 提供化学技术咨询及转让服务 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 销售 生产 研发 : 发光材料, 销售 : 化工产品及原料 ( 不包括危险化学品及易制毒化学品 ), 货物及技术进出口 ( 法律 行政法规禁止经营的项目除外, 法律 行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营 ) 锂电材料等储能材料的研发 生产和销售 ; 生产 销售化工原料及化工产品 ; 货物 技术进出口服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准方可开展经营活动 ) 机电产品 机械设备的购销 ; 货物进出口 技术进出口 五金产品的加工 锂离子电池设备 ( 不准从事电池的生产组装 ) 的制造 ( 以上不含限制项目 ); 普通货运 (3) 臻泰新能源 臻泰新能源成立于 2014 年 7 月 24 日, 现持有注册号为 的 营业执照, 主要经营场所为长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小区湖南商会大厦 1814 房, 执行事务合伙人为李政麟, 合伙企业类型为有限合伙企业, 经营范围为新能源投资 ; 实业投资 ( 不直接参与经营 ); 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 臻泰新能源现持有湖南雅城 14,085,614 股股份, 持股比例为 18.37% 其历 史沿革情况具体如下 : 16

17 1 臻泰新能源系自然人李政麟 周靖波与湖南臻泰股权投资管理合伙企业 ( 有 限合伙 ) 共同出资设立的有限合伙企业, 设立时臻泰新能源出资总额为 1,000 万 元, 出资结构具体如下 : 出资者名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙方式 李政麟 普通合伙 周靖波 有限合伙 湖南臻泰股权投资管理合伙企业 ( 有限 合伙 ) 有限合伙 合计 1, 年 11 月 21 日, 经臻泰新能源合伙人会议审议, 同意将出资额由 1,000 万元变更为 2,600 万元 ; 同意王怀英等新出资人入伙, 并共同签署新的合伙协议, 此次变更已经长沙市工商行政管理局核准, 变更后臻泰新能源全体合伙人出资情况具体如下 : 出资者名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙方式 李政麟 普通合伙 王怀英 有限合伙 周靖波 有限合伙 湖南泰兴创业投资有限公司 有限合伙 湖南臻泰股权投资管理合伙 企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙 魏驾雾 有限合伙 王崇国 有限合伙 李薇 有限合伙 黄岱 有限合伙 张启平 有限合伙 刘立 有限合伙 刘菁菁 有限合伙 王雅洁 有限合伙 肖志军 有限合伙 17

18 张宇 有限合伙 刘雨鑫 有限合伙 刘嫦娥 有限合伙 易跃进 有限合伙 合计 2, 臻泰新能源为专项项目基金, 定向投资于湖南雅城 ; 截止本出具日, 除湖南雅城外, 无其他对外投资的企业 (4) 盈知宝通盈知宝通成立于 2015 年 9 月 17 日, 持有统一社会信用代码为 G 的 营业执照, 主要经营场所为北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 7 层 20803, 执行事务合伙人为盈知宝 ( 北京 ) 投资管理有限公司 ( 委派刘大川为代表 ), 合伙企业类型为有限合伙企业, 经营范围为投资管理 ; 项目投资 ; 资产管理 ( 不得开展审计 验资 查账 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查账报告 评估报告等文字材料 ); 市场调查 ( 下期出资时间为 2025 年 09 月 07 日 ;1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3 不得发放贷款 ;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 盈知宝通现持有湖南雅城 9,375,000 股股份, 持股比例为 12.23% 其历史沿革具体如下 : 1 盈知宝通为自然人李世杰和盈知宝 ( 北京 ) 投资管理有限公司于 2015 年 9 月 17 日共同出资设立的有限合伙企业, 根据双方签订的 合伙协议 及 认缴出资确认书, 设立时合伙人认缴的出资额为人民币 3,000 万元, 具体出资情况如下所示 : 出资者名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙方式 盈知宝 ( 北京 ) 投资 有限合伙 18

19 管理有限公司李世杰 2, 普通合伙 合计 3, 年 10 月, 盈知宝通修订合伙协议, 根据更新后的 合伙协议, 变更 后的出资情况如下所示 : 出资者名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙方式 盈知宝 ( 北京 ) 投资 管理有限公司 普通合伙 李世杰 2, 有限合伙 张凯 有限合伙 合计 3, 盈知宝通主要从事投资管理业务, 截止 2016 年 11 月 30 日, 除湖南雅城外, 无其他投资企业 经本所律师核查, 盈知宝通属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 基金管理人为盈知宝 ( 北京 ) 投资管理有限公司 经查询中国基金业协会网站 私募基金管理人公示平台 ( 的公示信息, 截止本出具之日, 盈知宝 ( 北京 ) 投资管理有限公司已按照 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 和 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告 的规定于 2015 年 8 月 26 日完成了基金管理人的登记 ( 登记编号为 P ), 并在其产品信息中对盈知宝通进行了备案 ( 基金编号为 SC9240, 运作状态为正在运作 ) (5) 傅文伟, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为湖南省 株洲市芦淞区董家段建国村, 现持有湖南雅城 4,632,000 股股份, 持股比例为 6.04% (6) 谢红根, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为湖南省 涟源市石马山镇, 现持有湖南雅城 2,400,000 股股份, 持股比例为 3.13% (7) 泓科投资 19

20 泓科投资成立于 2013 年 11 月 15 日, 注册资本为 1,000 万元, 企业性质为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 注册号为 , 主要经营场所为广州市天河区华明路 13 号华普广场 1903A-32 房, 法定代表人为唐芬, 经营范围为风险投资 ; 创业投资 ; 企业自有资金投资 ; 企业财务咨询服务 ; 投资咨询服务 ; 技术进出口 ; 化学工程研究服务 ; 电子 通信与自动控制技术研究 开发 ; 纺织科学技术研究服务 ; 大型活动组织策划服务 ; 百货零售 ( 食品零售除外 ); 技术推广服务 ; 科技信息咨询服务 ; 科技企业技术扶持服务 ; 贸易代理 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 受金融企业委托提供非金融业务服务 ; 医学研究和试验发展 ; 担保服务 ( 融资性担保除外 ); 企业形象策划服务 ; 企业管理咨询服务 ; 广告业 ; 市场管理 ; 科技项目代理服务 ; 科技中介服务 ; 工程和技术基础科学研究服务 ; 贸易咨询服务 ; 策划创意服务 ; 高新技术创业服务 ; 技术市场管理服务 ; 公共关系服务 ; 无形资产评估服务 ; 会议及展览服务 ; 教育咨询服务 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 营养健康咨询服务 ; 材料科学研究 技术开发 ; 农业科学研究和试验发展 ; 社会经济咨询 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 泓科投资由自然人唐芬和万国江于 2013 年 11 月 15 日共同出资设立, 设立时注册资本为 1,000 万元, 公司股权结构如下 : 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 唐芬 万国江 合计 1, 泓科投资设立以来股权结构未发生变更, 主要从事创业投资 风险投资及咨询服务等业务, 现持有湖南雅城 1,625,263 股股份, 持股比例为 2.12% 泓科投资对湖南雅城的出资来源于其自有资金, 不存在对外募集的情形, 截止本出具日, 亦不存在管理其他基金的情形, 因此, 泓科投资不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 规定的私募基金管理人或私募投资基金, 不需要依照相关规定履行相关登记或备案手续 20

21 (8) 陈旭华, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为长沙市雨花区人民中路, 现持有湖南雅城 1,544,000 股股份, 持股比例为 2.01% (9) 张大星, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为长沙市岳麓区中联科技园, 现持有湖南雅城 1,544,000 股股份, 持股比例为 2.01% (10) 陈樱, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为长沙市岳麓区金星北路, 现持有湖南雅城 1,540,000 股股份, 持股比例为 2.01% (11) 贺向阳, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为长沙市雨花区韶山南路 29 号, 现持有湖南雅城 1,000,000 股股份, 持股比例为 1.30% (12) 黄志昂, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为湖南省新邵县陈家坊镇, 现持有湖南雅城 930,000 股股份, 持股比例为 1.21% (13) 孙资光, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为湖南省新化县上梅镇天华中路, 现持有湖南雅城 900,000 股股份, 持股比例为 1.17% (14) 尹桂珍, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为湖南省长沙县星沙镇, 现持有湖南雅城 900,000 股股份, 持股比例为 1.17% (15) 胡斯佳, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为上海市普陀区陕西北路 1789 弄, 现持有湖南雅城 800,000 股股份, 持股比例为 1.04% (16) 萧骊谚, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为长沙市五一大道, 现持有湖南雅城 700,000 股股份, 持股比例为 0.91% (17) 蒋刚, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为北京市朝阳区社科院研究生院望京中环南路, 现持有湖南雅城 450,000 股股份, 持股比例为 0.59% (18) 蒋珍如, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为长沙市芙蓉区人民中路, 现持有湖南雅城 400,000 股股份, 持股比例为 0.52% (19) 谢义强, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为湖南省宁乡县玉潭镇, 现持有湖南雅城 383,750 股股份, 持股比例为 0.50% 21

22 (20) 刘刚, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为湖南省湘潭市雨湖区楠竹山镇, 现持有湖南雅城 343,750 股股份, 持股比例为 0.45% (21) 易治东, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为湖南长沙岳麓区桐梓破西路, 现持有湖南雅城 212,500 股股份, 持股比例为 0.28% (22) 李灏宸, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为湖南省岳阳市岳阳楼区洪源机械厂, 现持有湖南雅城 187,500 股股份, 持股比例为 0.24% (23) 陈熹, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为湖南省涟源市桥头河镇, 现持有湖南雅城 175,625 股股份, 持股比例为 0.23% (24) 宋利军, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为湖南省邵阳市双清区高崇山, 现持有湖南雅城 160,000 股股份, 持股比例为 0.21% (25) 李俊, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为江西省南昌市东湖区二七北路, 现持有湖南雅城 156,250 股股份, 持股比例为 0.20% (26) 彭华, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 住址为湖南省长沙县星沙镇开元路, 现持有湖南雅城 150,000 股股份, 持股比例为 0.20% (27) 陈斌, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 住址为广东省东莞市南城区宏远路, 现持有湖南雅城 130,000 股股份, 持股比例为 0.17% (28) 孟姣, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为湖南省汨罗市屈原管理区河市镇, 现持有湖南雅城 100,000 股股份, 持股比例为 0.13% (29) 胡凤辉, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为长沙市岳麓区东方红镇, 现持有湖南雅城 25,000 股股份, 持股比例为 0.03% (30) 廖扬青, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为广东省佛山市罗村街道, 现持有湖南雅城 21,875 股股份, 持股比例为 0.03% (31) 肖晓源, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 住址为湖南省涟源市蓝田办事处民主街, 现持有湖南雅城 20,000 股股份, 持股比例为 0.03% 22

23 ( 三 ) 本次发行股份募集配套资金的发行对象 1 刘泽刚先生, 中国国籍, 身份证号为 ****, 住址为北京市海淀区小营西路, 无境外居留权, 为公司董事长, 持股比例为 24.90% (1) 刘泽刚先生为合纵科技控股股东 实际控制人, 本次认购上市公司非公开发行股份构成关联交易 本次发行完成后, 上市公司与刘泽刚先生及其控制的其他企业之间不会因本次发行产生新的关联交易 (2) 根据刘泽刚先生出具的承诺并经本所律师核查, 其最近五年内没有受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 (3) 根据刘泽刚先生出具的 承诺函 : 本人认购合纵科技非公开发行股份的资金系自有资金或合法自筹资金, 不存在对外募集 代持 结构化安排或者直接或间接使用合纵科技的资金等情形 截止本出具日, 刘泽刚先生持有上市公司股份 6, 万股, 未进行股权质押, 按本次交易停牌前 元 / 股计算, 持有的上市公司股份的市值约为 亿元, 其本次拟认购上市公司股票的金额为 7, 万元, 刘泽刚先生履约能力良好 2 赣州合纵投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 合纵投资现持有章贡区市场和质量监督管理局颁发的注册号为 统一社会信用代码为 MA35LHAL3G 的 营业执照, 主要经营场所为江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 室, 执行事务合伙人为韩国良, 合伙企业类型为有限合伙企业, 经营范围为投资管理 资产管理 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发放贷款等国家金融 证券 期货及财政信用业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期为 2016 年 12 月 01 日, 合伙期限至 2026 年 11 月 30 日 截止本出具日, 其出资额情况具体如下 : 23

24 序 号 出资人姓名认缴出资额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 (%) 合伙人类型 1. 张全中 82,741, 货币 有限合伙 2. 高星 69,444, 货币 有限合伙 3. 韩国良 31,667, 货币 普通合伙 4. 谢泳 10,215, 货币 4.14 有限合伙 5. 黄德平 6,129, 货币 2.49 有限合伙 6. 王建培 6,129, 货币 2.49 有限合伙 7. 周乃凤 5,587, 货币 2.27 有限合伙 8. 张银昆 4,086, 货币 1.66 有限合伙 9. 曾小红 3,575, 货币 1.45 有限合伙 10. 崔国顺 3,125, 货币 1.27 有限合伙 11. 杨晓龙 3,064, 货币 1.24 有限合伙 12. 邓亚州 3,064, 货币 1.24 有限合伙 13. 王慧 2,860, 货币 1.16 有限合伙 14. 胡习部 2,655, 货币 1.08 有限合伙 15. 元国强 2,553, 货币 1.04 有限合伙 16. 李收平 2,451, 货币 0.99 有限合伙 17. 杨志学 2,451, 货币 0.99 有限合伙 18. 杨迎庆 2,247, 货币 0.91 有限合伙 19. 赵世海 2,043, 货币 0.83 有限合伙 20. 王静 2,043, 货币 0.83 有限合伙 21. 迂永信 1,634, 货币 0.66 有限合伙 22. 王道华 1,634, 货币 0.66 有限合伙 23. 王刚 1,634, 货币 0.66 有限合伙 24. 刘晓龙 1,634, 货币 0.66 有限合伙 25. 王立成 1,532, 货币 0.62 有限合伙 26. 王学曙 1,430, 货币 0.58 有限合伙 24

25 27. 赵维建 1,430, 货币 0.58 有限合伙 28. 陈德香 1,225, 货币 0.50 有限合伙 29. 孙炜桐 1,225, 货币 0.50 有限合伙 30. 吴慧芬 1,225, 货币 0.50 有限合伙 31. 刘军 1,123, 货币 0.46 有限合伙 32. 罗满英 1,123, 货币 0.46 有限合伙 33. 白晓芳 1,021, 货币 0.41 有限合伙 34. 熊红梅 1,021, 货币 0.41 有限合伙 35. 魏奎 1,021, 货币 0.41 有限合伙 36. 欧志强 1,021, 货币 0.41 有限合伙 37. 李首峰 1,021, 货币 0.41 有限合伙 38. 陈学志 1,021, 货币 0.41 有限合伙 39. 叶姿秀 1,021, 货币 0.41 有限合伙 40. 朱宏伟 817, 货币 0.33 有限合伙 41. 曹世波 612, 货币 0.25 有限合伙 42. 张欢晓 612, 货币 0.25 有限合伙 43. 蒲蓉 612, 货币 0.25 有限合伙 44. 金志慧 612, 货币 0.25 有限合伙 45. 何云 510, 货币 0.21 有限合伙 46. 程大海 510, 货币 0.21 有限合伙 47. 赵海波 408, 货币 0.17 有限合伙 48. 杨宝利 204, 货币 0.08 有限合伙 49. 郭民胜 204, 货币 0.08 有限合伙 合 277,249, 计 (1) 合纵投资成立于 2016 年 12 月 1 日, 尚未开展业务, 亦未受到任何行 政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 25

26 (2) 合纵投资主要从事股权投资业务, 本次发行完成后与上市公司之间不会因本次非公开发行产生新的关联交易或构成同业竞争的情况 (3) 合纵投资认购上市公司本次非公开发行的股份的资金来源于其自有资金, 不存在对外募集的情形 截止本出具日, 亦不存在管理其他基金的情形, 因此, 合纵投资不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募基金管理人或私募投资基金, 不需要依照相关规定履行相关登记或备案手续 3 北京敦博资产管理有限公司北京敦博现持有北京市海淀区工商行政管理局颁发的注册号为 统一社会信用代码为 的 营业执照, 住所为北京市海淀区志新东路 5 号 3 幢 4 层 419 室, 法定代表人为房世平, 注册资本为 5,000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 经营范围为投资管理 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 北京敦博成立于 2014 年 11 月 02 日, 营业期限至 2044 年 11 月 01 日 截止本出具日, 其股权结构具体如下 : 序号 出资人名称 / 姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 出资方式 1. 北京敦博文化发展有限公司 2, 货币 2. 上海开研文化传播有限公司 1, 货币 3. 齐晖晖 货币 4. 石燕峰 货币 5. 于玖君 货币 26

27 6. 胡容 货币 7. 刘斌 货币 8. 罗方 货币 9. 宗楠 货币 10. 张曾伦 货币 11. 闫广文 货币 合计 5, (1) 根据北京敦博及其董事 监事 高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查, 北京敦博及其董事 监事 高级管理人员近五年未受到任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 (2) 北京敦博主要从事私募证券投资基金管理 私募股权投资基金管理和实业投资等业务 本次发行完成后, 北京敦博及其控股股东 实际控制人与上市公司在业务上不存在同业竞争的情况, 亦不会产生新的关联交易 ( 3 ) 经查询中国基金业协会网站 私募基金管理人公示平台 ( 的公示信息, 北京敦博资产管理有限公司已于 2015 年 11 月 4 日按照 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 和 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告 的规定完成了私募基金管理人的登记, 登记编号为 P 赣州启源金川投资中心( 有限合伙 ) 启源金川现持有章贡区市场和质量监督管理局颁发的注册号为 统一社会信用代码为 MA35LUWB72 的 营业执照, 主要经营场所为江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 室, 执行事务合伙人为北京启源厚积投资管理有限公司 ( 委派代表 : 邵岩 ), 合伙企业类型为有限合伙企业, 经营范围为投资管理 投资咨询 股权投资 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发放贷款等国家金融 证券 27

28 期货及财政信用业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 成立日期为 2016 年 12 月 7 日, 合伙期限至 2036 年 12 月 06 日 截止本出具日, 其出资额情况具体如下 : 序号出资人名称 / 姓名认缴出资额 ( 万元 ) 出资方式出资额比例 (%) 合伙人类型 北京启源厚积投资管理有限公司赣州和泰投资中心 ( 有限合伙 ) 1.00 货币 0.01 普通合伙人 2, 货币 有限合伙人 3. 顾振其 3, 货币 有限合伙人 4. 刘乐仁 1, 货币 有限合伙人 5. 贾琪 3, 货币 有限合伙人 合计 10, (1) 启源金川成立于 2016 年 12 月 7 日, 除参与本次非公开发行外, 尚未 开展其他业务, 亦未受到任何行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁 (2) 启源金川主要从事投资管理业务, 本次发行完成后与上市公司之间不会 因本次非公开发行产生新的关联交易或构成同业竞争的情况 (3) 启源金川属于私募投资基金 启源金川的执行事务合伙人为北京启源厚积投资管理有限公司, 经查询中国基金业协会网站 私募基金管理人公示平台 ( 的公示信息, 北京启源厚积投资管理有限公司已按照 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 和 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告 的规定于 2016 年 11 月 7 日完成了基金管理人的登记, 登记编号 P , 公示系统显示, 赣州和泰投资中心 ( 有限合伙 ) 为其管理的基金, 基金编号 SN5000 启源金川为管理人北京启源厚积投资管理有限公司与其管理的基金赣州和泰投资中心 ( 有限合伙 ) 及三位自然人共同投资设立的企业, 目前尚在办理私募投资基金的程序中, 截止本出具日,, 在管理人产品信息中暂无对启源金川备案的信息 28

29 综上, 经核查, 本所律师认为, 合纵科技是依法设立并合法存续的股份有限公司, 其股票经依法批准发行并在深交所上市交易, 成立至今未发生任何法律 法规 规范性文件及 公司章程 所规定的需要终止之情形, 合纵科技具备本次交易的主体资格 ; 交易对方及认购方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法成立并合法存续的主体, 成立至今未发生任何法律 法规 规范性文件及 公司章程 所规定的需要终止之情形, 交易对方及认购方不存在根据法律 法规 规范性文件禁止取得上市公司股份的情形, 具备作为合纵科技本次交易的发行对象的主体资格 二 本次交易的方案根据合纵科技与交易对方签订的 发行股份及支付现金购买资产协议书 合纵科技合与认购方签订的 股票认购协议 合纵科技董事会的会议决议及 重组报告书, 本次交易方案的主要内容如下 : ( 一 ) 总体方案上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军 科恒股份 臻泰新能源 盈知宝通等 31 名交易对方持有的湖南雅城 100% 股权, 交易作价为 53,200 万元 ; 购买毛科娟 朱梅芬等 5 名交易对方持有的江苏鹏创 100% 股权, 交易作价为 18,800 万元 ; 本次交易的标的资产交易价格合计为 72,000 万元 同时, 上市公司拟向刘泽刚等 4 名配套融资方非公开发行股份募集配套资金 50,500 万元, 用于标的公司湖南雅城在建项目 支付本次交易的现金对价以及相关交易税费, 本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 ( 二 ) 交易对价本次交易中, 上市公司收购湖南雅城 100% 股权所需支付的对价为 53,200 万元, 其中 70.44% 的对价以发行股份的方式支付,29.56% 的对价以现金方式支 29

30 付, 公司拟向交易对方发行股份支付对价 37, 万元, 支付现金对价 15, 万元 ; 上市公司收购江苏鹏创 100% 股权所需支付的对价为 18,800 万元, 其中,70% 的对价以发行股份的方式支付,30% 的对价以现金方式支付, 公司拟向交易对方发行股份支付对价 13,160 万元, 支付现金对价 5,640 万元 具体支付情况如下 : 标的资产 交易对方 持有标的资产股权比例 (%) 交易对价 ( 元 ) 股份对价 ( 元 ) 现金对价 ( 元 ) 李智军 ,715, ,715, 科恒股份 ,379, ,965, ,413, 臻泰新能源 ,624, ,337, ,287, 盈知宝通 ,539, ,539, 傅文伟 ,103, ,472, ,631, 谢红根 ,281, ,281, 泓科投资 ,264, ,885, ,379, 张大星 ,701, ,490, ,210, 陈旭华 ,641, ,748, ,892, 陈樱 ,616, ,731, ,884, 贺向阳 ,244, ,370, ,873, 湖南雅城 100% 股 权 黄志昂 ,807, ,064, ,742, 尹桂珍 ,619, ,933, ,685, 孙资光 ,885, ,885, 胡斯佳 ,995, ,995, 萧骊谚 ,370, ,059, ,311, 蒋刚 ,809, ,966, , 蒋珍如 ,497, ,748, , 谢义强 ,396, ,677, , 刘刚 ,146, ,502, , 易治东 ,326, , , 李灏宸 ,170, , , 陈熹 ,096, , , 宋利军 , , , 李俊 , , ,

31 彭华 , , , 陈斌 , , , 孟姣 , , , 胡凤辉 , , , 廖扬青 , , 肖晓源 , , , 小计 ,000, ,731, ,268, 毛科娟 ,920, ,744, ,176, 江苏鹏创 100% 股 权 朱梅芬 ,040, ,428, ,612, 金友功 ,620, ,134, ,486, 叶勤 ,620, ,134, ,486, 刘骐玮 ,800, ,160, ,640, 小计 ,000, ,600, ,400,000 合计 720,000, ,331, ,668, ( 三 ) 发行股份募集配套资金 在本次发行股份及支付现金购买资产的同时, 上市公司拟进行配套融资, 向刘泽刚 合纵投资 启源金川 北京敦博非公开发行 2, 万股股份, 募集配套资金 50,500 万元, 用于湖南雅城 20,000 吨磷酸铁项目建设 支付本次交易的现金对价和相关交易税费, 本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100% 本次发行股份及支付现金购买资产与本次发行股份募集配套资金不互为前提, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 如配套融资未能实施, 公司将自筹资金支付该部分现金对价 本次发行股份募集配套资金的具体情况如下 : 序号募集配套资金发行对象发行股份数量 ( 股 ) 实缴出资 ( 万元 ) 1. 刘泽刚 3,903, , 合纵投资 13,570, , 启源金川 4,796, , 北京敦博 2,447, ,

32 合计 24,718, , ( 四 ) 现金对价支付本次交易中, 湖南雅城现金对价部分由合纵科技在标的股权交割并完成配套融资后向交易对方一次性支付 江苏鹏创现金对价支付方式为 : 合纵科技董事会审议通过本次交易的相关议案后 7 个工作日内, 合纵科技向毛科娟支付人民币 200 万元的预付款, 若合纵科技与江苏鹏创交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 生效, 合纵科技向交易对方履行现金支付义务时, 该预付款将全部转为支付款冲抵应支付金额 若上述协议未生效, 则毛科娟应在该事实确认后 7 个工作日内将预付款全部返还给合纵科技指定的账户 在标的股权交割并完成配套融资后, 合纵科技向交易对方支付扣除预付款后的剩余全部现金 ( 五 ) 本次发行股份情况 1 发行方式采取非公开发行方式 2 发行股票的种类和面值发行股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行价格 (1) 购买资产发行价格上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 为 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如再有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 (2) 配套融资发行价格 32

33 上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 为 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如再有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 (3) 发行价格调整方案公司董事会决议未设定发行价格调整方案 本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定, 反映了市场定价的原则, 定价合理, 有利于保护上市公司公众股东的合法权益 4 发行数量 (1) 湖南雅城本次交易的标的资产湖南雅城 100% 股权交易作价为 53,200 万元, 其中 70.44% 的对价即 37, 万元以发行股份的方式支付 ; 根据本次购买资产的发行价格, 上市公司应发行 18,342,221 股支付湖南雅城交易对方上述股份对价 湖南雅城交易对方获取的股份对价明细如下 : 发行对象 / 认购人 股份对价 ( 元 ) 发行数量 ( 股 ) 李智军 130,715,712 6,398,223 科恒股份 70,965,750 3,473,604 臻泰新能源 68,337,390 3,344,953 盈知宝通 - - 傅文伟 22,472,488 1,099,974 谢红根 18,281, ,856 泓科投资 7,885, ,956 张大星 7,490, ,658 陈旭华 6,748, ,332 陈樱 6,731, ,477 贺向阳 4,370, ,946 33

34 黄志昂 4,064, ,969 尹桂珍 3,933, ,551 孙资光 6,855, ,571 胡斯佳 - - 萧骊谚 3,059, ,762 蒋刚 1,966,914 96,275 蒋珍如 1,748,368 85,578 谢义强 1,677,341 82,101 刘刚 1,502,504 73,544 易治东 928,821 45,463 李灏宸 819,548 40,114 陈熹 767,643 37,574 宋利军 699,347 34,231 李俊 682,956 33,429 彭华 655,638 32,091 陈斌 568,220 27,813 孟姣 437,092 21,394 胡凤辉 109,273 5,348 廖扬青 166,632 8,156 肖晓源 87,418 4,278 小计 374,731,875 18,342,221 注 : 发行数量 ( 股 ) 计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整, 下同 (2) 江苏鹏创 江苏鹏创 100% 股权交易作价为 18,800 万元, 其中 70% 的对价即 13, 万元以发行股份的方式支付 根据本次购买资产的发行价格, 上市公司应发行 6,441,505 股支付江苏鹏创交易对方上述股份对价 江苏鹏创交易对方获取的股 份对价明细如下 : 发行对象 / 认购人股份对价 ( 元 ) 发行数量 ( 股 ) 34

35 毛科娟 44,744,000 2,190,112 朱梅芬 43,428,000 2,125,697 金友功 15,134, ,773 叶勤 15,134, ,773 刘骐玮 13,160, ,150 小计 131,600,000 6,441,505 (3) 配套募集资金发行数量上市公司拟向刘泽刚等 4 名配套融资方非公开发行 2, 万股股票, 募集配套资金 50,500 万元 详请参见 二 本次交易的方案 之 ( 三 ) 发行股份募集配套资金 本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请公司股东大会审议批准通过, 并将经中国证监会核准后确定 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如再有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整 5 发行对象 (1) 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为湖南雅城 江苏鹏创的获得股份对价的售股股东, 即 : 李智军 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 谢红根 泓科投资 张大星 陈旭华 陈樱 贺向阳 黄志昂 尹桂珍 孙资光 萧骊谚 蒋刚 蒋珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 廖扬青 肖晓源 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮 (2) 本次发行股份募集配套资金的发行对象为刘泽刚 合纵投资 启源金川 北京敦博 6 认购方式 (1) 本次发行股份及支付现金的交易对方分别以其持有的交易标的股权认购上市公司定向发行的股份 35

36 (2) 本次配套融资方以现金认购上市公司定向发行的股份 7 股份锁定承诺根据 重组办法, 为保护上市公司全体股东利益, 特别是保护上市公司中小股东的利益, 全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的 承诺函 (1) 根据 重组办法 的规定, 以资产认购而取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 如取得本次发行的股份时, 交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 在满足上述法定锁定期要求的情况下, 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性, 在法定锁定期满后, 承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售 关于股份解锁的具体情况详见本 六 本次交易的相关合同及协议 之 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产协议 (2) 配套融资方刘泽刚 合纵投资 启源金川 北京敦博承诺 : 本次认购的合纵科技非公开发行之股份自本次发行结束之日起, 三十六个月内不进行转让 ; 本次发行完成后, 由于合纵科技送股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦遵守上述锁定期安排 刘泽刚同时承诺 : 除上述承诺外, 本人现时持有的上市公司股份, 自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起 12 个月内不转让 如前述股份, 因上市公司送红股 资本公积金转增股本等原因增加, 则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排 中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的, 从其规定或要求 8 配套募集资金用途本次配套募集资金将用于标的公司湖南雅城 20,000 吨磷酸铁在建项目 支付本次交易的现金对价和相关交易税费, 本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100% 36

37 9 评估基准日至交割日标的资产损益的归属 (1) 自基准日起至股权交割日止, 湖南雅城在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有 ; 如湖南雅城在此期间产生亏损, 则由湖南雅城交易对方按照各自持股数量占湖南雅城持股总额的比例承担, 湖南雅城交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给湖南雅城 (2) 自基准日起至股权交割日止, 江苏鹏创在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有 ; 如江苏鹏创在此期间产生亏损, 则由江苏鹏创交易对方按照各自持股数量占江苏鹏创持股总额的比例承担, 江苏鹏创交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给江苏鹏创 10 上市地点本次发行的股份将在深交所上市 11 本次发行决议有效期限与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 12 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案 (1) 股权交割日后, 湖南雅城和江苏鹏创截止基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有 (2) 为兼顾新老股东的利益, 由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润 ( 六 ) 标的资产评估情况本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日, 评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估, 并选取收益法评估结果作为本次评估结果 经收益法评估, 湖南雅城 100% 股权的评估值为 53,200 万元, 江苏鹏创 100% 股权的评估值为 18,800 万元 截止 2016 年 8 月 31 日, 湖南雅城的净资产账面价值为 37

38 15, 万元, 评估增值率为 %; 江苏鹏创的净资产账面价值为 3, 万元, 评估增值率为 % 收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法, 其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况 湖南雅城本次评估增值率较高主要是因为 :1 新能源汽车行业及锂电池正极材料制造业快速增长, 带动湖南雅城的磷酸铁业务快速发展 2 湖南雅城磷酸铁业务快速发展, 且具备较强的市场竞争力, 致使湖南雅城盈利能力快速上升 江苏鹏创本次评估增值率较高主要是因为江苏鹏创为轻资产公司, 账面资产较少, 主营业务持续增长且毛利率较高, 未来发展前景良好 综上, 经核查, 本所律师认为, 本次交易方案的内容符合 重组管理办法 创业板发行管理办法 等法律 法规和规范性文件的规定, 上述方案尚需上市公司股东大会批准和授权及中国证监会核准后方可实施 三 本次交易的批准与授权 ( 一 ) 已经取得的批准和授权经本所律师核查, 截止本出具日, 本次交易已取得以下批准和授权 : 1 合纵科技的批准和授权 2016 年 12 月 28 日, 合纵科技召开公司第四届董事会第十五次会议, 分别审议并通过了 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于 < 北京合纵科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等与本次交易相关的事项 合纵科技独立董事已就本次交易进行了事前认可, 并就本次交易相关议案及事项发表了独立意见, 同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100% 股权, 本次交易价格以评估值为依据协商确定, 定价依据与交易价格公允 38

39 2 湖南雅城 江苏鹏创的批准和授权 2016 年 12 月 28 日, 江苏鹏创召开股东会, 经过审议同意毛科娟 朱梅芬 叶勤 金友功 刘骐玮将持有的江苏鹏创合计 100% 的股权全部转让给合纵科技 江苏鹏创全体股东就本次股权转让放弃优先受让权 本次股权转让完成后, 合纵科技持有江苏鹏创 100% 的股权 2016 年 12 月 28 日, 湖南雅城召开股东大会, 经过审议全体股东一致同意将其各自持有的湖南雅城股权转让给上市公司, 同时一致同意并确认, 本次交易若经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准, 将在中国证监会核准后 30 日内, 配合上市公司采取一切有效的措施实施将公司性质由股份公司变更为有限责任公司的工商登记变更及股东变更的程序 本次股权转让完成后, 合纵科技持有湖南雅城 100% 的股权 ( 二 ) 尚需取得的批准和备案本次交易的实施尚需取得合纵科技股东大会的批准和授权及中国证监会对本次交易的核准 综上, 经核查, 本所律师认为, 截止本出具日, 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序, 本次交易尚需取得合纵科技股东大会的批准和授权及中国证监会的核准 四 本次交易拟购买的标的资产本次交易拟购买的标的资产为 : 毛科娟 朱梅芬 叶勤 金友功 刘骐玮合计持有的江苏鹏创 100% 股权 ; 李智军等 27 名自然人股东 科恒股份 臻泰新能源 盈知宝通及泓科投资合计持有的湖南雅城 100% 股权 ( 一 ) 江苏鹏创江苏鹏创现持有南京市高淳区市场监督管理局于 2016 年 6 月 14 日核发的统一社会信用代码为 P 号的 营业执照, 基本信息如下 : 公司名称 江苏鹏创电力设计有限公司 39

40 公司住所法定代表人注册资本公司类型经营范围成立日期经营期限 南京市高淳经济开发区秀山路 35 号 1 幢毛科娟 500 万元人民币有限责任公司电力工程设计 勘探 测量及咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2010 年 8 月 4 日至 2030 年 8 月 3 日 江苏鹏创的历史沿革情况具体如下 : 年 8 月, 江苏鹏创成立江苏鹏创由自然人毛科娟与何双妹约定共同设立 2010 年 7 月 27 日, 江苏省工商行政管理局核发了 ( ) 名称预先登记 [2010] 第 号 名称预先核准通知书, 核准公司名称为 江苏江苏鹏创设计有限公司 2010 年 8 月 3 日, 江苏天杰会计师事务所有限公司出具 苏天杰验字 [2010] 第 1-Z037 号 验资报告 经审验, 截至 2010 年 8 月 3 日止, 公司已收到何双妹 毛科娟首次缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元, 股东以货币出资 100 万元 2010 年 8 月 4 日, 南京市高淳县工商行政管理局颁发了注册号为 的 企业法人营业执照 江苏鹏创成立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 认缴出资 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 出资方式实缴出资 ( 万元 ) 5. 毛科娟 货币 何双妹 货币 合计

41 年 5 月, 第一次股权转让 2011 年 5 月 10 日, 江苏鹏创召开股东会, 经过审议和表决, 会议形成如下决议 :1 同意吸收刘晓寒为新股东 2 同意原股东毛科娟和何双妹将其所持的部分出资转让, 其中 : 毛科娟将其持有的 万元出资额中的 万元认缴额转让给新股东刘晓寒 ; 何双妹将其持有的 万元出资额中的 万元认缴额转让给新股东刘晓寒 同日, 转受让双方就股权转让事宜分别签订 股权转让协议 2011 年 5 月 10 日, 江苏鹏创就此次股权转让事宜办理了工商变更登记, 变更后, 其股权结构具体如下 : 序号 股东姓名 认缴出资 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 出资方式实缴出资 ( 万元 ) 1. 毛科娟 货币 何双妹 货币 刘晓寒 货币 0.00 合计 年 8 月, 缴纳第二期实收资本 2012 年 8 月 23 日, 江苏鹏创召开股东会, 经过审议和表决, 会议形成如下决议 : 同意实收资本由 万元人民币增加至 万元, 其中由股东毛科娟于 2012 年 8 月 23 日以货币方式到位 174 万元 ; 股东何双妹于 2012 年 8 月 23 日以货币方式到位 176 万元 ; 股东刘晓寒于 2012 年 8 月 23 日以货币方式到位 50 万元 2012 年 8 月 23 日, 江苏天宁会计师事务所有限公司出具 苏宁验 (2012) 号 验资报告, 经审验, 截至 2012 年 8 月 23 日止, 已收到股东何双妹 毛科娟 刘晓寒缴纳的本期出资, 即本期实收注册资本人民币肆佰万元 2012 年 8 月 23 日, 江苏鹏创已就本次实收资本的缴纳事宜依法履行了工商变更登记程序, 并于 2012 年 9 月 23 日领取了实收注册资本为 500 万元的 企业法人营业执照 41

42 本次实收资本缴纳后, 股权结构具体如下 : 序号 股东姓名 认缴出资 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 出资方式实缴出资 ( 万元 ) 1. 毛科娟 货币 何双妹 货币 刘晓寒 货币 合计 年 12 月 4 日, 经南京市高淳县工商行政管理局核准, 江苏鹏创迁入南京市六合区工商行政管理局 年 12 月 16 日, 第二次股权转让 2013 年 11 月 8 日, 江苏鹏创召开股东会, 经过审议和表决, 会议形成如下决议 : 同意原股东何双妹退出公司, 吸收朱梅芬 叶勤 金友功为新股东 ; 同意原股东毛科娟与何双妹将其持有出资转让, 其中 : 毛科娟将其持有的 万元出资额中的 万元转让给新股东金友功 万元转让给新股东叶勤 ; 何双妹将其持有的 万元出资额中的 万元转让给新股东朱梅芬 万元转让给新股东叶勤 转受让各方就股权转让事宜已分别签订 股权转让协议 2013 年 12 月 16 日, 江苏鹏创就此次股权转让事宜办理了工商变更登记, 变更后, 其股权结构具体如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1. 毛科娟 货币 朱梅芬 货币 叶勤 货币 刘晓寒 货币 金友功 货币 8.00 合计

43 年 3 月 27 日, 第三次股权转让 2015 年 3 月 16 日, 江苏鹏创召开股东会, 经过审议和表决, 会议形成如下决议 : 同意股东叶勤将其在公司的出资 75 万元中的 17.5 万元转让给股东金友功 同日, 转受让双方就股权转让事宜签订了 股权转让协议 2015 年 3 月 27 日, 江苏鹏创就此次股权转让事宜办理了工商变更登记, 变更后, 其股权结构具体如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1. 毛科娟 货币 朱梅芬 货币 叶勤 货币 金友功 货币 刘晓寒 货币 合计 年 4 月 23 日, 第四次股权转让 2015 年 4 月 12 日, 江苏鹏创召开股东会, 经过审议和表决, 会议形成如下决议 : 同意原股东刘晓寒退出公司, 吸收刘骐玮为新股东 同意原股东刘晓寒将其在公司的出资 万元转让给新股东刘骐玮 同日, 转受让双方就股权转让事宜签订了 股权转让协议 2015 年 4 月 23 日, 江苏鹏创就此次股权转让事宜办理了工商变更登记, 变更后, 其股权结构具体如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1. 毛科娟 货币 朱梅芬 货币 叶勤 货币 金友功 货币 刘骐玮 50 货币

44 合计 年 6 月 14 日, 南京市高淳区市场监督管理局为江苏鹏创换发了统一社会信用代码为 P 的 营业执照, 截止本出具日, 江苏鹏创的股权未再发生变化 ( 二 ) 湖南雅城湖南雅城现持有长沙市工商行政管理局于 2015 年 11 月 23 日核发的统一社会信用代码为 号的 营业执照, 其基本信息如下 : 公司名称公司住所法定代表人注册资本 湖南雅城新材料股份有限公司宁乡经济开发区新康路李智军 7, 万元人民币 公司类型股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ) 电子新型材料的研发 制造及销售 ; 备案登记允许的进出口贸易 经营范围 业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动 ) 成立日期 经营期限 长期有效 湖南雅城的历史沿革情况具体如下 : 1 雅城有限设立及第一期出资到位雅城有限为湖南雅城的前身, 由李智军 张钊 傅文伟 谭小阳共同设立, 注册资本 1, 万元, 其中李智军认缴出资 万元 张钊认缴出资 万元 傅文伟认缴出资 万元 谭小阳认缴出资 万元, 各股东均以货币出资 首期出资 万元于 2007 年 7 月到位, 剩余出资 万元约定 2 年内到位 2007 年 7 月 27 日, 湖南鹏程有限责任会计师事务所出具 湘鹏程验字 [2007] 第 0029 号 验资报告 经审验, 截止 2007 年 7 月 27 日, 雅城有限已收 44

45 到李智军 张钊 傅文伟 谭小阳首期缴纳的注册资本合计 万元, 各股东均以货币出资 其中李智军缴纳出资 万元 张钊缴纳出资 万元 傅文伟缴纳出资 万元 谭小阳缴纳出资 万元 2007 年 7 月 31 日, 雅城有限取得宁乡县工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 设立时, 雅城有限的股权结构如下 : 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 实缴出资 ( 万元 ) 李智军 张钊 傅文伟 谭小阳 合计 1, 雅城有限第二期注册资本到位 2008 年 3 月 1 日, 经雅城有限股东会审议通过, 雅城有限实收资本增至 万元, 新增的实收资本 万元由各股东按原出资比例认缴, 其中李智军缴纳 万元 张钊缴纳 万元 傅文伟缴纳 万元 谭小阳缴纳 万元 2008 年 3 月 5 日, 湖南鹏程有限责任会计师事务所出具 湘鹏程验字 [2008] 第 5009 号 验资报告 经审验, 截至 2008 年 3 月 5 日止, 雅城有限已收到李智军 张钊 傅文伟 谭小阳本期缴纳的注册资本合计 万元, 各股东均以货币出资, 雅城有限实收资本变更为 万元 雅城有限本次增加实收资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记, 并领取了 2008 年 3 月 11 日换发的 企业法人营业执照 本次实收资本到位后雅城有限股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 实缴出资 ( 万元 ) 李智军

46 张钊 傅文伟 谭小阳 合计 1, 雅城有限第一次股权转让 2008 年 10 月 28 日, 经雅城有限股东会审议通过, 同意吸纳廖扬青 张大星 陈旭华为公司的新股东 ; 同意张钊将其持有的雅城有限 万元出资额中的已到位出资 万元转让给李智军 未到位出资 3.52 万元转让给廖扬青 未到位出资 万元转让给张大星 未到位出资 万元转让给陈旭华 ; 同意傅文伟将其持有的雅城有限 元出资额中未到位出资 万元转让给谭小阳 未到位出资 万元转让给廖扬青 未到位出资 万元转让给李智军, 并相应修改公司章程 同日, 相关人员分别签署了 股份转让协议 股权转让情况如下 : 转让方 受让方 转让标的 实缴出资 ( 万元 ) 认缴出资 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元 ) 李智军 张钊 廖扬青 张大星 陈旭华 谭小阳 傅文伟 廖扬青 李智军 根据转受让各方签署的 股份转让协议, 受让方将按照受让的认缴额缴付相关出资至雅城有限以承担出让方的出资义务 雅城有限本次股权转让事项已在工商行政管理部门进行了变更登记, 并领取了 2008 年 10 月 30 日换发的 企业法人营业执照 本次股权转让完成后雅城有限股权结构如下 : 股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 实缴出资 ( 万元 ) 46

47 李智军 傅文伟 谭小阳 陈旭华 张大星 廖扬青 合计 1, 雅城有限设立第三期注册资本到位 2008 年 10 月 30 日, 经雅城有限股东会审议通过, 实收资本增至 1, 万元, 新增的实收资本 万元由李智军缴纳 万元 张大星缴纳 万元 傅文伟缴纳 万元 谭小阳缴纳 万元 廖扬青缴纳 万元 陈旭华缴纳 万元 2008 年 10 月 31 日, 湖南茗荃联合会计师事务所出具 湘茗荃会验字 (2008) 第 号 验资报告 经审验, 截至 2008 年 10 月 31 日止, 雅城有限已收到李智军 傅文伟 谭小阳 陈旭华 张大星 廖扬青本期缴纳的注册资本合计 万元, 各股东均以货币出资, 雅城有限实收资本变更为 1, 万元 雅城有限本次增加实收资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记, 并于 2008 年 11 月 3 日领取了换发的 企业法人营业执照 本次实收资本到位后雅城有限股权结构如下 : 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 实缴出资 ( 万元 ) 李智军 傅文伟 谭小阳 陈旭华 张大星 廖扬青

48 合计 1, , 雅城有限第一次增加注册资本 2009 年 3 月 13 日, 经雅城有限股东会议审议通过, 雅城有限增加注册资本 2, 万元, 其中李智军增加出资 1, 万元 傅文伟增加出资 万元 谭小阳增加出资 万元 陈旭华增加出资 万元 张大星增加出资 万元 廖扬青增加出资 万元, 增资后雅城有限注册资本由 1, 万元增至 3, 万元 2009 年 3 月 16 日, 湖南鉴源有限责任会计师事务所出具 湘鉴验字 [2009] 第 078 号 验资报告 经审验, 截至 2009 年 3 月 16 日止, 雅城有限已收到李智军 傅文伟 谭小阳 陈旭华 张大星 廖扬青缴纳的注册资本合计 2, 万元, 各股东均以货币出资, 雅城有限注册资本 实收资本变更为 3, 万元 雅城有限本次增加注册资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记, 并于 2009 年 3 月 18 日领取了换发的 企业法人营业执照 本次增资后雅城有限股权结构如下 : 股东姓名 出资金额 / 实收资本 ( 万元 ) 出资比例 (%) 李智军 2, 傅文伟 谭小阳 陈旭华 张大星 廖扬青 合计 3, 雅城有限第二次股权转让 2012 年 8 月 10 日, 经雅城有限股东会审议通过, 廖扬青将其所持公司 3.00% 股权 ( 对应出资 万元 ) 转让给李智军 ; 谭小阳将其所持公司 6.00% 股权 ( 对应出资 万元 ) 转让给李智军, 并相应修改公司章程 48

49 2012 年 8 月 31 日, 廖扬青 谭小阳分别和李智军签署了 股权转让协议书 雅城有限本次股权转让事项已在工商行政管理部门进行了变更登记 本次变更后雅城有限股权结构如下 : 股东姓名 出资金额 / 实收资本 ( 万元 ) 出资比例 (%) 李智军 2, 傅文伟 陈旭华 张大星 合计 3, 雅城有限第三次股权转让 2014 年 6 月 16 日, 经雅城有限股东会审议通过, 李智军将其所持公司 7.77% 股权 ( 对应出资 万元 ) 转让给谢红根 3.24% 股权 ( 对应出资 万元 ) 转让给贺向阳 2.92% 股权 ( 对应出资 万元 ) 转让给孙资光 2.92% 股权 ( 对应出资 万元 ) 转让给尹桂珍 2.60% 股权 ( 对应出资 万元 ) 转让给胡斯佳, 其余股东放弃优先购买权, 并相应修改公司章程 2014 年 6 月 18 日 2014 年 7 月 18 日 2014 年 8 月 1 日, 转受让各方分别签署了 股权转让协议书, 本次股权转让的情况如下 : 转让方受让方转让出资额 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元 ) 谢红根 贺向阳 李智军 孙资光 尹桂珍 胡斯佳 雅城有限本次股权转让事项已在工商行政管理部门进行了变更登记 本次 变更后雅城有限股权结构如下 : 49

50 股东姓名 出资金额 / 实收资本 ( 万元 ) 出资占比 (%) 李智军 1, 傅文伟 谢红根 陈旭华 张大星 贺向阳 孙资光 尹桂珍 胡斯佳 合计 3, 雅城有限第二次增加注册资本 2014 年 9 月 24 日, 经雅城有限股东会审议通过, 同意吸收江门市科恒实 业股份有限公司 广州泓科投资有限公司 长沙臻泰新能源投资企业 ( 有限合伙 ) 为公司新股东 ; 同意公司增加注册资本, 公司注册资本从 3, 万元增加至 6, 万元, 新增注册资本 3, 万元全部由新股东缴纳, 具体方案如下 : 科恒实业以 2, 万元向公司增资, 其中 1, 万元计入注册资本, 1, 万元计入资本公积 ; 泓科投资以 万元向公司增资, 其中 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ; 臻泰新能源以 2, 万元向 公司增资, 其中 1, 万元计入注册资本,1, 万元计入资本公积, 原 股东放弃优先认购增资权, 并相应修改公司章程 增资后雅城有限注册资本由 3, 万元增至 6, 万元 根据银行出具的客户专用回单, 雅城有限于 2014 年 9 月 24 日收到科恒股 份的投资款 2,700 万元 ; 于 2014 年 9 月 25 日和 2014 年 9 月 28 日分别收到臻 泰新能源的投资款 1,600 万元和 1,000 万元 ; 于 2014 年 10 月 27 日收到泓科投 资的投资款 300 万元 科恒股份 臻泰新能源及泓科投资的投资已足额到位 本次增资资金到位情况如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 50

51 科恒实业 1, , 臻泰新能源 1, , 泓科投资 合计 3, , 雅城有限本次增加注册资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记, 并 于 2014 年 10 月 20 日领取了换发的 企业法人营业执照 本次变更后雅城有 限股权结构如下 : 股东姓名 / 名称 出资金额 / 实收资本 ( 万元 ) 出资比例 (%) 李智军 1, 江门市科恒实业股份有限公司 1, 长沙臻泰新能源投资企业 ( 有限合伙 ) 1, 傅文伟 谢红根 广州泓科投资有限公司 陈旭华 张大星 贺向阳 孙资光 尹桂珍 胡斯佳 合计 6, 雅城有限整体变更为股份公司 2015 年 7 月 20 日, 经雅城有限股东会议审议通过, 同意以 2015 年 6 月 30 日为基准日, 将雅城有限整体变更发起设立股份公司 2015 年 7 月 20 日, 雅城有限原股东作为股份公司的发起人股东共同签署了 发起人协议书 51

52 2015 年 7 月 20 日, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 天职业字 [2015] 号 验资报告, 对湖南雅城的注册资本实收情况进行了审验 2015 年 8 月 5 日, 公司召开创立大会, 审议通过如下内容 : 同意天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 天职业资 [2015] 第 号 审计报告 所确认的雅城有限在审计基准日 2015 年 6 月 30 日的净资产额 79,701, 元按 1: 折为股份公司的股份总数为 61,218,245 股, 每股面值为人民币 1.00 元, 剩余部分计入资本公积 雅城有限原 12 名股东为股份公司的发起人, 各发起人以其在雅城有限中所持有的出资比例将所对应的净资产折为湖南雅城的股份 本次整体变更事项已在工商行政管理部门进行了变更登记, 并于 2015 年 8 月 17 日领取了换发的湖南雅城 企业法人营业执照 本次变更后湖南雅城股权结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 李智军 17,160, 江门市科恒实业股份有限公司 14,627, 长沙臻泰新能源投资企业 ( 有限合伙 ) 14,085, 傅文伟 4,632, 谢红根 2,400, 广州泓科投资有限公司 1,625, 张大星 1,544, 陈旭华 1,544, 贺向阳 1,000, 尹桂珍 900, 孙资光 900, 胡斯佳 800, 合计 61,218,

53 10 湖南雅城第一次增加注册资本 2015 年 9 月 6 日, 湖南雅城召开 2015 年第二次临时股东大会, 经审议同 意吸收萧骊谚等 18 名自然人为新股东 ; 同意公司注册资本由 6, 万元增至 6, 万元, 新增股本 万元全部由新股东缴纳 2015 年 9 月 7 日, 新增股东与湖南雅城及原股东共同签署了 增资协议, 本次新增股东出资情况如下 : 序号 姓名 投入资金 ( 万元 ) 计入注册资本 ( 万元 ) 计入资本公积 ( 万元 ) 1 陈樱 黄志昂 萧骊谚 蒋刚 蒋珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 廖扬青 肖晓源 合计 1, , 根据银行出具的电子回单, 湖南雅城于 2015 年 9 月 7 日收到李灏宸的投资 款 60 万元, 于 2015 年 9 月 8 日收到萧骊谚 刘刚 胡凤辉的投资款 224 万元 53

54 110 万元和 8 万元, 于 2015 年 9 月 9 日收到黄志昂 蒋刚的投资款 万元和 144 万元, 于 2015 年 9 月 10 日收到蒋珍如 陈斌的投资款 128 万元和 万元, 于 2015 年 9 月 11 日收到陈樱 易治东 宋利军 李俊 肖晓源的投资款 万元 68 万元 万元 50 万元和 6.40 万元, 于 2015 年 9 月 12 日收到孟姣的投资款 32 万元, 于 2015 年 9 月 15 日收到谢义强的投资款 万元, 于 2015 年 9 月 16 日收到陈熹 彭华的投资款 万元和 48 万元, 于 2015 年 9 月 17 日收到廖扬青的投资款 7 万元 上述萧骊谚等 18 名自然人的投资已足额到位 湖南雅城本次增加注册资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记, 并于 2015 年 10 月 9 日领取了换发的 营业执照 本次变更后湖南雅城股权结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 李智军 17,160, 江门市科恒实业股份有限公司 14,627, 长沙臻泰新能源投资企业 ( 有限合伙 ) 14,085, 傅文伟 4,632, 谢红根 2,400, 广州泓科投资有限公司 1,625, 张大星 1,544, 陈旭华 1,544, 陈樱 1,540, 贺向阳 1,000, 黄志昂 930, 尹桂珍 900, 孙资光 900, 胡斯佳 800, 萧骊谚 700, 蒋刚 450,

55 17 蒋珍如 400, 谢义强 383, 刘刚 343, 易治东 212, 李灏宸 187, 陈熹 175, 宋利军 160, 李俊 156, 彭华 150, 陈斌 130, 孟姣 100, 胡凤辉 25, 廖扬青 21, 肖晓源 20, 合计 67,304, 湖南雅城第二次增加注册资本 2015 年 10 月 9 日, 湖南雅城召开 2015 年第三次临时股东大会, 经审议同意吸收北京盈知宝通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 为新股东 ; 同意湖南雅城注册资本由 6, 万元增至 7, 万元, 新增股本 万元全部由新股东缴纳 2015 年 10 月 10 日, 新增股东与湖南雅城及原股东共同签署了 增资协议, 约定新增股东以人民币 3,000 万元认缴注册资本合计 万元, 余款计入资本公积 2015 年 10 月 20 日, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 天职业字 [2015]14187 号 验资报告 经审验, 截至 2015 年 10 月 20 日, 湖南雅城已收到北京盈知宝通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 缴纳的注册资本 万元, 以货币出资, 变更后注册资本为 76,679, 元 55

56 湖南雅城本次增加注册资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记, 并于 2015 年 11 月 23 日领取了换发的 营业执照 本次变更后湖南雅城股权 结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 李智军 17,160, 江门市科恒实业股份有限公司 14,627, 长沙臻泰新能源投资企业 ( 有限合伙 ) 14,085, 北京盈知宝通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 9,375, 傅文伟 4,632, 谢红根 2,400, 广州泓科投资有限公司 1,625, 张大星 1,544, 陈旭华 1,544, 陈樱 1,540, 贺向阳 1,000, 黄志昂 930, 尹桂珍 900, 孙资光 900, 胡斯佳 800, 萧骊谚 700, 蒋刚 450, 蒋珍如 400, 谢义强 383, 刘刚 343, 易治东 212, 李灏宸 187, 陈熹 175, 宋利军 160,

57 25 李俊 156, 彭华 150, 陈斌 130, 孟姣 100, 胡凤辉 25, 廖扬青 21, 肖晓源 20, 合计 76,679, ( 三 ) 出资及合法存续情况根据交易对方出具的确认函及本所律师核查, 截止本出具日, 交易对方持有的湖南雅城股权之上不存在质押 冻结或其他权利受到限制的情形 经核查, 本所律师认为, 江苏鹏创 湖南雅城系依法设立 有效存续的有限公司 / 股份有限公司, 不存在根据法律 法规 规范性文件或者其公司章程的规定需要终止的情形 ; 交易对方合法持有江苏鹏创 湖南雅城 100% 的股权, 标的资产权属清晰, 不存在质押 冻结或其他法律 法规 规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形, 标的资产转让 过户不存在法律障碍 ( 四 ) 标的公司子公司截止本出具日, 江苏鹏创无子公司 ; 湖南雅城拥有 2 家子公司, 分别为雅城 ( 香港 ) 有限公司 湖南雅城新能源有限公司, 子公司基本情况如下 : 1 雅城香港 (1) 基本情况 公司名称 设立时间 注册办事处地址 DONGLI INVESTMENT(HONGKONG) LIMITED 2014 年 1 月 29 日 ROOM 605 TAI SANG BANK BUILDING DES VOEUX 57

58 ROAD CENTRAL HONG KONG 现任董事 注册资本 承购股本 李智军 2,000,000 港元 普通股 1 港元, 由湖南雅城认缴, 持有其 100% 股权 (2) 历史沿革雅城香港成立于 2014 年 1 月 29 日, 系智贤代理人有限公司出资设立的有限公司, 注册股本为 2,000,000 港元, 智贤代理人有限公司承购股本 1 港元 设立时, 雅城香港取得了香港特别行政区公司注册处核发的编号为 的 公司注册证明书 2014 年 2 月 11 日, 智贤代理人有限公司将所持 100% 香港雅城股份作价 1 港元转让给李智军 2016 年 3 月 31 日, 李智军将所持 100% 香港雅城股份作价 1 港元转让给湖南雅城 根据湖南雅城的说明 香港袁庆文律师楼出具的 并经本所律师核查, 截止本出具日, 湖南雅城持有的雅城香港股权之上不存在质押或其他权利受到限制的情形 经核查, 本所律师认为, 雅城香港系依据香港法律依法设立 有效存续的有限公司, 湖南雅城持有的雅城香港股权权属清晰, 不存在质押 冻结或其他限制性第三方权益, 不存在产权纠纷或其他纠纷 2 雅城新能源 (1) 基本情况雅城新能源现持有长沙市工商行政管理局宁乡经济技术开发区分局于 2016 年 6 月 15 日核发的统一社会信用代码为 MA4L50AY24 号的 营业执照, 其基本信息如下 : 公司名称 湖南雅城新能源有限公司 公司住所宁乡县经济开发区新康路 ( 雅城工业园 ) 58

59 法定代表人 注册资本 李智军 3,000 万元 公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 成立日期 其他非危险基础化学原料制造 ; 汽车动力电池材料生产 ( 依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2016 年 6 月 15 日 (2) 历史沿革 雅城新能源系湖南雅城和青海泰丰先行锂能科技有限公司于 2016 年 6 月 15 日出资设立的有限责任公司, 设立时注册资本为人民币 3, 万元, 具体 出资情况如下所示 : 出资者名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 实收资本 ( 万元 ) 湖南雅城 1, 青海泰丰先行锂能科技有限公司 1, 合计 3, 雅城新能源自设立以来, 尚未实际开展经营活动 经核查, 本所律师认为, 截止本出具日, 雅城新能源系依法设立 有效存续的有限责任公司, 湖南雅城 青海泰丰先行锂能科技有限公司持有的股权权属清晰, 不存在质押 冻结或其他限制性第三方权益, 不存在产权纠纷或其他纠纷 ( 五 ) 标的公司的主要资产 1 房屋 (1) 江苏鹏创 江苏鹏创无自有房产, 目前办公的场所为租赁方式取得, 具体信息如下 : 序 号 出租人承租人租赁期间房屋面积 (m 2 ) 租金房屋所在地 1. 南京天宁置 业有限公司 江苏鹏创 电力设计 有限公司 ,014 元 / 月 南京天安数码城 E

60 除上述用于办公的场所外, 江苏鹏创尚有 15 项租赁合同, 均为江苏鹏创为 服务于南京之外的客户而为员工租赁的用于住宿用的房产 记备案 经核查, 上述 16 处房屋均未按照相关规定至房屋登记中心办理租赁房产登 根据 中华人民共和国合同法 及最高人民法院关于适用 中华人民共和国合同法 若干问题的解释 ( 一 ) 关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 的规定 : 法律 行政法规规定合同应当办理登记手续, 但未规定登记后生效的, 当事人未办理登记手续不影响合同的效力 所以, 房屋租赁未办理备案手续的, 不影响合同效力,16 处租赁房产未办理租赁登记备案, 不影响其继续使用 根据 商品房屋租赁管理办法 的规定, 房屋租赁合同订立后三十日内, 房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案 ; 未及时履行房屋租赁备案程序, 可责令改正, 单位逾期不改正的, 处以一千元以上一万元以下罚款 公司的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性, 但存在被主管部门处罚的风险, 鉴于处罚行为也是在当事人逾期不改正的情况下方才进行, 且处罚的金额较小, 因此不会对江苏鹏创构成重大影响 鉴于上, 本所律师认为, 江苏鹏创租赁的房产所未履行租赁备案程序, 不 会对公司造成重大不利影响 (2) 湖南雅城 截止本出具日, 湖南雅城共拥有 9 项房屋所有权, 具体如下 : 序号 房屋所有权证号 用途 座 落 建筑面积 ( m2 ) 他项权利 1 宁房权证城郊字第综合宁乡县经济开发区新 康路 ( 雅城工业园 ) 宁房权证金洲字第厂房宁乡县经济开发区新 2 3, 抵押权人为 : 兴业银 号康路 ( 雅城工业园 ) 行股份有限公司长沙宁房权证金洲字第办公宁乡县经济开发区新 3 2, 分行 号康路 ( 雅城工业园 ) 4 宁房权证金洲字第厂房宁乡县经济开发区新 号康路 ( 雅城工业园 ) 2,

61 5 宁房权证城郊字第 号 厂房 宁乡县经济技术开发区新康路 5, 宁房权证城郊字第 号 办公 宁乡县经济开发区新康路 ( 雅城工业园 ) 2, 宁房权证城郊字第 号 集体宿舍 宁乡县经济开发区新康路 ( 雅城工业园 ) 2, 抵押权人为 : 兴业银 行股份有限公司江滨 支行 抵押权人为 : 北京银 8 宁房权证城郊字第 号 集体宿舍 宁乡县经济开发区新 康路 ( 雅城工业园 ) 2, 行股份有限公司长沙 分行营业部 9 宁房权证城郊字第 号 厂房 宁乡县经济技术开发 区新康路 5, 抵押权人为 : 中国建 设银行股份有限公司 长沙芙蓉支行 1 根据湖南雅城提供的资料并经本所律师核查, 截止本出具日, 湖南雅城的上述 9 项房产中, 其中的二栋集体宿舍 ( 产证证书分别为 宁房权证城郊字第 号 宁房权证城郊字第 号 ) 所占土地由于尚在办理招拍挂前的相关手续, 其中的 8,173.9 平方米未取得土地使用权证书 该等房屋为湖南雅城员工集体宿舍, 非生产经营活动用房, 且宁乡县国土资源局经开区分局已开具说明, 将于招拍挂程序完成后, 与湖南雅城签署 国有建设用地使用权出让合同 并办理土地使用权证 因此, 该等房屋所占用的土地暂时未取得使用权证书对湖南雅城的经营活动不会产生实质性不利影响 针对上述事项, 湖南雅城的控股股东 实际控制人李智军已出具 承诺函, 承诺如因上述房屋所占用土地的权属证书无法取得, 导致已经取得房屋所有权证的房产被拆除, 由此产生的集体宿舍拆除费用及员工住宿安置等费用将由其本人承担 ; 若由于上述事宜导致湖南雅城被有关部门处罚的, 李智军将无条件对湖南雅城或合纵科技遭受的损失承担全部赔偿责任 经核查, 本所律师认为, 上述未取得土地使用权证书的房屋建筑物均为生 产辅助设施, 并非湖南雅城的生产经营活动用房, 对湖南雅城的生产经营活动不 会产生实质性不利影响 61

62 22012 年, 湖南雅城对传达室 ( 宁房权证城郊字第 号, 证载面积 39 平方米 ) 进行了扩建, 扩建面积为 24 平方米 湖南雅城的房产扩建行为未按规定向城乡规划主管部门提出申请, 不符合 中华人民共和国城乡规划法 和 湖南省实施 < 中华人民共和国城乡规划法 > 办法 的相关规定 根据上述法律 法规, 单位或者个人未经批准或者未按照批准内容进行临时建设的, 由城市 县人民政府城乡规划主管部门发出责令停止建设通知书, 当事人应当自接到停止建设通知书之日起立即停止建设, 并在十五日内自行拆除 ; 临时建设超过批准使用期限不自行拆除的, 责令当事人自接到拆除通知书之日起十五日内自行拆除 在十五日内不自行拆除的, 可以并处临时建设工程造价的百分之三十以上一倍以下的罚款 湖南雅城的控股股东 实际控制人李智军已承诺, 如未来湖南雅城因上述 事宜被有关部门处罚或上述建筑物的拆除对湖南雅城的生产经营造成损失的, 其 将承担全部责任 因此, 上述房屋权属瑕疵事宜不会对本次交易产生实质性影响 经核查, 本所律师认为, 湖南雅城该扩建行为可能存在相关主管部门责令 其自行拆除或受到主管部门的行政处罚风险, 但对湖南雅城的生产经营不会产生 实质性不利影响 2 土地 (1) 江苏鹏创 经核查, 江苏鹏创无土地使用权 (2) 湖南雅城 根据湖南雅城提供的资料并经本所律师实地核查, 截止本出具 日, 湖南雅城共拥有 2 项土地使用权, 具体如下 : 序号 证书号码 坐落 用途 类型 面积 ( m2 ) 他项权利 抵押权人为 兴业银行股 1 宁 (1) 国用 (2015) 第 0487 号 宁乡县城郊乡许家垄份有限公司工业出让 35,429.5 村 沩丰坝村长沙分行, 抵押期限至

63 2 宁 (1) 国用 (2014) 第 059 号宁乡县城郊乡怡宁社区工业出让 21,534.4 抵押权人为中国建设银行长沙芙蓉支行, 抵押期限至 注册商标 (1) 江苏鹏创 除两项商标尚在申请中, 目前江苏鹏创无注册商标 (2) 湖南雅城 经核查湖南雅城所持商标权属证书 本所律师在中国商标网 ( 上的查询, 并经本所律师至中华人民共和国国家商标局的查询, 截止本出具日, 湖南雅城拥有 4 项注册商标, 具体情况如下 : 序号 注册人 商标 注册地 注册号 商品类别 取得方式 权利期限 1 湖南雅城 中国 第 号 第 1 类 自行申请 至 他项 权利 无 2 湖南雅城中国第 号第 1 类自行申请 至 无 3 湖南雅城中国第 号第 1 类自行申请 至 无 4 湖南雅城中国第 号第 35 类自行申请 至 无 4 专利权 经核查江苏鹏创 湖南雅城所持专利权属证书 专利年费交纳凭证 中华人民共和国知识产权局出具的专利登记簿副本, 以及本所律师对国家知识产权局专利检索系统 ( 对相关信息的检索查询, 两标的资产拥有的专利权具体情况如下 : 63

64 (1) 江苏鹏创 截止本出具日, 江苏鹏创共有实用新型专利 4 项, 具体如下 : 序号专利号专利名称权利期限权利人 取得 方式 他项 权利 1 ZL ZL ZL 一种高压输电线路安装视频在线监测系统一种高压输电线路安装污秽在线监测系统一种变电站事故照明自动切换装置 江苏鹏创申请无 江苏鹏创申请无 江苏鹏创申请无 4 ZL 一种变电站防误操作装置 江苏鹏创申请无 除上述专利外, 江苏鹏创尚有一项 作品登记证书, 内容如下 : 2016 年 5 月 18 日, 中华人民共和国国家版权局出具 作品登记证书, 登记号为 国作登字 F , 作品名称为鹏创 LOGO, 作品类别为美术作品, 首次发表日为 2010 年 9 月 22 日, 上述内容, 经江苏鹏创设计有限公司申请, 经中国版权保护中心审核, 根据 作品自愿登记试行办法 规定, 予以登记 (2) 湖南雅城 截止本出具日, 湖南雅城共有发明专利 5 项, 实用新型专利 10 项, 具体如下 : 序号专利号专利名称权利期限专利类型 取得 方式 他项 权利 1 ZL ZL ZL ZL 一种羟基氧化钴的制备方法一种碱式碳酸钴纳米材料的合成方法六角片四氧化三钴的制备方法碳酸亚铁 / 石墨烯复合材料及其制备方法和应用 发明专利 申请 抵押 发明专利 受让 无 发明专利 受让 抵押 发明专利 申请 无 64

65 5 ZL 一种磷酸铁纳米材料的制 备方法 实用新型发明专利 申请 抵押 6 ZL ZL ZL 一种反应釜出料口的水封结构一种锂电池材料干粉除铁器一种密闭反应釜的取样装置 实用新型申请抵押 实用新型申请抵押 实用新型申请抵押 9 ZL 一种溶液永磁除铁器 实用新型申请抵押 10 ZL 一种气体输入自动控制器 实用新型申请抵押 11 ZL 一种溶液自动平衡槽 实用新型申请抵押 12 ZL 自动稳定给料电磁除铁装 置 实用新型申请抵押 13 ZL 一种反应釜挡板装置 实用新型申请抵押 14 ZL ZL 一种实验用烧杯进料管台架一种反应釜及其搅拌轴固定装置 实用新型 申请 抵押 至 实用新型 申请 抵押 5 软件著作权 (1) 湖南雅城 经核查, 湖南雅城无相关软件著作权 (2) 江苏鹏创 经核查江苏鹏创所持中华人民共和国国家版权局颁发的 计算机软件著作 权登记证书, 并根据中国版权保护中心出具的 软件著作权登记概况查询结果, 截止本出具日, 江苏鹏创合计持有 8 项软件著作权, 具体信息如下 : 序号权利人 1 江苏鹏创 2 江苏鹏创 计算机软件著作权名称鹏创避雷针保护范围计算软件 V1.0 鹏创变电二次端子排 CAD 编辑软件 V1.0 登记号权力范围取得方式首次发表日发证日期 2015SR 全部权利原始取得未发表 SR 全部权利原始取得未发表