证券代码： 证券简称：明家科技

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1 证券代码 : 上市地 : 深圳证券交易所证券简称 : 合纵科技 北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案修订稿 ) 摘要 发行对象 / 认购人李智军 江门市科恒实业股份有限公司 长沙臻泰新能源投资企业 ( 有限合伙 ) 北京盈知宝通投资管理中心( 有限合伙 ) 傅文伟 谢红根 广州泓科投资有限公司 张大星 陈旭华 陈樱 交易对方 贺向阳 黄志昂 尹桂珍 孙资光 胡斯佳 萧骊谚 蒋刚 蒋 珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 廖扬青 肖晓源 毛科娟 朱梅 芬 金友功 叶勤 刘骐玮 配套融资方 刘泽刚 赣州合纵投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 等不超过 5 名特定投资者 独立财务顾问 / 保荐机构 东方花旗证券有限公司 签署日期 : 二〇一七年七月

2 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ( 备查文件的查阅方式为 : 本次交易经中国证监会审核通过后, 在本公司为本次交易非公开发行股票期间 ( 除法定节假日以外的每日 9:00~11:30,13:30~16:30), 到本公司及独立财务顾问住所查阅 本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本次重组相关主体不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1

3 交易对方声明 本次合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具声明与承诺, 保证及承诺如下 : 交易对方李智军 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 谢红根 泓科投资 张大星 陈旭华 陈樱 贺向阳 黄志昂 尹桂珍 孙资光 萧骊谚 蒋刚 蒋珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 廖扬青 肖晓源 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮承诺 : 向合纵科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息 资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与原始资料或原件一致, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息 资料存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给合纵科技或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 将暂停转让在合纵科技拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合纵科技董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权合纵科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息并申请锁定 ; 合纵科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 交易对方盈知宝通 胡斯佳承诺 : 向合纵科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息 资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与原始资料或原件一致, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息 资料存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给合纵科技或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2

4 中介机构承诺 根据中国证监会 进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展 及 2015 年 11 月 11 日发布的 关于并购重组申报文件相关问题与解答 中的规定, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构东方花旗证券有限公司 国浩律师 ( 北京 ) 事务所 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海东洲资产评估有限公司均出具了专项承诺, 具体情况如下 : 东方花旗证券有限公司 国浩律师 ( 北京 ) 事务所 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海东洲资产评估有限公司承诺: 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司 / 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 3

5 目录 公司声明... 1 交易对方声明... 2 中介机构承诺... 3 目录... 4 释义... 6 一 一般术语... 6 二 专业术语... 8 重大事项提示 一 本次交易方案概述 二 股份发行价格和发行数量 三 股份锁定安排 四 业绩承诺及补偿安排 五 本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 六 本次交易构成关联交易 七 本次交易未导致公司控制权变化, 不构成重组上市 八 本次交易对上市公司的影响 九 本次交易的决策过程和批准情况 十 关于湖南雅城变更为有限责任公司的安排 十一 本次交易相关方作出的重要承诺 十二 本次交易对中小投资者权益保护的安排 十三 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 一 本次重组审批风险 二 交易标的评估风险 三 标的资产业绩承诺补偿的相关风险 四 商誉减值风险 五 公司治理与整合风险 六 配套融资无法顺利实施风险 七 湖南雅城客户集中的风险 八 湖南雅城毛利率波动风险 九 江苏鹏创应收账款坏账风险

6 十 标的公司税收优惠的风险 十一 标的公司湖南雅城部分房产存在瑕疵的风险 十二 江苏鹏创部分租赁房产未履行备案程序的风险 十三 上市公司主营业务多元化的经营风险 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的决策过程和批准情况 三 关于湖南雅城变更为有限责任公司的安排 四 本次交易方案 五 股份发行价格和发行数量 六 股份锁定安排 七 业绩承诺及补偿安排 八 超额完成业绩承诺奖励安排 九 本次交易对上市公司的影响 第二节交易标的的基本情况 一 湖南雅城基本情况 二 江苏鹏创基本情况 第三节财务会计信息 一 湖南雅城简要财务报表 二 江苏鹏创简要财务报表 三 上市公司简要备考财务报表 四 相关资产盈利预测的主要数据

7 释义 在本报告书摘要中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 一 一般术语 上市公司 合纵科技 本公司 公司 指 北京合纵科技股份有限公司 合纵有限 指 北京合纵科技有限公司 合纵实科 指 合纵科技之全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司 湖南雅城 指 湖南雅城新材料股份有限公司 雅城有限 指 湖南雅城新材料有限公司 江苏鹏创 指 江苏鹏创电力设计有限公司 标的公司 指 湖南雅城和江苏鹏创 标的资产 拟购买资产 交易标的 标的股权 指 湖南雅城 100% 股权和江苏鹏创 100% 股权 科恒股份 指 江门市科恒实业股份有限公司 臻泰新能源 指 长沙臻泰新能源投资企业 ( 有限合伙 ) 盈知宝通 指 北京盈知宝通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 泓科投资 指 广州泓科投资有限公司 交易对方配套融资方湖南雅城业绩承诺方 / 业绩补偿方江苏鹏创业绩承诺方 / 业绩补偿方本次重组 本次重大资产重组 本次交易 本次发行股份及支付现金购买资产 指指指指指 本次交易的交易对方包括李智军 科恒股份 臻泰新能源 盈知宝通 傅文伟 谢红根 泓科投资 张大星 陈旭华 陈樱 贺向阳 黄志昂 尹桂珍 孙资光 胡斯佳 萧骊 谚 蒋刚 蒋珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 廖扬青 肖晓源 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮 本次参与配套融资 以现金方式认购合纵科技发行股份的 投资者 对湖南雅城未来业绩作出承诺, 并承担承诺业绩补偿责任 的交易对方李智军 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 谢 红根 泓科投资 张大星 孙资光 廖扬青 对江苏鹏创未来业绩作出承诺, 并承担承诺业绩补偿责任 的交易对方毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮 合纵科技以发行股份及支付现金的方式购买湖南雅城 100% 股权 江苏鹏创 100% 股权 6

8 发行股份购买资产定价基准日配套募集资金定价基准日 指 指 合纵科技审议本次交易事宜的第四届董事会第十五次会 议决议公告日 为募集配套资金而非公开发行股票的发行期首日 评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日 报告期 指 2014 年度 2015 年度 2016 年度 报告期末 指 2016 年 12 月 31 日 报告期各期期末 指 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日 承诺期 指 湖南雅城为 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 江苏鹏创为 2016 年度 2017 年度 2018 年度及 2019 年度 报告书 指 北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 被报告书摘要 指 北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 备考审阅报告 指 审计机构出具的天职业字 [2016]17734 号 备考审阅报告 北京合纵科技股份有限公司与李智军等 27 位自然人 江门市科恒实业股份有限公司 长沙臻泰新能源投资企业 ( 有限合伙 ) 北京盈知宝通投资管理中心( 有限合伙 ) 发行股份及支付现金指广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产购买资产协议 协议 北京合纵科技股份有限公司与毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮之发行股份及支付现金购买资产协 议 北京合纵科技股份有限公司与刘泽刚 赣州合纵投资管理 股票认购协议 指 合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京敦博资产管理有限公司 赣州启源金川投资中心 ( 有限合伙 ) 分别签署的 附条件生 效的非公开发行股票认购协议 北京合纵科技股份有限公司与刘泽刚 赣州合纵投资管理 股票认购协议补充协合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京敦博资产管理有限公司 赣指议 州启源金川投资中心 ( 有限合伙 ) 签署的 附条件生效的 非公开发行股票认购协议之补充协议 北京合纵科技股份有限公司与赣州合纵投资管理合伙企 股票认购协议补充协指业 ( 有限合伙 ) 签署的 附条件生效的非公开发行股票认议二 购协议之补充协议二 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 自 发行股份及支付现金购买资产协议 签署日始至标的 过渡期 指 股权的股东变更为合纵科技的工商变更登记办理完毕之 日止 合纵投资 指 赣州合纵投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京敦博 指 北京敦博资产管理有限公司 启源金川 指 赣州启源金川投资中心 ( 有限合伙 ) 7

9 东方花旗 独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司 国浩律所 法律顾问 指 国浩律师 ( 北京 ) 事务所 天职国际 审计机构 指 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 东洲评估 评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 上银合纵 1 号 指 上银基金合纵科技 1 号资产管理计划 - 北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划, 合纵科技截至 2016 年 9 月 30 日在册股东之一 中国风投 指 中国风险投资有限公司, 合纵科技截至 2016 年 9 月 30 日在册股东之一 三星 SDI 指 韩国三星集团附属公司 SAMSUNG SDI CO., LTD. 三星 SDI 香港 指 SAMSUNG SDI (Hong Kong) Ltd., 为韩国三星集团附属公司 SAMSUNG SDI CO., LTD. 之子公司 北大先行 指 北大先行科技产业有限公司 泰丰先行 指 青海泰丰先行锂能科技有限公司, 为北大先行科技产业有限公司之子公司 先行泰安 指 北大先行泰安科技产业有限公司, 为北大先行科技产业有限公司之子公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 北京合纵科技股份有限公司章程 专项审核报告 指 具有证券 期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 减值测试报告 指 在承诺期届满时, 具有证券 期货业务资格的会计师事务所就标的股权价值进行减值测试并出具的 减值测试报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 二 专业术语 8

10 锂电池 指 一种可充电电池, 以含锂的化合物作正极, 一般以石墨为负极, 主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作 在充放电过程中, 锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌 : 充电时, 锂离子从正极脱嵌, 经过电解质嵌入负极, 负极处于富锂状态 ; 放电时则相反 动力电池 指 为电动工具 电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源 常用的动力电池包括铅酸电池 镍氢电池 锂离子电池等 锂电池正极材料 指 用于锂电池正极上的储能材料 磷酸铁锂 指 一种锂离子电池正极材料, 主要元素为锂铁磷氧四种元素组成的橄榄石结构材料 本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 系四舍五入造成 9

11 重大事项提示 一 本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军 科恒股份 臻泰新能源 盈知宝通等 31 名交易对方持有的湖南雅城 100% 股权, 交易作价为 53,200 万元 ; 购买毛科娟 朱梅芬等 5 名交易对方持有的江苏鹏创 100% 股权, 交易作价为 18,800 万元 ; 本次标的资产交易价格合计为 72,000 万元 同时, 上市公司拟向刘泽刚 合纵投资等不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 46, 万元, 用于标的公司湖南雅城在建项目 支付本次交易的现金对价以及相关交易税费, 本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买湖南雅城 100% 股权 本次交易中, 上市公司收购湖南雅城 100% 股权所需支付的对价为 53,200 万元, 其中 70.44% 的对价以发行股份的方式支付,29.56% 的对价以现金方式支付, 公司拟向交易对方发行股份支付对价 37, 万元, 支付现金对价 15, 万元 根据湖南雅城交易对方意愿, 李智军 谢红根 孙资光 廖扬青取得股份对价 ; 盈知宝通 胡斯佳取得现金对价 ; 其余交易对方取得 70% 股份对价和 30% 现金对价 同时, 考虑到以下因素 : 1 李智军 谢红根 孙资光 廖扬青等 4 名交易对方以其所持有湖南雅城全部股权参与业绩承诺, 以其所取得的全部对价为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿 ; 2 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 泓科投资 张大星等 5 名交易对方以其所持有湖南雅城股权的 50% 参与业绩承诺, 以其所取得的全部对价的 50% 为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿 ; 3 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 泓科投资 张大星等 5 名交易对方所持有湖南雅城股权的 50% 不参与业绩承诺 ; 盈知宝通 陈旭华 陈樱 贺向阳 黄志昂 尹桂珍 胡斯佳 萧骊谚 蒋刚 蒋珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏 10

12 宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 肖晓源等 22 名交易对方 所持有的湖南雅城全部股权不参与业绩承诺 交易对方同意 : 湖南雅城不参与业绩承诺的股权按照交易价格 53,200 万元的 90% 折算其各自的交易对价, 上述股权对应交易价格 53,200 万元的 10% 部分由参 与业绩承诺的交易对方按其参与业绩承诺的股权占参与业绩承诺的股权总额的 比例分享 上述对价分配方案不影响上市公司所支付的交易对价, 湖南雅城交易对方获 得的对价明细如下 : 交易对方 持有标的资产股权比例 交易对价 ( 元 ) 股份对价 ( 元 ) 现金对价 ( 元 ) 李智军 22.38% 130,715, ,715,712 - 科恒股份 19.08% 101,379,642 70,965,750 30,413,893 臻泰新能源 18.37% 97,624,843 68,337,390 29,287,453 盈知宝通 12.23% 58,539,118-58,539,118 傅文伟 6.04% 32,103,554 22,472,488 9,631,066 谢红根 3.13% 18,281,918 18,281,918 - 泓科投资 2.12% 11,264,404 7,885,083 3,379,321 张大星 2.01% 10,701,185 7,490,829 3,210,355 陈旭华 2.01% 9,641,002 6,748,702 2,892,301 陈樱 2.01% 9,616,026 6,731,218 2,884,808 贺向阳 1.30% 6,244,173 4,370,921 1,873,252 黄志昂 1.21% 5,807,080 4,064,956 1,742,124 尹桂珍 1.17% 5,619,755 3,933,829 1,685,927 孙资光 1.17% 6,855,719 6,855,719 - 胡斯佳 1.04% 4,995,338-4,995,338 萧骊谚 0.91% 4,370,921 3,059,645 1,311,276 蒋刚 0.59% 2,809,878 1,966, ,963 蒋珍如 0.52% 2,497,669 1,748, ,301 谢义强 0.50% 2,396,201 1,677, ,860 刘刚 0.45% 2,146,434 1,502, ,930 易治东 0.28% 1,326, , ,066 李灏宸 0.24% 1,170, , ,235 陈熹 0.23% 1,096, , ,990 11

13 宋利军 0.21% 999, , ,720 李俊 0.20% 975, , ,696 彭华 0.20% 936, , ,988 陈斌 0.17% 811, , ,523 孟姣 0.13% 624, , ,325 胡凤辉 0.03% 156, ,273 46,831 廖扬青 0.03% 166, ,632 - 肖晓源 0.03% 124,883 87,418 37,465 小计 % 532,000, ,731, ,268,125 对价占比 % 70.44% 29.56% 注 : 发行数量 ( 股 ) 计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整, 交易对价四舍五入 取整到元, 下同 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买江苏鹏创 100% 股权本次交易中, 上市公司收购江苏鹏创 100% 股权所需支付的对价为 18,800 万元, 其中,70% 的对价以发行股份的方式支付,30% 的对价以现金方式支付, 公司拟向交易对方发行股份支付对价 13,160 万元, 支付现金对价 5,640 万元 具体如下 : 交易对方 持有标的资产股权比例 交易对价 ( 元 ) 股份对价 ( 元 ) 现金对价 ( 元 ) 毛科娟 34.00% 63,920,000 44,744,000 19,176,000 朱梅芬 33.00% 62,040,000 43,428,000 18,612,000 金友功 11.50% 21,620,000 15,134,000 6,486,000 叶勤 11.50% 21,620,000 15,134,000 6,486,000 刘骐玮 10.00% 18,800,000 13,160,000 5,640,000 小计 % 188,000, ,600,000 56,400,000 对价占比 % 70.00% 30.00% ( 三 ) 募集配套资金本次交易中, 上市公司拟向包括公司控股股东刘泽刚 部分董监高及其他核心骨干投资设立的持股平台合纵投资在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份, 募集配套资金 46, 万元, 用于湖南雅城 20,000 吨磷酸铁项目建设 支付本次交易的现金对价和相关交易税费, 本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不 12

14 以配套募集资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 四 ) 现金对价支付本次交易中, 湖南雅城现金对价部分由合纵科技在标的股权交割并完成配套融资后向交易对方一次性支付 江苏鹏创现金对价支付方式为 : 合纵科技董事会审议通过本次交易的相关议案后 7 个工作日内, 合纵科技向毛科娟支付人民币 200 万元的预付款, 若合纵科技与江苏鹏创交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 生效, 合纵科技向交易对方履行现金支付义务时, 该预付款将全部转为支付款冲抵应支付金额 若上述协议未生效, 则毛科娟应在该事实确认后 7 个工作日内将预付款全部返还给合纵科技指定的账户 在标的股权交割并完成配套融资后, 合纵科技向交易对方支付扣除预付款后的剩余全部现金 现金对价支付进度详见报告书之 第六节本次交易主要合同 之 一 发行股份及支付现金购买资产协议 ( 五 ) 标的资产评估情况 本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日, 评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估, 并选取收益法评估结果作为本次评估结果 经收益法评估, 湖南雅城 100% 股权的评估值为 53,200 万元, 江苏鹏创 100% 股权的评估值为 18,800 万元 截至 2016 年 8 月 31 日, 湖南雅城的净资产账面价值为 15, 万元, 评估增值率为 %; 江苏鹏创的净资产账面价值为 3, 万元, 评估增值率为 % 收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法, 其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况 湖南雅城本次评估增值率较高主要是因为 :1 新能源汽车行业及锂电池正极材料制造业快速增长, 带动湖南雅城的磷酸铁业务快速发展 ;2 湖南雅城磷酸铁业务快速发展, 且具备较强的市场竞争力, 致使湖南雅城盈利能力快速上升 江苏鹏创本次评估增值率较高主要是因为江苏鹏创为轻资产公司, 账面资产较少, 主营业务持续增长且毛利率较高, 未来发展前景良好 13

15 二 股份发行价格和发行数量 ( 一 ) 定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分 发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十五次会议决议公告日 募集配套资金的定价基准日为配套融资非公开发行股票的发行期首日 ( 二 ) 发行价格 1 购买资产发行价格上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 公司于 2017 年 5 月 17 日召开了 2016 年度股东大会, 会议审议通过了 公司 2016 年度利润分配预案, 公司 2016 年年度权益分派方案为 : 以 2016 年 12 月 31 日的总股本 279,768,466 股为基数, 向全体股东按每 10 股分配现金股利 1.50 元 ( 含税 ), 共派发现金股利 41,965, 元 公司于 2017 年 6 月 5 日披露了 2016 年年度权益分派实施公告,2016 年度利润分配方案的股权登记日为 2017 年 6 月 8 日, 除权除息日为 2017 年 6 月 9 日 公司利润分配方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产的发行价格由原来 元 / 股调整为 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 2 配套融资发行价格本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 最终发行价格将按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等相关规定, 根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 14

16 若定价基准日至股份发行日期间, 中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 3 发行价格调整方案公司董事会决议未设定发行价格调整方案 本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定, 反映了市场定价的原则, 定价合理, 有利于保护上市公司公众股东的合法权益 ( 三 ) 发行数量 1 湖南雅城 本次交易的标的资产湖南雅城 100% 股权交易作价为 53,200 万元, 其中 70.44% 的对价即 37, 万元以发行股份的方式支付 ; 根据本次购买资产的发行价格, 上市公司应发行 18,477,888 股股票支付湖南雅城交易对方上述股份对价 湖南雅 城交易对方获取的股份对价明细如下 : 发行对象 / 认购人 股份对价 ( 元 ) 发行数量 ( 股 ) 李智军 130,715,712 6,445,547 科恒股份 70,965,750 3,499,297 臻泰新能源 68,337,390 3,369,693 盈知宝通 - - 傅文伟 22,472,488 1,108,110 谢红根 18,281, ,475 泓科投资 7,885, ,810 张大星 7,490, ,370 陈旭华 6,748, ,776 陈樱 6,731, ,914 贺向阳 4,370, ,528 黄志昂 4,064, ,441 尹桂珍 3,933, ,975 孙资光 6,855, ,053 胡斯佳 - - 萧骊谚 3,059, ,870 15

17 蒋刚 1,966,914 96,987 蒋珍如 1,748,368 86,211 谢义强 1,677,341 82,709 刘刚 1,502,504 74,087 易治东 928,821 45,799 李灏宸 819,548 40,411 陈熹 767,643 37,852 宋利军 699,347 34,484 李俊 682,956 33,676 彭华 655,638 32,329 陈斌 568,220 28,018 孟姣 437,092 21,552 胡凤辉 109,273 5,388 廖扬青 166,632 8,216 肖晓源 87,418 4,310 小计 374,731,875 18,477,888 注 : 发行数量 ( 股 ) 计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整, 下同 2 江苏鹏创 江苏鹏创 100% 股权交易作价为 18,800 万元, 其中 70% 的对价即 13,160 万元以 发行股份的方式支付 根据本次购买资产的发行价格, 上市公司应发行 6,489,150 股股票支付江苏鹏创交易对方上述股份对价 江苏鹏创交易对方获取的股份对价 明细如下 : 发行对象 / 认购人 股份对价 ( 元 ) 发行数量 ( 股 ) 毛科娟 44,744,000 2,206,311 朱梅芬 43,428,000 2,141,420 金友功 15,134, ,252 叶勤 15,134, ,252 刘骐玮 13,160, ,915 小计 131,600,000 6,489,150 3 配套募集资金发行数量 本次配套募集资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 46, 万元除以 本次发行之发行价格, 且不超过本次发行前总股本的 20%, 即不超过 5,595 万股 本次发行股份募集配套资金不超过 46, 万元 ( 募集配套资金的最终金额及 发行数量以中国证监会的核准为准 ), 在该范围内, 最终发行数量将由上市公司 董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 16

18 若定价基准日至股份发行日期间, 中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 本公司控股股东刘泽刚承诺认购金额不低于 7,975 万元, 合纵投资承诺认购金额不低于 23,989 万元, 最终认购数量根据其认购金额除以通过询价方式确认的发行价格确定, 刘泽刚与合纵投资均不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程, 并接受询价结果参与认购 并且, 上述认购主体承诺具有充足的资金用于本次认购, 且资金来源合法 ; 认购资金不存在直接或者间接来源于合纵科技及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员或其关联方 独立财务顾问 ( 承销商 ) 本次重组交易对方的情形, 也不会与合纵科技进行资产置换或者其他交易获取资金 三 股份锁定安排 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期 根据 重组办法 的规定, 以资产认购而取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 如取得本次发行的股份时, 交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 在满足上述法定锁定期要求的情况下, 为保证本次交易业绩承诺补偿的可实现性, 交易对方股份锁定安排如下 : 1 湖南雅城交易对方股份锁定安排李智军 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 谢红根 泓科投资 张大星 陈旭华 陈樱 贺向阳 黄志昂 尹桂珍 孙资光 萧骊谚 蒋刚 蒋珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 廖扬青 肖晓源等 29 名获取股份对价的交易对方承诺 : 其于本次发行取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让 ; 本次发行完成之日起 12 个月后, 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 泓科投资 张大星各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 28%; 同时为保证本次交易业绩补偿承 17

19 诺的可实现性, 业绩承诺方李智军 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 谢红根 泓科投资 张大星 孙资光 廖扬青所持有的于本次发行中取得的上市公司股份在满足以下条件后分两次解除锁定 : (1) 第一次解除锁定条件 : 合纵科技聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城 2016 年和 2017 年 专项审核报告 已经披露 ; 根据上述 专项审核报告, 标的公司 2016 年实现的净利润大于 2016 年承诺净利润且 2017 年实现的净利润大于 2017 年承诺净利润的 90% 在满足上述解除锁定条件下, 上述湖南雅城 2017 年度 专项审核报告 在指定媒体披露后 10 个工作日后, 李智军 谢红根 孙资光 廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 55%; 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 泓科投资 张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的 37% (2) 第二次解除锁定条件 : 合纵科技聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城 2018 年 专项审核报告 已经披露 ; 根据上述 专项审核报告, 标的公司 2018 年实现净利润大于 2018 年承诺净利润的 85% 在满足上述解除锁定条件下, 上述湖南雅城 2018 年度 专项审核报告 在指定媒体披露后 10 个工作日后, 李智军 谢红根 孙资光 廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 45%; 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 泓科投资 张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的 35% 李智军 傅文伟 谢红根 张大星 孙资光 廖扬青在转让其于本次发行取得的上市公司股份时如担任上市公司的董事 监事 高管职务, 其减持股份数量还应遵守 公司法 等法律法规的限制性规定 李智军 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 谢红根 泓科投资 张大星 孙资光 廖扬青承诺 : 如其根据 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定负有股份补偿义务的, 则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量, 如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的, 则其当期实际可转让股份数为 0, 且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值 湖南雅城交易对方因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章和规范性文件的规定, 以及上市公司 公司章程 的相关规定 若监管部门的监管意见或相关规定 18

20 要求的锁定期长于本条约定的锁定期的, 交易双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整, 如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见, 其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行 以上所述 本次发行取得的上市公司股份 包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利 资本公积转增股本等原因取得的股份 2 江苏鹏创交易对方股份锁定安排如下: 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮承诺 : 本次发行取得的上市公司股票, 自本次发行的股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让 ; 自本次发行的股份登记至其名下届满 36 个月且其在 发行股份及支付现金购买资产协议 第九条的业绩补偿义务已履行完毕后, 其可以转让取得的全部上市公司股票, 在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事 监事 高管职务, 其减持股份数量还应遵守 公司法 等法律法规的限制性规定 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮承诺 : 因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章和规范性文件的规定, 以及 公司章程 的相关规定 若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的, 交易双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整, 如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见, 其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行 以上所述 本次发行取得的上市公司股份 包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利 资本公积转增股本等原因取得的股份 ( 二 ) 募集配套资金所涉及股份的锁定期 刘泽刚 合纵投资拟以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份, 该部分股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让 ; 其他认购方以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份, 该部分股份自本次发行结束之日起 12 个月不转让 本次发行完成后, 由于上市公司送股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦遵守上述锁定期安排 19

21 中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的, 上述股份锁 定承诺根据监管机构意见进行调整 ( 三 ) 其他股份锁定安排刘泽刚 韦强 张仁增 何昀 高星承诺其于本次非公开发行的股票登记日之前所持有的合纵科技股份, 自本次发行结束之日起 12 个月不转让 如前述股份, 因上市公司送红股 资本公积金转增股本等原因增加, 则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排 中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的, 从其规定或要求 四 业绩承诺及补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺 1 湖南雅城李智军 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 谢红根 泓科投资 张大星 孙资光 廖扬青承诺, 湖南雅城 2016 年度 2017 年度 2018 年度实现的净利润分别不低于 3,814 万元 5,152 万元和 6,629 万元 湖南雅城于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算 : 1) 湖南雅城的财务报表编制应符合 企业会计准则 及其他法律 法规 规章 规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致 ; 2) 除非根据法律 法规 规章 规范性文件的规定或监管部门要求, 否则, 承诺期内, 未经上市公司同意, 不得改变湖南雅城的会计政策 会计估计 ; 3) 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券 期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润, 并扣除本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目 湖南雅城年产 吨电池用磷酸铁项目 所产生的影响 ; 4) 以下费用不计算为湖南雅城的费用 : 由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧 摊销和减值 2 江苏鹏创 20

22 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮承诺江苏鹏创 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度实现的净利润合计不低于 6,715 万元 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤和刘骐玮以各自获得的本次交易对价为限承担江苏鹏创全部承诺业绩的补偿责任 江苏鹏创于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算 : 1) 江苏鹏创的财务报表编制应符合 企业会计准则 及其他法律 法规 规章 规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致 ; 2) 除非根据法律 法规 规章 规范性文件的规定或监管部门要求, 否则, 承诺期内, 未经江苏鹏创股东同意, 不得改变江苏鹏创的会计政策 会计估计 ; 3) 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券 期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 ; 承诺期内, 如存在上市公司以自有资金向江苏鹏创进行资金投入的情形, 则承诺净利润为江苏鹏创归属于母公司的净利润剔除上市公司投入资金的资金成本 ( 参考银行同期贷款利率确定 ) 之后的金额 ; 4) 以下费用不计算为江苏鹏创的费用 : 由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧 摊销和减值 ( 二 ) 补偿安排 1 湖南雅城 2016 年 2017 年和 2018 年各年度结束后的 4 个月内, 由上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所对湖南雅城审计并出具 专项审核报告 当湖南雅城 2016 年实现的净利润低于 2016 年承诺净利润时, 业绩承诺方应在 2016 年度 专项审核报告 在指定媒体披露后的 10 个工作日内, 向合纵科技支付补偿 ; 当湖南雅城 2017 年实现的净利润低于 2017 年承诺净利润的 90% 时, 业绩承诺方应在 2017 年度 专项审核报告 在指定媒体披露后的 10 个工作日内, 向合纵科技支付补偿 ; 当湖南雅城 2018 年度实现的净利润低于 2018 年承诺净利润的 85% 时, 业绩承诺方应在 2018 年度 专项审核报告 在指定媒体披露后的 10 个工作日内, 向合纵科技支付补偿 (1) 业绩承诺补偿上限 21

23 业绩承诺补偿上限为下述交易对方获得的交易对价之和 : 李智军 谢红根 孙资光 廖扬青所获得的全部对价, 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 泓科投资 和张大星所获得的全部对价的 50%; 合计 282,556,795 元, 具体如下 : 序号 股东名称 交易对价 ( 元 ) 补偿上限 ( 元 ) 1 李智军 130,715, ,715,712 2 科恒股份 101,379,642 50,689,821 3 臻泰新能源 97,624,843 48,812,422 4 傅文伟 32,103,554 16,051,777 5 谢红根 18,281,918 18,281,918 6 泓科投资 11,264,404 5,632,202 7 张大星 10,701,185 5,350,592 8 孙资光 6,855,719 6,855,719 9 廖扬青 166, ,632 合计 409,093, ,556,795 (2) 业绩承诺方李智军 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 谢红根 泓科 投资 张大星 孙资光 廖扬青按如下补偿比例向上市公司支付补偿 : 序号 股东名称 参与业绩承诺补偿的股补偿比例权比例 (A) (B) 1 李智军 22.38% 44.30% 2 科恒股份 9.54% 18.88% 3 臻泰新能源 9.18% 18.18% 4 傅文伟 3.02% 5.98% 5 谢红根 3.13% 6.20% 6 泓科投资 1.06% 2.10% 7 张大星 1.01% 1.99% 8 孙资光 1.17% 2.32% 9 廖扬青 0.03% 0.06% 合计 50.52%(C) % 注 : 各交易对方的补偿比例 (B)= 其参与业绩承诺补偿的股权比例 (A) 参与业绩 承诺补偿的股权比例总额 (C) (3) 补偿方式 湖南雅城业绩承诺方首先以所持有的上市公司股份作补偿, 股份不足部分用 现金补偿 (4) 减值测试及补偿 22

24 在承诺期届满后四个月内, 上市公司聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所对湖南雅城股权进行减值测试, 并出具 减值测试报告 如 : 湖南雅城股权期末减值额 > 承诺期内已补偿股份总数 本次发行的股份价格 + 承诺期内已补偿现金, 则湖南雅城业绩承诺方应在业绩承诺补偿上限范围内对上市公司另行补偿 补偿时, 先以湖南雅城业绩承诺方以其自本次交易取得的股份在其各自承诺补偿范围内进行补偿, 不足的部分, 以现金进行补偿 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额为 ( 期末减值额 - 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额 ) 与 ( 业绩承诺补偿上限 - 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额 ) 孰低 湖南雅城具体的业绩承诺与补偿安排详见报告书 第六节本次交易主要合同 之 一 ( 一 ) 湖南雅城 2 江苏鹏创江苏鹏创交易对方毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤和刘骐玮以各自获得的本次交易对价为限承担江苏鹏创全部承诺业绩的补偿责任 在本次交易完成后, 若在业绩承诺期内, 江苏鹏创累计实现的净利润低于承诺净利润的 95%, 交易对方毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤和刘骐玮将优先以其因本次交易取得的股份进行补偿, 如还有不足部分由其自筹现金补偿 在业绩承诺年度届满后, 由合纵科技聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所对江苏鹏创进行减值测试, 出具标的资产减值测试报告 若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额, 则交易对方毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤和刘骐玮应在各自获取的交易对价为上限向上市公司另行补偿 江苏鹏创具体的业绩承诺与补偿安排详见报告书 第六节本次交易主要合同 之 一 ( 二 ) 江苏鹏创 ( 三 ) 超额完成业绩承诺奖励安排 1 湖南雅城业绩奖励当湖南雅城在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的 105% 时, 将超出承诺净利润部分以现金的方式对湖南雅城管理层及骨干进行业绩奖励, 业绩奖励的金额为 [ 实际实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 23

25 ( 扣除 湖南雅城年产 20,000 吨电池用磷酸铁项目 所产生的影响 )- 业绩承诺净利润 ] 35%, 且不超过 1 亿元 根据中国证监会的要求, 上述奖励不得超过湖南雅城 100% 股权本次交易价格的 20% 如中国证监会另行规定的, 则从其规定 上述奖励在承诺期最后一个年度的 专项审核报告 及 减值测试报告 在指定媒体披露后 30 个工作日内, 湖南雅城董事会将确定奖励的具体人员范围 具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案 2 江苏鹏创业绩奖励当江苏鹏创在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的 105% 时, 将超出承诺净利润部分以现金的方式对江苏鹏创管理层及骨干员工进行业绩奖励, 业绩奖励的金额为 ( 承诺期实际实现的扣除非经常性损益的净利润 - 承诺期承诺净利润 ) 35%, 且不超过 3,760 万元 根据中国证监会的要求, 上述奖励不得超过江苏鹏创 100% 股权本次交易价格的 20% 如中国证监会另行规定的, 则从其规定 上述奖励在承诺期最后一个年度的 专项审核报告 及 减值测试报告 在指定媒体披露后 30 个工作日内, 江苏鹏创董事会将确定奖励的具体人员范围 具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案 五 本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据 重组办法 的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制, 或者属于相同或者相近的业务范围, 或者中国证监会认定的其他情形下, 可以认定为同一或者相关资产 已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围 本次重大资产重组指标计算具体如下 : 单位 : 万元 项目 资产总额及 交易额孰高 营业收入 资产净额及 交易额孰高 湖南雅城 53,200 35, ,200 江苏鹏创 18,800 3, ,800 合计 72,000 39, ,000 24

26 上市公司 2015 年报数据 156, , , 比例 46.03% 34.95% 97.89% 是否构成重大否否是 根据 重组办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易采取发行股份购买资产的方式, 需通过中国证监会并购重组委的审核, 并取得中国证监会核准后方可实施 六 本次交易构成关联交易 因本次配套融资方之一刘泽刚为公司的控股股东 实际控制人之一, 同时担任公司董事长 ; 本次配套融资方之一合纵投资系公司董事韩国良 高星, 监事张全中以及其他公司员工设立的合伙企业, 因此本次交易构成关联交易 七 本次交易未导致公司控制权变化, 不构成重组上市 本次交易前, 公司总股本为 27, 万股, 刘泽刚持有公司股份 6, 万股, 占公司总股本的 24.91%, 系公司控股股东 ; 刘泽刚与韦强 张仁增 何昀 高星持有公司股份 14, 万股, 占公司总股本的 51.84%, 系公司实际控制人 本次交易中, 刘泽刚参与认购本次配套融资, 根据 2016 年 6 月 17 日证监会发布的 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答, 该部分股份应予以剔除 基于此, 不考虑募集配套资金所发行的股份, 本次发行后, 刘泽刚持有公司股份比例预计为 22.87%, 仍为公司控股股东 ; 刘泽刚与韦强 张仁增 何昀 高星持有公司股份比例预计为 47.60%, 仍为公司实际控制人 本次重组未导致合纵科技控制权变化, 不构成重组上市 八 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前, 公司总股本为 27, 万股 按照本次交易方案, 公司预计将发行 2, 万股用于支付购买湖南雅城和江苏鹏创 100% 股权的部分对价 由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定, 因此无法计算具体发行股份数量以 25

27 及发行后对于公司股本结构的影响, 以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司 股本结构的影响 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示 : 序 号 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 刘泽刚 69,684, % 69,684, % 2 韦强 36,811, % 36,811, % 3 张仁增 17,166, % 17,166, % 4 何昀 14,187, % 14,187, % 5 上银合纵 1 号 9,318, % 9,318, % 6 高星 7,192, % 7,192, % 7 中国风投 5,200, % 5,200, % 8 王文霞 4,535, % 4,535, % 9 王维平 4,188, % 4,188, % 10 琚存旭 3,218, % 3,218, % 11 李智军 - - 6,445, % 12 科恒股份 - - 3,499, % 13 臻泰新能源 - - 3,369, % 14 毛科娟 - - 2,206, % 15 朱梅芬 - - 2,141, % 16 其他交易对方 - - 7,304, % 17 其他社会公众股 108,264, % 108,264, % 合计 279,768, % 304,735, % 注 : 本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2017 年 5 月 5 日公司登记在册的股东持股数据, 结合本次交易预计增加股份数量计算 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表, 并已经天职国际审阅 本次交易前后, 公司最近一年一期主要财务数据 财务指标及变动情况如下 : 单位 : 万元 项目 合纵科技实现数 备考数 变动率 2015 年度 /2015 年末 总资产 156, , % 归属于母公司股东的权益 73, , % 营业收入 111, , % 26

28 利润总额 9, , % 归属于母公司股东净利润 8, , % 资产负债率 ( 合并 ) 52.98% 53.46% 0.90% 流动比率 % 速动比率 % 毛利率 26.80% 23.74% % 净利率 7.80% 7.08% -9.25% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的每 股净资产 ( 元 / 股 ) 2016 年度 /2016 年末 % % 总资产 200, , % 归属于母公司股东的权益 87, , % 营业收入 126, , % 利润总额 10, , % 归属于母公司股东净利润 8, , % 资产负债率 ( 合并 ) 56.14% 52.41% -6.64% 流动比率 % 速动比率 % 毛利率 27.10% 26.36% -2.73% 净利率 7.01% 8.37% 19.34% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的每 股净资产 ( 元 / 股 ) % % 注 : 除非另有说明, 在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时, 未考虑本次募集配套资金情况, 下同 九 本次交易的决策过程和批准情况 合纵科技因筹划重大事项, 于 2016 年 9 月 13 日按照有关程序向深圳证券交易 所申请公司股票于 2016 年 9 月 14 日开市起停牌, 并披露了 北京合纵科技股份有 限公司关于重大事项停牌的公告 2016 年 9 月 22 日, 公司根据相关要求披露了 北京合纵科技股份有限公司重大资产重组停牌公告, 披露公司正在筹划重大 资产重组事项, 公司股票自 2016 年 9 月 23 日开市起继续停牌 停牌期间公司分别 于 2016 年 9 月 29 日 10 月 18 日 10 月 25 日 11 月 1 日 11 月 15 日 11 月 22 日 11

29 月 30 日 12 月 7 日 12 月 20 日 12 月 27 日披露了 公司重大资产重组进展公告, 2016 年 10 月 11 日 11 月 8 日 12 月 13 日披露了 关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告,2016 年 11 月 23 日披露了 关于重大资产重组停牌期满拟申请继续停牌的公告 2016 年 12 月 28 日, 湖南雅城 江苏鹏创分别召开股东大会和股东会, 湖南雅城全体股东一致同意, 向合纵科技出售其所持有的湖南雅城 100% 股权 ; 江苏鹏创全体股东一致同意, 向合纵科技出售其所持有的江苏鹏创 100% 股权 ; 合纵科技分别与湖南雅城 江苏鹏创售股股东签订了附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产协议 ; 公司与刘泽刚 合纵投资 启源金川 北京敦博签署了附生效条件的 股票认购协议 同日, 公司召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了本次交易的相关议案 2017 年 1 月 23 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案 2017 年 2 月 23 日, 公司召开第四届董事会第十六次会议, 审议通过了修改本次交易具体方案的相关议案 同日, 公司与刘泽刚 合纵投资签订了附生效条件的 股票认购协议补充协议, 并与启源金川 北京敦博签署了 股票认购协议之终止协议 2017 年 5 月 16 日, 公司召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了修改本次交易具体方案的相关议案 同日, 公司与合纵投资签订了附生效条件的 股票认购协议补充协议二 2017 年 6 月 2 日, 本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 27 次会议审核通过 2017 年 7 月 24 日, 公司取得中国证监会 关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1173 号 ), 核准本次交易 十 关于湖南雅城变更为有限责任公司的安排 根据合纵科技与湖南雅城交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 约定及湖南雅城股东大会决议, 湖南雅城交易对方已审议 关于湖南雅城新材料股份有限公司全体股东向北京合纵科技股份有限公司转让股份暨公司性质变更为有限责任公司的议案, 自中国证监会审核通过本次交易之日起 30 日内, 28

30 湖南雅城交易对方配合合纵科技采取一切有效的措施实施湖南雅城由股份有限 公司变更为有限责任公司的工商登记变更以及标的股权交割 十一 本次交易相关方作出的重要承诺 29

31 序号承诺事项承诺人承诺主要内容 保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实 完整 准确的, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗 漏, 并对披露信息和申请文件的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 上市公司及其控股股东 实际控制人 ; 上市公司全体董事 监事 高级管理人员 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在合纵科技拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合纵科技董事会, 由合纵科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权合纵科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定 ; 合纵科技董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份 如调查结论发现本人存在违法违规情节, 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 信息真实 准 确和完整的承 诺 标的公司 交易对方 ( 盈知宝通 胡斯佳 ) 向合纵科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息 资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与原始资料或原件一致, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息 资料存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给合纵科技或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 交易对方 ( 李智军 科向合纵科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息 资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副恒股份 臻泰新能源 本资料, 资料副本或复印件与原始资料或原件一致, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并对所提供信傅文伟 谢红根 泓科息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息 资料存在虚假记载 误导投资 张大星 陈旭华 性陈述或者重大遗漏, 给合纵科技或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 陈樱 贺向阳 黄志昂 若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查尹桂珍 孙资光 萧骊或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 将暂停转让在合纵科技拥有权益的股份, 并于收谚 蒋刚 蒋珍如 谢到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合纵科技董事会, 由董事会代为义强 刘刚 易治东 向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权合纵科技董事会核实李灏宸 陈熹 宋利军 后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息并申请锁定 ; 合纵科技董事会未向证券交李俊 彭华 陈斌 孟易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 30

32 姣 胡凤辉 廖扬青 肖晓源 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮 ) 上市公司上市公司控股股东 实际控制人 ; 上市公司全体董事 监事 高级管理人员 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 上市公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律 行政法规 规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律 行政法规 规章受到中国证监会的行政处罚的情形 ; 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 最近三年内未受到过刑事处罚 中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形 不存在违反 公司法 第一百四十七 一百四十八条规定的行为 2 无违法违规的 承诺 标的公司 ( 湖南雅城 最近三年不存在重大违法违规事项, 亦未受到过任何行政 刑事处罚, 以及因涉嫌犯罪被司法机关立案江苏鹏创 ) 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 交易对方 ( 自然人股东最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿 未履行承诺 ; 不存在被中国证监会采取行政监管措施或李智军 傅文伟 谢红行政处罚, 以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况 ; 不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大根 张大星 陈旭华 违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调陈樱 贺向阳 黄志昂 查之情形 ; 不存在任何证券市场失信行为 尹桂珍 孙资光 胡斯最近五年均未受到过刑事处罚 与证券市场有关的行政处罚 或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁佳 萧骊谚 蒋刚 蒋的情形 珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 廖扬青 肖晓源 毛科 31

33 3 关于持有标的公司股权合法 完整 有效性的承诺 娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮 ; 机构股东科恒股份 臻泰新能源 盈知宝通 泓科投资及其主要管理人员 ) 最近五年内未受过刑事处罚 与证券市场相关的行政处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况, 也未受到过证券交易所公开谴责, 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违配套融资方 ( 刘泽刚 规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形 合纵投资 ) 不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态 ; 最近五年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为 ; 最近五年不存在严重的证券市场失信行为 交易对方 ( 李智军 科恒股份 臻泰新能源 一 湖南雅城不存在股东出资不实 抽逃出资以及其他影响其合法存续 正常经营的情况 ; 不存在因涉盈知宝通 傅文伟 谢嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 亦未受到行政处罚或刑事红根 泓科投资 张大处罚 星 陈旭华 陈樱 贺二 本人 / 本公司 / 本企业作为湖南雅城的股东, 合法 完整 有效地持有湖南雅城股份 ; 本人 / 本公向阳 黄志昂 尹桂珍 司 / 本企业依法有权处置该部分股权 该部分股权权属清晰, 不存在抵押 质押等权利限制的情形, 不孙资光 胡斯佳 萧骊存在涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形 ; 不存在产权纠纷或潜在谚 蒋刚 蒋珍如 谢纠纷 义强 刘刚 易治东 三 本次交易实施完成前, 本人 / 本公司 / 本企业将确保标的资产权属清晰, 不发生抵押 质押等权利李灏宸 陈熹 宋利军 限制的情形, 不发生涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形 李俊 彭华 陈斌 孟四 若未履行承诺, 本人 / 本公司 / 本企业愿意承担相应的法律责任 姣 胡凤辉 廖扬青 肖晓源 ) 交易对方 ( 毛科娟 朱一 江苏鹏创不存在股东出资不实 抽逃出资以及其他影响其合法存续 正常经营的情况 ; 不存在因涉梅芬 金友功 叶勤 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 亦未受到行政处罚或刑事刘骐玮 ) 处罚 32

34 二 本人作为江苏鹏创的股东, 合法 完整 有效地持有江苏鹏创股份 ; 本人依法有权处置该部分股权 该部分股权权属清晰, 不存在抵押 质押等权利限制的情形, 不存在涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等 重大争议或者妨碍权属转移的其他情形 ; 不存在产权纠纷或潜在纠纷 三 本次交易实施完成前, 本人将确保标的资产权属清晰, 不发生抵押 质押等权利限制的情形, 不发 生涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形 四 若未履行承诺, 本人愿意承担相应的法律责任 本人就本次交易中取得的合纵科技股份自发行完成之日起 12 个月内不以任何形式转让 除此之外, 作为湖南雅城业绩承诺方之一, 承诺所持有的合纵科技股份在满足以下条件后分两次解除锁定 : 1 第一次解除锁定条件 : 合纵科技聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅 城 2016 年和 2017 年 专项审核报告 已经披露 ; 根据上述 专项审核报告, 湖南雅城 2016 年实现 的净利润大于 2016 年承诺净利润且 2017 年实现的净利润大于 2017 年承诺净利润的 90% 在满足上述 解除锁定条件下, 上述湖南雅城 2017 年度 专项审核报告 在指定媒体披露后 10 个工作日后, 本人本 次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的 55%; 4 本次认购的上 市公司股份锁 定的承诺 交易对方 ( 李智军 谢 红根 孙资光 廖扬青 ) 2 第二次解除锁定条件: 合纵科技聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城 2018 年 专项审核报告 已经披露 ; 根据上述 专项审核报告, 湖南雅城 2018 年实现净利润大于 2018 年承诺净利润的 85% 在满足上述解除锁定条件下, 上述湖南雅城 2018 年度 专项审核报告 在指定媒体披露后 10 个工作日后, 本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的 45% 3 本次交易股份发行结束后, 基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份, 因合纵科技分配 股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 4 本人在转让本次交易中取得的合纵科技股份时, 如担任合纵科技的董事 监事 高管职务, 其 减持股份数量还应遵守 公司法 等法律法规的限制性规定 5 本人承诺 : 如根据 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定负有股份补偿义务的, 则其当 期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量, 如扣减后实际可转让 股份数量小于或等于 0 的, 则其当期实际可转让股份数为 0, 且次年可转让股份数量还应扣减该差额的 33

35 绝对值 6 本人同意本次交易所认购合纵科技新股的锁定期承诺若与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整, 最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行 本人就本次交易中取得的合纵科技股份自发行完成之日起 12 个月内不以任何形式转让 ; 本次发行完成之日起 12 个月后, 本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 28% 除此之外, 作为湖南雅城业绩承诺方之一, 承诺于本次发行中取得的合纵科技股份在满足以下条件后分两次解除锁定 : 交易对方 ( 傅文伟 张 大星 ) 1 第一次解除锁定条件: 合纵科技聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城 2016 年和 2017 年 专项审核报告 已经披露 ; 根据上述 专项审核报告, 湖南雅城 2016 年实现的净利润大于 2016 年承诺净利润且 2017 年实现的净利润大于 2017 年承诺净利润的 90% 在满足上述解除锁定条件下, 上述湖南雅城 2017 年度 专项审核报告 在指定媒体披露后 10 个工作日后, 本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的 37% 2 第二次解除锁定条件: 合纵科技聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城 2018 年 专项审核报告 已经披露 ; 根据上述 专项审核报告, 湖南雅城 2018 年实现净利润大于 2018 年承诺净利润的 85% 在满足上述解除锁定条件下, 上述湖南雅城 2018 年度 专项审核报告 在指定媒体披露后 10 个工作日后, 本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的 35% 3 本次交易股份发行结束后, 基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份, 因合纵科技分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 4 本人在转让本次交易中取得的合纵科技股份时, 如担任合纵科技的董事 监事 高管职务, 其减持股份数量还应遵守 公司法 等法律法规的限制性规定 5 本人承诺: 如根据 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定负有股份补偿义务的, 则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量, 如扣减后实际可转让 34

36 股份数量小于或等于 0 的, 则其当期实际可转让股份数为 0, 且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值 6 本人同意本次交易所认购合纵科技新股的锁定期承诺若与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整, 最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行 本公司 / 本企业本次交易所认购的合纵科技股份自发行完成之日起 12 个月内不以任何形式转让 ; 本次发行完成之日起 12 个月后, 本公司可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 28% 除此之外, 作为湖南雅城业绩承诺方之一, 承诺所持有的合纵科技股份在满足以下条件后分两次解除锁定 : 交易对方 ( 科恒股份 臻泰新能源 泓科投 资 ) 1 第一次解除锁定条件: 合纵科技聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城 2016 年和 2017 年 专项审核报告 已经披露 ; 根据上述 专项审核报告, 湖南雅城 2016 年实现的净利润大于 2016 年承诺净利润且 2017 年实现的净利润大于 2017 年承诺净利润的 90% 在满足上述解除锁定条件下, 上述湖南雅城 2017 年度 专项审核报告 在指定媒体披露后 10 个工作日后, 本公司本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的 37%; 2 第二次解除锁定条件: 合纵科技聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城 2018 年 专项审核报告 已经披露 ; 根据上述 专项审核报告, 湖南雅城 2018 年实现净利润大于 2018 年承诺净利润的 85% 在满足上述解除锁定条件下, 上述湖南雅城 2018 年度 专项审核报告 在指定媒体披露后 10 个工作日后, 本公司本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的 35% 本公司 / 本企业如根据协议的约定负有股份补偿义务的, 则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量, 如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的, 则其当期实际可转让股份数为 0, 且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值 本次交易股份发行结束后, 基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份, 因合纵科技分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 35

37 交易对方 ( 陈旭华 陈樱 贺向阳 黄志昂 尹桂珍 萧骊谚 蒋刚 蒋珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 肖晓源 ) 一 本人就本次交易中取得的合纵科技股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转让 二 本人本次交易所认购合纵科技新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行 三 锁定期内, 前述股份因合纵科技送红股 资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份, 亦应遵守上述锁定承诺 四 因本次发行取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章和规范性文件的规定, 以及上市公司 公司章程 的相关规定 一 本人就本次交易中取得的合纵科技股份自股份发行完成之日起 36 个月内不转让 二 在上述锁定期的基础上, 为保证本次交易标的资产交易业绩补偿承诺的实现, 本人按下列安排 转让本次交易取得的合纵科技股份 : 交易对方 ( 毛科娟 朱 梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮 ) 1 自本次发行的股份登记至名下届满 36 个月且业绩补偿义务已履行完毕后, 本人可以转让取得的全部上市公司股票, 在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行, 但按照业绩补偿条款进行回购的股份除外 2 本人因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时将遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章和规范性文件的规定, 以及 公司章程 的相关规定 三 本人本次交易所认购合纵科技新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行 四 锁定期内, 前述股份因合纵科技送红股 资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份, 亦应遵守上述锁定承诺 36

38 上市公司实际控制人 ( 刘泽刚 韦强 张仁 增 何昀 高星 ) 本人承诺其于本次非公开发行的股票登记日之前所持有的合纵科技股份, 自本次发行结束之日起 12 个月不转让 如前述股份, 因上市公司送红股 资本公积金转增股本等原因增加, 则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排 中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的, 从其规定或要求 一 本人及本人控制的公司 / 企业现时与湖南雅城之间不存在同业竞争的情况 交易对方 ( 李智军 谢 红根 孙资光 廖扬青 ) 二 本人及本人控制的公司 / 企业未来不会从事或开展任何与湖南雅城构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 ; 不直接或间接投资任何与湖南雅城构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司 / 企业 三 本人及本人控制的公司 / 企业违反本承诺的, 本人及本人控制的公司 / 企业所获相关收益将无条件地归湖南雅城享有 ; 同时, 若造成湖南雅城损失的 ( 包括直接损失和间接损失 ), 本人及本人控制的公司 / 企业将无条件的承担全部赔偿责任 四 本人直接或间接持有合纵科技股份期间, 本承诺为有效且不可撤销之承诺 5 避免与上市公 司同业竞争的 承诺 交易对方 ( 毛科娟及其 配偶 朱梅芬及其配 偶 ) 一 本人及配偶 本人及配偶控制的公司 / 企业现时与合纵科技及江苏鹏创之间不存在同业竞争的情况 二 本人及配偶 本人及配偶控制的公司 / 企业未来不会从事或开展任何与合纵科技及江苏鹏创构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 ; 不直接或间接投资任何与合纵科技及江苏鹏创构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司 / 企业 三 本人及配偶 本人及配偶控制的公司 / 企业违反本承诺的, 本人及配偶 本人及配偶控制的公司 / 企业所获相关收益将无条件地归合纵科技及江苏鹏创享有 ; 同时, 若造成合纵科技及江苏鹏创损失的 ( 包括直接损失和间接损失 ), 本人及配偶 本人及配偶控制的公司 / 企业将无条件的承担全部赔偿责任 四 本人直接或间接持有合纵科技股份期间, 本承诺为有效且不可撤销之承诺 上市公司实际控制人 ( 刘泽刚 韦强 张仁 1 本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动 ; 或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经 37

39 增 何昀 高星 ) 济实体 机构 经济组织的控制权 ; 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术 人员 2 在担任股份公司董事 高级管理人员期间及不再担任董事 高级管理人员职务之日起六个月内, 本承诺持续有效 3 本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失 交易对方 ( 李智军 ) 在本次交易完成后, 本人及本人控制的其他公司 / 企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易 若发生不可避免且必要的关联交易, 本人及本人控制的公司 / 企业与合纵科技将根据公平 公允 等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律 法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定, 履行关联交易审批决策程序 信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害明合纵科技及其他股东合法权益的情形发生 6 规范与上市公 司关联交易的 承诺 为保守辅酶采购渠道的秘密, 湖南雅城新材料股份有限公司报告期内存在向本人控制 ( 持股 70.43%) 的湖南科廷机械设备有限公司采购的情况 本人承诺, 本次收购完成后, 不再通过本人的关联方持续上述关联交易, 辅酶的采购将由合纵科技安排合适的采购主体进行采购 交易对方 ( 科恒股份 在本次交易完成后, 本人 / 本公司 / 本企业及本人 / 本公司 / 本企业控制的其他公司 / 企业将尽量臻泰新能源 傅文伟 减少与合纵科技发生关联交易 若发生不可避免且必要的关联交易, 本人 / 本公司 / 本企业及本人 / 本谢红根 泓科投资 张公司 / 本企业控制的企业与合纵科技将根据公平 公允 等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文大星 陈旭华 陈樱 件, 并将按照有关法律 法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定, 履行关联交易审批决策程序 信贺向阳 黄志昂 尹桂息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生 珍 孙资光 萧骊谚 蒋刚 蒋珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 廖扬青 肖晓源 ) 38

40 交易对方 ( 毛科娟 朱 梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮 ) 在本次交易完成后, 本人及配偶 本人及配偶控制的其他公司 / 企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易 若发生不可避免且必要的关联交易, 本人及配偶 本人及配偶控制的企业与合纵科技将根据公平 公允 等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律 法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定, 履行关联交易审批决策程序 信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生 配套融资方 ( 合纵投 资 ) 认购合纵科技本次非公开发行股份后, 本企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易 若发生不可避免且必要的关联交易, 本企业及本企业控制的公司 / 企业与合纵科技将根据公平 公允 等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律 法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定, 履行关联交易审批决策程序 信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生 1 本人及本人控制的子公司将尽量避免与股份公司和其控股或控制的子公司之间发生关联交易 上市公司实际控制人 ( 刘泽刚 韦强 张仁 增 何昀 高星 ) 2 如果关联交易难以避免, 交易双方将严格按照正常商业行为准则进行 关联交易的定价政策遵循市场公平 公正 公开的原则, 交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定 无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易, 按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格, 以保证交易价格的公允性 7 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 交易对方 ( 李智军 科恒股份 臻泰新能源 盈知宝通 傅文伟 谢在本次交易完成后, 本人 / 本公司 / 本企业承诺将按照有关法律 法规 规范性文件的要求, 做到红根 泓科投资 张大与合纵科技在人员 资产 业务 机构 财务方面完全分开, 不从事任何影响合纵科技人员独立 资产星 陈旭华 陈樱 贺独立完整 业务独立 机构独立 财务独立的行为, 不损害合纵科技及其他股东的利益, 切实保障合纵向阳 黄志昂 尹桂珍 科技在人员 资产 业务 机构和财务等方面的独立性 孙资光 胡斯佳 萧骊谚 蒋刚 蒋珍如 谢 39

41 义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 廖扬青 肖晓源 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮 ) 认购合纵科技本次非公开发行股份后, 本人 / 本企业将按照有关法律 法规 规范性文件的要求, 配套融资方 ( 刘泽刚 做到与合纵科技在人员 资产 业务 机构 财务方面完全分开, 不从事任何影响合纵科技人员独立 合纵投资 ) 资产独立完整 业务独立 机构独立 财务独立的行为, 不损害合纵科技及其他股东的利益, 切实保障 合纵科技在人员 资产 业务 机构和财务等方面的独立性 8 认购配套融资 资金来源的承 诺 配套融资方 ( 刘泽刚 合纵投资 ) 本人 / 本企业具有充足的资金用于本次认购, 且资金来源合法 ; 认购资金不存在直接或者间接来源 于合纵科技及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员或其关联方 独立财务顾问 ( 承销 商 ) 本次重组交易对方的情形, 也不会与合纵科技进行资产置换或者其他交易获取资金 本人将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 为保证公司填补即期回报措施切 实履行, 本人特作出以下承诺 : 9 关于对上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 上市公司全体董事 监 事 高级管理人员 一 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 二 承诺对职务消费行为进行约束 ; 三 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 ; 四 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 五 若公司后续推出公司股权激励计划, 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩 40

42 上市公司实际控制人 ( 刘泽刚 韦强 张仁增 何昀 高星 ) 交易对方 ( 李智军 孙资光 廖扬青 ) 一 本人承诺不越权干预公司经营管理活动 ; 二 本人承诺不侵占公司利益 本人承诺不再与湖南雅城发生往来款项的资金拆借, 并杜绝占用湖南雅城资金的行为再次发生 本人完全知悉所作上述声明及承诺的责任, 如该等声明及承诺有任何不实, 本人愿承担全部法律责任 交易对方 ( 毛科娟 朱 梅芬 ) 任 本人承诺不再与江苏鹏创发生往来款项的资金拆借, 并杜绝占用江苏鹏创资金的行为再次发生 本人完全知悉所作上述声明及承诺的责任, 如该等声明及承诺有任何不实, 本人愿承担全部法律责 10 其他承诺事项 交易对方 ( 李智军 ) 本人承诺, 若因湖南雅城员工集体宿舍所占用的土地暂时未取得使用权证书或所占用土地的权属证书无法取得, 导致已经取得房屋所有权证的房产被拆除, 由此产生的集体宿舍拆除费用及员工住宿安置等费用将由本人承担 ; 若由于上述事宜导致湖南雅城被有关部门处罚的, 本人将无条件对湖南雅城及其对合纵科技遭受的损失承担全部赔偿责任 交易对方 ( 李智军 ) 交易对方 ( 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮 ) 若湖南雅城收到相关城乡规划主管部门发出责令停止建设通知书或拆除通知书, 本人将督促湖南雅城在十五日内自行拆除上述扩建面积, 湖南雅城由此产生的损失和拆除费用由本人承担 若未按相关城乡规划主管部门发出责令停止建设通知书或拆除通知书的规定在十五日内自行拆除, 湖南雅城由此受到的罚款由本人承担 本人作为江苏鹏创股东, 承诺若江苏鹏创因未及时履行房屋租赁备案程序, 被主管部门处罚的, 本人将按江苏鹏创认缴出资比例承担相关罚款 41

43 十二 本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益, 公司在本次重组中采取以下安 排和措施 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露的义务公司严格按照 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 重组办法 重组若干问题的规定 等相关法律 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 报告书披露后, 公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露公司本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序 公司已聘请具有证券 期货业务资格的审计机构 资产评估机构对标的资产进行审计和评估, 已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价 标的资产的权属状况等情况进行核查, 并将对实施过程 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 发表明确意见, 确保本次交易公允 公平 合法 合规, 不损害上市公司股东利益 本次交易构成关联交易, 在召集董事会 股东大会审议相关议案时, 关联董事 关联股东应回避表决 ( 三 ) 股东大会及网络投票安排 2017 年 1 月 6 日, 合纵科技在巨潮资讯网上刊登了 北京合纵科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知, 该通知内容包括 : 会议时间 地点 审议事项 会议出席对象, 并说明了参加股东大会的方式 有权出席会议的股东的股权登记日 出席会议的股东的登记方法 网络投票程序和时间安排 联系电话和联系人的姓名等事项 通过现场和网络方式出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 14 人, 代表有表决权的股份 171,820,238 股, 占公司总股本的 61.42% 其中, 出席现场会议的 42

44 股东及股东授权代表共 10 人, 代表公司有表决权的股份数为 158,856,568 股, 占公司总股本的 56.78%; 通过网络投票的股东及股东授权代表共 4 人, 代表公司有表决权的股份数为 12,963,670 股, 占公司总股本的 % 由于本次交易部分议案涉及关联交易, 出席会议的关联股东刘泽刚 韩国良 高星回避表决 本次会议现场投票和网络投票统计结果显示, 同意 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 的股份数为 94,051,661 股, 占出席会议股东有效表决股份总数的 %, 同意本次交易其余关联交易部分议案的股份数为 94,053,561 股, 占出席会议股东有效表决股份总数的 %; 同意本次交易其余相关议案的股份数为 171,820,238 股, 占出席本次会议有表决权股份总数的 %, 本次交易相关议案获得股东大会通过 国浩律师 ( 北京 ) 事务所对本次股东大会的召开情况进行了见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具了 国浩律师 ( 北京 ) 事务所关于北京合纵科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书, 律师认为本次股东大会的召集 召开程序及表决方式符合 公司法 及 公司章程 的规定, 出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格, 表决程序和结果均真实 合法 有效 ( 四 ) 资产定价公允性本次交易中, 公司已聘请具有证券 期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了客观性 独立性 公正性 科学性原则, 运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法, 选用的参照数据 资料可靠 评估方法选用恰当, 评估方法与评估目的具有较好的相关性 评估结果客观 公正地反映了评估基准日 2016 年 8 月 31 日评估对象的实际情况 同时, 结合市场可比交易的定价水平 可比上市公司的估值水平 合纵科技的估值水平, 以及从本次交易对上市公司盈利能力 持续发展能力的影响角度分析, 本次资产定价公允 合理, 保护了中小投资者的合法权益 关于资产定价公允性的具体分析详见报告书 第五节交易标的的评估情况 之 六 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 43

45 ( 五 ) 本次交易预期不会摊薄上市公司即期回报根据测算, 假设本次交易在 2017 年 6 月底完成, 不会导致上市公司重组完成当年的基本每股收益或稀释每股收益低于上一年度 本次交易完成后, 上市公司虽然股本规模会有所扩张, 但归属于母公司所有者的净利润水平将得到较大幅度提高, 预期上市公司每股收益将增厚 但是, 如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期, 则上市公司每股收益存在下降的风险 提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险 上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见报告书 第十二节其他重要事项 之 八 本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 ( 六 ) 关于标的资产业绩补偿的安排本次标的资产采用收益法和资产基础法进行评估并以收益法的评估结果作为定价依据 根据上市公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议, 湖南雅城交易对方对湖南雅城 2016 年度 2017 年度和 2018 年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排 ; 江苏鹏创交易对方对江苏鹏创 2016 年度 2017 年度 2018 年度和 2019 年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排 关于标的资产业绩补偿的具体安排详见报告书 第六节本次交易主要合同 之 一 发行股份及支付现金购买资产协议 十三 独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问, 东方花旗经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格 44

46 重大风险提示 公司将在深交所网站 ( 披露报告书的全文及中介机构出具的相关意见, 请投资者仔细阅读 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时, 除报告书其他部分提供的各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : 一 本次重组交易终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度, 在本次交易进程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少和避免内幕信息的传播 剔除大盘和同行业板块因素后, 公司股票在本次重大重组事项停牌前 20 个交易日累计涨幅达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条规定的相关标准 相关监管机构可能将对公司股价异动行为进行调查, 本次重组存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消的风险 此外, 在本次交易审核过程中, 交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案, 若双方无法对更改条款达成一致, 则本次交易存在终止的可能 提请投资者关注本次交易可能终止的风险 二 交易标的评估风险 本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日, 评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估, 并选取收益法评估结果作为本次评估结果 经收益法评估, 湖南雅城 100% 股权的评估值为 53,200 万元 ; 截至 2016 年 8 月 31 日, 湖南雅城的净资产账面价值为 15, 万元, 评估增值率为 % 江苏鹏创 100% 股权的评估值为 18,800 万元 ; 截至 2016 年 8 月 31 日, 江苏鹏创的净资产账面价值为 3, 万元, 评估增值率为 % 本次交易的标的资产的评估值较对应的账面值有一定的增加, 原因主要系标的资产在行业当中的综合竞争力较强 未来发展前景较为广阔 另外本次重组以基于未来盈利预测而进行的收益法进行评估, 其盈利预测是基于历史经营 45

47 情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测, 但仍有可能存在由于行业发展放缓 市场竞争加剧等内外部变化导致的标的公司未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险, 特提醒投资者关注 三 标的资产业绩承诺补偿的相关风险 ( 一 ) 湖南雅城业绩承诺补偿的相关风险 根据公司与湖南雅城交易对方签署的附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产协议, 李智军 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 谢红根 泓科投资 张大星 孙资光 廖扬青承诺湖南雅城 2016 年度 2017 年度 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 ( 扣除 湖南雅城年产 20,000 吨电池用磷酸铁项目 所产生的影响 ) 分别不低于 3,814 万元 5,152 万元 6,629 万元 湖南雅城业绩承诺方以其所取得的全部或部分对价为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿, 业绩承诺补偿上限为 28, 万元, 占湖南雅城交易对价总额的比例为 53.11% 尽管湖南雅城业绩承诺方对各年度承诺业绩均以其所获得的股份对价锁定予以担保, 如果湖南雅城在未来商业环境出现极端变化导致其整体业绩出现大幅亏损的状况, 当触发业绩补偿条款时, 可能出现业绩承诺方的补偿无法覆盖所有损失的情况, 进而对上市公司构成一定负面影响 若触发业绩补偿时, 业绩承诺方所持上市公司股票质押给其他第三方, 也会给业绩承诺方业绩补偿带来不利影响 ( 二 ) 江苏鹏创业绩承诺补偿的相关风险根据公司与江苏鹏创交易对方签署的附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产协议, 毛科娟 朱梅芬 金友功 叶勤 刘骐玮承诺江苏鹏创 2016 年度 2017 年度 2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计不低于 6,715 万元 尽管江苏鹏创的估值建立于各项评估假设基础上, 各项评估假设也遵循了谨慎性原则, 但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价, 如果标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺, 将可能出现交易对方处于锁定状态的股 46

48 份数量少于应补偿股份数量的情形 ; 另外, 如果交易对方出现以现金进行补偿的情况, 由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低, 有可能出现业绩承诺方业绩补偿承诺出现违约的风险 虽然江苏鹏创的业绩前景良好, 同时具备较好的业绩承诺履约保障, 但是如果在未来商业环境出现极端变化导致其整体业绩出现大幅亏损, 同时江苏鹏创交易对方的经济实力出现大幅削弱的状况, 若触发业绩补偿条款, 可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺的情况, 进而对上市公司构成一定负面影响 此外, 若触发业绩补偿时, 交易对方所持上市公司股票质押给其他第三方, 也会给业绩承诺方业绩补偿带来不利影响 四 商誉减值风险 根据天职国际出具的天职业字 [2016]17734 号 备考审阅报告, 本次交易将新增上市公司商誉 49, 万元 根据企业会计准则, 该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试 若标的资产未来因经营不善或其他原因导致经营状况恶化, 上市公司收购标的资产时所形成的商誉将存在较高的减值风险 一旦集中计提大额的商誉减值, 则将直接影响上市公司的经营业绩, 对当期损益造成负面影响 提请投资者关注商誉减值影响上市公司未来年度经营业绩的风险 本次交易完成后, 上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司支持, 积极发挥标的公司的优势和上市公司既有业务的协同效应, 保持标的公司的持续竞争力, 将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度 五 公司治理与整合风险 本次重组完成后, 上市公司的业务和资产规模将显著提高, 面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险 尽管上市公司自身已建立规范的管理体系, 对新业务的整合管理亦有较为明确的思路, 但如果整合进度及整合效果未能达到预期, 将直接导致湖南雅城与江苏鹏创规范治理及内部控制无法达到上市公司要求 上市公司无法对其进行有效控制的情形, 进而对上市公司整体规范运作 财务状况及经营业绩等造成不利影响 47

49 六 配套融资无法顺利实施风险 本次发行募集资金总额不超过 46, 万元, 其中 21, 万元用于本次重组向交易对方合计支付的现金对价,23, 万元用于本次重组标的资产在建项目投资,2, 万元用于本次交易支付交易税费 本次配套募集资金事项受股票市场波动及投资者预期的影响, 能否顺利实施存在不确定性 如果募集配套资金出现未能实施或者融资金额低于预期的情形, 上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价, 将可能对上市公司的资金使用安排产生影响 七 湖南雅城客户集中的风险 2015 年度和 2016 年度, 湖南雅城向三星 SDI 香港销售金额分别为 20, 万元 16, 万元, 占营业收入比例分别为 56.87% 42.26%; 向北大先行旗下的泰丰先行 ( 含先行泰安 ) 销售金额分别为 3, 万元 10, 万元, 占营业收入比例分别为 10.86% 26.42% 三星 SDI 香港 泰丰先行系湖南雅城的重要客户 三星 SDI 作为全球最大的电子工业企业之一, 是湖南雅城四氧化三钴产品的重要客户 深入加强与三星 SDI 的合作, 有利于湖南雅城提高品牌声誉, 拓展销售渠道, 以实现公司业务规模的持续增长 北大先行是在行业内领先的新能源电池企业, 其在锂离子电池材料 电动汽车动力电池组等领域发展迅速 泰丰先行系北大先行的子公司, 是湖南雅城磷酸铁产品的重要客户 湖南雅城与泰丰先行合作关系的建立与加强, 为湖南雅城业务规模的壮大提供了有效保证 但是, 若上述重要客户的经营情况发生恶化, 或与重要客户的合作关系发生不利变化, 将可能对湖南雅城的经营业绩产生不利影响 因此, 湖南雅城存在客户集中度较高的风险 八 湖南雅城毛利率波动风险 2014 年度 2015 年度及 2016 年度, 湖南雅城的主营业务毛利率分别为 10.81% 10.63% 和 20.15% 受原材料价格 市场供需关系及业务结构等因素的变动影响, 湖南雅城的毛利率波动较为明显 48

50 报告期内, 湖南雅城四氧化三钴及氢氧化亚钴业务主要因国际市场原料价格变动而呈现下降趋势,2014 年度 2015 年度及 2016 年度, 四氧化三钴产品毛利率分别为 11.19% 10.27% 及 10.24%; 氢氧化亚钴产品毛利率分别为 6.70% 3.52% 和 5.10% 磷酸铁业务主要受市场供求关系影响, 溢价空间大幅提升,2015 年度及 2016 年度, 毛利率分别达到 41.90% 51.65% 综上所述, 若未来原材料价格产生大幅波动, 或市场供求关系因竞争程度变化而受到改变, 则湖南雅城的毛利率及盈利能力将会受到直接影响 九 江苏鹏创应收账款坏账风险 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日, 江苏鹏创应收账款净额分别为 3, 万元 2, 万元 2, 万元, 占流动资产的比例分别为 70.47% 61.71% 68.52%, 周转天数分别为 316 天 286 天 280 天, 应收账款余额较大且周转速度较慢 截至 2016 年 12 月 31 日, 江苏鹏创 1 年以内的应收账款占应收账款余额的比例 79.74% 随着公司业务规模的扩大, 根据所处行业的特点以及江苏鹏创项目的具体情况, 应收账款余额可能继续保持较高的水平 江苏鹏创的主要客户为江苏省内电力设计院及各县市供电公司, 客户普遍信誉度较高 另外, 上述客户对产品质量和技术服务要求较高, 经过与江苏鹏创的多年合作, 大多数已成为江苏鹏创长期稳定的客户 由于上述客户财务状况良好, 信誉水平和偿债能力均较高, 从而降低了应收账款产生坏账的可能性 但是, 一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况, 将导致江苏鹏创应收账款无法如期收回, 江苏鹏创将面临坏账损失以及资金流压力, 对江苏鹏创的利润水平和资金周转产生一定的负面影响 十 标的公司税收优惠的风险 报告期内, 标的公司的税收优惠情况如下 : 1 湖南雅城 (1) 增值税 免 抵 退 : 湖南雅城材料商品销售收入适用增值税 其中 : 内销商品销项税率为 17%; 出口商品销售收入适用增值税 免 抵 退 的相关规定, 目前湖南雅城出口产品 ( 四氧化三钴 ) 的退税率为 13% 49

51 (2)2014 年 8 月 28 日湖南雅城被认证为高新技术企业, 有效期三年, 证书编号为 GR , 根据湘高科办字 号文件, 湖南雅城 2014 年 2015 年和 2016 年的企业所得税适用税率为 15% (3) 根据 国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知 ( 税委会 [2015]3 号 ), 其他钴的氧化物及氢氧化物 商品氧化钴 ( 税则号列 ) 自 2015 年 5 月 1 日起取消出口关税 在此之前, 湖南雅城的氢氧化钴出口需要交纳出口关税 ( 税率为 10%) 且不享受退税政策 2 江苏鹏创 2016 年 11 月 30 日, 江苏鹏创列入全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示的江苏省 2016 年第二批拟认定高新技术企业名单中, 截至报告书出具日上述公示已经结束, 故江苏鹏创 2016 年的企业所得税适用税率为 15% 总体来看, 标的公司享受的税收优惠主要依据国家层面出台的税收政策, 但如果未来国家相关的税收优惠政策发生不利变化, 将对标的公司整体经营业绩产生负面影响 十一 标的公司湖南雅城部分房产存在瑕疵的风险 由于规划用地中的部分土地尚在办理招拍挂前的相关手续, 截至本报告出具日, 标的公司湖南雅城两栋职工宿舍 ( 产证证书分别为宁房权证城郊字第 号和宁房权证城郊字第 号 ) 所占土地尚有 8,173.9 平方米未办理土地使用权证 对此, 宁乡县国土资源局经开区分局已开具说明, 将于招拍挂程序完成后, 与湖南雅城签署 国有建设用地使用权出让合同 并办理土地使用权证 但若湖南雅城未能取得上述土地的使用权证, 则湖南雅城的职工宿舍权属存在一定瑕疵 2012 年, 标的公司湖南雅城对传达室 ( 宁房权证城郊字第 号, 证载面积 39 平方米 ) 进行了扩建, 扩建面积为 24 平方米 湖南雅城的房产扩建行为未按规定向城乡规划主管部门提出申请, 不符合 中华人民共和国城乡规划法 和 湖南省实施 < 中华人民共和国城乡规划法 > 办法 的相关规定 根据上述法律 法规, 单位或者个人未经批准或者未按照批准内容进行临时建设的, 由城市 县人民政府城乡规划主管部门发出责令停止建设通知书, 当事人应当自接到停止建设通知书之日起立即停止建设, 并在十五日内自行拆除 ; 临 50

52 时建设超过批准使用期限不自行拆除的, 责令当事人自接到拆除通知书之日起十五日内自行拆除 在十五日内不自行拆除的, 可以并处临时建设工程造价的百分之三十以上一倍以下的罚款 标的公司湖南雅城上述房产的瑕疵虽然不会对湖南雅城的生产经营产生实质性不利影响, 但存在被主管部门要求拆除或处罚的风险 十二 江苏鹏创部分租赁房产未履行备案程序的风险 截至本报告出具日, 标的公司江苏鹏创有 16 处租赁房产未履行登记备案的程序 根据 商品房屋租赁管理办法 的规定, 房屋租赁合同订立后三十日内, 房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案 ; 未及时履行房屋租赁备案程序, 可责令改正, 单位逾期不改正的, 处以一千元以上一万元以下罚款 江苏鹏创的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性, 但存在被主管部门处罚的风险 十三 上市公司主营业务多元化的经营风险 本次交易完成前, 上市公司主营业务为配电及控制设备制造业务 本次交易完成后, 上市公司主营业务将增加湖南雅城的锂电池正极材料制造业务与江苏鹏创的电力工程设计业务 标的公司业务与上市公司原有业务存在一定的差异, 锂电池正极材料制造业务较上市公司原有业务相比属于不同行业, 电力工程设计业务虽与上市公司原有业务同属于电力行业, 但业务内容存在明显差异 总体来看, 标的公司业务的经营模式 管理方法与专业技能要求等方面与上市公司的配电及控制设备制造业务存在较大的不同 本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 上市公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理 如果上市公司管理制度不完善, 管理体系不能正常运作 效率低下, 或者上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通, 建立良好的合作关系, 将无法实施有效整合, 对公司的业务经营带来不利影响, 从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升, 进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响 为有效应对本次交易后主营业务多元化的经营风险, 上市公司已从业务 资产 财务 人员 机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施, 包 51

53 括保证重大事项的决策和控制权, 保证主要经营管理团队稳定, 派出必要的管理人员, 将标的公司的战略管理 财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中, 建立良好有效的管理沟通机制等 上市公司拟在加强双边沟通, 实施有效整合的基础上, 利用自身平台优势 品牌优势 资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展, 并在此基础上充分发挥双方在战略 渠道和业务上的协同效应, 降低多元化经营风险, 实现股东价值最大化 52

54 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易背景 1 完善公司在能源领域的布局, 契合公司未来发展规划公司是从事传统能源领域配电及控制设备制造及相关技术服务的高科技企业, 主营业务为生产和销售传统能源领域的户外中高压配电和控制设备 根据公司的发展规划, 公司拟打造 设计咨询 + 工程总包 + 设备制造 + 运维服务 的产业生态链, 形成公司下一个阶段新的综合竞争优势, 并积极布局和探索新的业务领域 本次并购重组将收购江苏鹏创 100% 股权和湖南雅城 100% 股权, 使公司传统能源配电领域的产业生态链延伸至电力行业送 变电工程设计领域, 并在未来发展前景更为广阔的新能源储能领域中的锂电池正极材料制造业进行了战略布局, 契合公司的未来发展规划 因此, 本公司拟通过重大资产重组注入优质资产, 在保持上市公司原有业务正常发展的情况下, 积极通过电力送 变电工程设计业务触角向电力工程前端布局, 通过工程设计业务推动设备配套, 在客户逐步积累的基础上形成运维优势, 在公司作为电力设备制造商的基础上, 把公司打造成为电力工程的总承包商和运维服务商 ; 通过切入锂电池正极材料制造, 从而进入未来发展前景更为广阔的新能源储能领域中, 实现公司从传统能源领域向新能源领域的产业链延伸, 从而拓宽公司未来的发展空间 2 借力资本市场, 积极寻求新的利润增长点近年来合纵科技保持了较快的增长,2013 年度 2014 年度 2015 年度营业收入分别为 71, 万元 91, 万元 111, 万元, 归属于上市公司股东的净利润分别为 7, 万元 7, 万元 8, 万元 但随着户外电缆网和架空网配电及控制设备行业竞争的加剧, 市场环境和经济形势的波动, 公司积极应对复杂的经营环境, 除继续加大对原有产品和市 53

55 场的开拓外, 也一直在积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目, 拟通过对外投资 并购重组等外延式发展方式实现公司的快速发展壮大 3 江苏鹏创与公司现有业务形成优势互补电力行业是国民经济发展重要的基础能源产业, 安全 稳定和充足的电力供应, 是国民经济持续快速健康发展的重要前提条件 江苏鹏创自成立以来, 一直专注于电力工程勘察设计服务, 力求以专业的服务, 为客户提供送变电 居配电 配网自动化等相关电力工程勘察设计服务 江苏鹏创在江苏省有良好的口碑和一定的知名度, 在云南 安徽 西藏等省也有一定业务覆盖, 具备较强的区域优势 ; 合纵科技亦可通过产业链延伸, 通过电力工程的勘察设计的前端服务, 更早介入电力工程项目, 锁定目标客户, 有利于合纵科技提升市场开拓能力 同时, 合纵科技在国家电网 南方电网等多个省份的业务资源能够促进江苏鹏创的业务快速向江苏省外扩张, 从而提升江苏鹏创的经营业绩 综上, 江苏鹏创业务与上市公司现有业务形成了良好的协同效应 4 新能源汽车的快速发展, 促进新能源储能领域中的锂电正极材制造业呈现快速发展趋势发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识 随着新能源汽车技术的日趋成熟, 产品性能快速提升, 产业配套不断完善, 新能源汽车产业将进入高速发展阶段 在新能源汽车的整个产业链中, 存储能量的动力电池是最核心的部件之一, 是关系到整个产业发展的最为关键环节, 而锂电池正极材又是动力电池的必备原料 根据国家统计局发布的 2015 年国民经济和社会发展统计公报,2015 年中国新能源汽车市场增长迅猛, 累计生产各类新能源汽车 32.8 万辆, 比上年增长 161.2% 目前, 中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市场 随着国家新能源汽车项目支持和政策引导与落实, 我国已经初步形成了从原材料供应 动力电池 整车控制器等关键零部件研发生产, 到整车设计制造, 以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链 预计未来几年新能源汽车产业仍将持续保持高速增长, 新能源储能领域特别是动力电池及锂电池正极材也将随着新能源汽车的推广而呈现快速增长之势 54

56 ( 二 ) 本次交易目的 1 通过并购重组, 拓宽业务领域, 实现长期可持续发展本次交易是上市公司拓宽业务领域, 实现长期可持续发展的重要步骤, 通过收购江苏鹏创, 上市公司实现产业链延伸, 拓宽业务范围, 与现有业务将形成良好的协同发展 ; 通过收购湖南雅城, 公司进入新能源储能领域中的锂电池正极材料制造领域, 该等领域具有广阔的发展前景, 丰富了上市公司业务类型, 有助于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力 本次交易拟通过发行股份和支付现金的方式购买资产并募集配套资金, 方案完成后, 在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的优质资产 公司资产质量和盈利能力将得到明显提高 2 推动拟购买资产利用资本市场做大做强通过本次交易, 拟购买资产湖南雅城 江苏鹏创实现同 A 股资本市场的对接, 拓宽融资渠道, 为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金, 更有助于充分发挥其在各自行业的竞争优势, 做大经营规模并增强盈利能力, 同时也有助于实现上市公司股东利益最大化 3 增强盈利能力, 提升公司价值和股东回报本次重组完成后, 湖南雅城 江苏鹏创将成为上市公司全资子公司 湖南雅城所在的锂电池正极材料制造业前景广阔, 该公司是一家集研发 生产 销售于一体的锂电池正极材料制造企业, 主要产品为四氧化三钴 氢氧化亚钴和磷酸铁锂, 在锂电池正极材料市场形成较强的竞争优势, 是我国主要锂电池正极材料专业供应商之一 ; 江苏鹏创拥有江苏省建设厅颁发的电力行业 ( 送电 变电 ) 工程丙级设计资质证书, 多年来各类设计作品在江苏省内积累了良好的口碑, 拥有一定的知名度 该等标的资产经营业绩良好 通过本次收购, 将提升公司持续盈利能力 根据江苏鹏创相关股东业绩承诺, 江苏鹏创 2016 年度 2017 年度 2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计不低于 6,715 万元 55

57 根据湖南雅城相关股东业绩承诺, 湖南雅城 2016 年度 2017 年度 2018 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 3,814 万元 5,152 万元 6,629 万元 因此, 若上述承诺经营业绩的实现, 将显著改善公司资产质量, 提升盈利能力, 增厚每股收益, 公司价值将明显提升, 有利于提高对广大中小股东的回报水平 二 本次交易的决策过程和批准情况 合纵科技因筹划重大事项, 于 2016 年 9 月 13 日按照有关程序向深圳证券交易所申请公司股票于 2016 年 9 月 14 日开市起停牌, 并披露了 北京合纵科技股份有限公司关于重大事项停牌的公告 2016 年 9 月 22 日, 公司根据相关要求披露了 北京合纵科技股份有限公司重大资产重组停牌公告, 披露公司正在筹划重大资产重组事项, 公司股票自 2016 年 9 月 23 日开市起继续停牌 停牌期间公司分别于 2016 年 9 月 29 日 10 月 18 日 10 月 25 日 11 月 1 日 11 月 15 日 11 月 22 日 11 月 30 日 12 月 7 日 12 月 20 日 12 月 27 日披露了 公司重大资产重组进展公告, 2016 年 10 月 11 日 11 月 8 日 12 月 13 日披露了 关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告,2016 年 11 月 23 日披露了 关于重大资产重组停牌期满拟申请继续停牌的公告 2016 年 12 月 28 日, 湖南雅城 江苏鹏创分别召开股东大会和股东会, 湖南雅城全体股东一致同意, 向合纵科技出售其所持有的湖南雅城 100% 股权 ; 江苏鹏创全体股东一致同意, 向合纵科技出售其所持有的江苏鹏创 100% 股权 ; 合纵科技分别与湖南雅城 江苏鹏创售股股东签订了附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产协议 ; 公司与刘泽刚 合纵投资 启源金川 北京敦博签署了附生效条件的 股票认购协议 同日, 公司召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了本次交易的相关议案 2017 年 1 月 23 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案 2017 年 2 月 23 日, 公司召开第四届董事会第十六次会议, 审议通过了修改本次交易具体方案的相关议案 同日, 公司与刘泽刚 合纵投资签署了附生效条件的 股票认购协议补充协议, 并与启源金川 北京敦博签署了 股票认购 协议之终止协议 56

58 2017 年 5 月 16 日, 公司召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了修改本次交易具体方案的相关议案 同日, 公司与合纵投资签订了附生效条件的 股票认购协议补充协议二 2017 年 6 月 2 日, 本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 27 次会议审核通过 2017 年 7 月 24 日, 公司取得中国证监会 关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1173 号 ), 核准本次交易 三 关于湖南雅城变更为有限责任公司的安排 根据合纵科技与湖南雅城交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 约定及湖南雅城股东大会决议, 湖南雅城交易对方已审议 关于湖南雅城新材料股份有限公司全体股东向北京合纵科技股份有限公司转让股份暨公司性质变更为有限责任公司的议案, 自中国证监会审核通过本次交易之日起 30 日内, 湖南雅城交易对方配合合纵科技采取一切有效的措施实施湖南雅城由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记变更以及标的股权交割 四 本次交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军 科恒股份 臻泰新能源 盈知宝通等 31 名交易对方持有的湖南雅城 100% 股权, 交易作价为 53,200 万元 ; 购买毛科娟 朱梅芬等 5 名交易对方持有的江苏鹏创 100% 股权, 交易作价为 18,800 万元 ; 本次交易的标的资产交易价格合计为 72,000 万元 同时, 上市公司拟向刘泽刚 合纵投资等不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 46, 万元, 用于标的公司湖南雅城在建项目 支付本次交易的现金对价以及相关交易税费, 本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 57

59 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买湖南雅城 100% 股权本次交易中, 上市公司收购湖南雅城 100% 股权所需支付的对价为 53,200 万元, 其中 70.44% 的对价以发行股份的方式支付,29.56% 的对价以现金方式支付, 公司拟向交易对方发行股份支付对价 37,4,73.19 万元, 支付现金对价 15, 万元 根据湖南雅城交易对方意愿, 李智军 谢红根 孙资光 廖扬青取得股份对价 ; 盈知宝通 胡斯佳取得现金对价 ; 其余交易对方取得 70% 股份对价和 30% 现金对价 同时, 考虑到以下因素 : 1 李智军 谢红根 孙资光 廖扬青等 4 名交易对方以其所持有湖南雅城全部股权参与业绩承诺, 以其所取得的全部对价为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿 ; 2 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 泓科投资 张大星等 5 名交易对方以其所持有湖南雅城股权的 50% 参与业绩承诺, 以其所取得的全部对价的 50% 为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿 ; 3 科恒股份 臻泰新能源 傅文伟 泓科投资 张大星等 5 名交易对方所持有湖南雅城股权的 50% 不参与业绩承诺 ; 盈知宝通 陈旭华 陈樱 贺向阳 黄志昂 尹桂珍 胡斯佳 萧骊谚 蒋刚 蒋珍如 谢义强 刘刚 易治东 李灏宸 陈熹 宋利军 李俊 彭华 陈斌 孟姣 胡凤辉 肖晓源所持有的湖南雅城全部股权不参与业绩承诺 交易对方同意 : 湖南雅城不参与业绩承诺的股权按照交易价格 53,200 万元的 90% 折算其各自的交易对价, 上述股权对应交易价格 53,200 万元的 10% 部分由参与业绩承诺的交易对方按其参与业绩承诺的股权占参与业绩承诺的股权总额的比例分享 上述对价分配方案不影响上市公司所支付的交易对价, 湖南雅城交易对方获得的对价明细如下 : 交易对方 持有标的资产股权比例 交易对价 ( 元 ) 股份对价 ( 元 ) 现金对价 ( 元 ) 李智军 22.38% 130,715, ,715,712 - 科恒股份 19.08% 101,379,642 70,965,750 30,413,893 臻泰新能源 18.37% 97,624,843 68,337,390 29,287,453 58

60 盈知宝通 12.23% 58,539,118-58,539,118 傅文伟 6.04% 32,103,554 22,472,488 9,631,066 谢红根 3.13% 18,281,918 18,281,918 - 泓科投资 2.12% 11,264,404 7,885,083 3,379,321 张大星 2.01% 10,701,185 7,490,829 3,210,355 陈旭华 2.01% 9,641,002 6,748,702 2,892,301 陈樱 2.01% 9,616,026 6,731,218 2,884,808 贺向阳 1.30% 6,244,173 4,370,921 1,873,252 黄志昂 1.21% 5,807,080 4,064,956 1,742,124 尹桂珍 1.17% 5,619,755 3,933,829 1,685,927 孙资光 1.17% 6,855,719 6,855,719 - 胡斯佳 1.04% 4,995,338-4,995,338 萧骊谚 0.91% 4,370,921 3,059,645 1,311,276 蒋刚 0.59% 2,809,878 1,966, ,963 蒋珍如 0.52% 2,497,669 1,748, ,301 谢义强 0.50% 2,396,201 1,677, ,860 刘刚 0.45% 2,146,434 1,502, ,930 易治东 0.28% 1,326, , ,066 李灏宸 0.24% 1,170, , ,235 陈熹 0.23% 1,096, , ,990 宋利军 0.21% 999, , ,720 李俊 0.20% 975, , ,696 彭华 0.20% 936, , ,988 陈斌 0.17% 811, , ,523 孟姣 0.13% 624, , ,325 胡凤辉 0.03% 156, ,273 46,831 廖扬青 0.03% 166, ,632 - 肖晓源 0.03% 124,883 87,418 37,465 小计 % 532,000, ,731, ,268,125 对价占比 % 70.44% 29.56% 59