声明 本公司及全体董事 监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司所有激励对象承诺, 如因公司信息披露文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 自相关信息披露文件被确认存在虚假记载

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1 限制性股票激励计划 ( ) ( 草案 ) 摘要 二〇一七年九月

2 声明 本公司及全体董事 监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司所有激励对象承诺, 如因公司信息披露文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 自相关信息披露文件被确认存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之日起, 将由本计划所获得的全部利益返还公司 2

3 特别提示 一 本股权激励计划依据 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 和 山东太阳纸业股份有限公司章程 以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定 二 公司不存在 上市公司股权激励管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 三 参与本计划的激励对象不包括公司监事 独立董事 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女未参与本计划 激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 第八条的规定, 不存在不得成为激励对象的下列情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 3

4 6 中国证监会认定的其他情形 四 本计划所采用的激励形式为限制性股票, 其股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股 五 本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 5,677 万股, 占本计划草案公告时公司股本总额 253, 万股的 2.24%, 本计划不设置预留股份 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1% 六 本计划拟授予的激励对象为公司任职的董事 高级管理人员 核心业务 ( 技术 ) 人员, 共计 674 人 ; 激励对象不包括独立董事 监事 持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 七 本计划授予激励对象限制性股票的价格为 4.65 元 / 股 在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 若公司发生资本公积金转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜, 限制性股票数量和授予价格将根据本计划予以相应的调整 八 本计划的有效期自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止, 最长不超过 48 个月 九 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金, 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 十 本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施 公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时, 将采取现场投票和网络投票相结合的方式, 公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权 十一 自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内, 公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益, 并完成登记 公告等相关程序 公司未能在上述期限内完成相关工作的, 将披露原因并终止实施本计划 4

5 十二 本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 5

6 目录 声明... 2 特别提示... 3 目录... 6 第一章释义... 7 第二章实施激励计划的目的... 9 第三章激励对象的确定依据和范围 第四章限制性股票的来源 数量和分配 第五章激励计划的有效期 授予日 限售期 解除限售安排和禁售期 第六章限制性股票的授予价格及其确定方法 第七章限制性股票的授予 解除限售条件 第八章限制性股票的调整方法和程序 第九章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 第十章激励计划的实施程序 第十一章限制性股票的回购注销 第十二章附则

7 第一章释义 除非另有说明, 以下简称在本文中的含义如下 : 太阳纸业 公司 本公司 指 山东太阳纸业股份有限公司 股东大会指太阳纸业股东大会 董事 董事会指太阳纸业董事 董事会 监事 监事会指太阳纸业监事 监事会 公司章程 指 山东太阳纸业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 本计划 / 本股权激励计激励对象限制性股票 / 标的股票授予价格授予日限售期解除限售日解除限售条件 指指指指指指指指 太阳纸业限制性股票激励计划 ( ) 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事 高级管理人员及其他员工公司根据本计划授予激励对象的本公司股票公司向激励对象授予限制性股票时所确定的 激励对象认购公司每一股限制性股票的价格公司董事会确定的向激励对象授予限制性股票的日期股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就, 限制性股票不得转让 用于担保或偿还债务的期间本计划规定的解除限售条件成就后, 激励对象持有的限制性股票解除限售并上市流通之日根据本计划, 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 7

8 考核管理办法 指 限制性股票激励计划 ( ) 实施考核管 理办法 深交所 / 证券交易所 指 深圳证券交易所 证监会 / 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 万元 亿元 指 人民币元 注 :1 本草案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明指合并报表的财务数据和 根据合并报表的财务数据计算的财务指标 2 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有可能会存在因四舍五入原 因存在的差异 8

9 第二章实施激励计划的目的 公司制定实施本次股权激励计划的主要目的是进一步健全长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动员工的积极性 创造性, 将股东利益 公司利益和员工个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 进而促进公司业绩持续增长, 具体表现为 : 1 建立对公司管理人员等员工的中长期激励约束机制, 将激励对象利益与股东价值紧密联系起来, 使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致, 促进公司的可持续发展 2 通过本股权激励计划的引入, 进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系, 吸引 保留和激励实现公司战略目标所需要的人才 3 树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化 9

10 第三章激励对象的确定依据和范围 一 激励对象的确定依据 ( 一 ) 激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规 和规范性文件以及 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ( 二 ) 激励对象确定的职务依据 公司 ( 含控股子公司 ) 的董事 高级管理人员 核心业务 ( 技术 ) 人员, 不 包括独立董事 监事以及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人 及其配偶 父母 子女 二 激励对象的范围 本计划授予涉及的激励对象共计 674 人, 包括 : 1 公司( 含控股子公司 ) 董事 高级管理人员 ; 2 公司( 含控股子公司 ) 核心业务 ( 技术 ) 人员 激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同 激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股权的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 激励对象为董事 高级管理人员的, 必须经公司股东大会选举或董事会聘任 三 激励对象的核实 1 本计划经董事会审议通过后, 股东大会召开前, 在公司内部公示激励对 象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 ; 10

11 2 监事会对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在股东大会审 议本股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明 ; 3 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实 11

12 第四章限制性股票的来源 数量和分配 一 限制性股票的来源 在满足授予条件下, 公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股 二 限制性股票的数量 本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 5,677 万股, 占本计划草案公告时公司股本总额 253, 万股的 2.24%, 本计划不设置预留股份 本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1% 三 激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划限制性股票的具体分配情况如下表所示 : 姓名 职务 获授的限制性股 票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股 票总数的比例 (%) 占目前公司总 股本的比例 (%) 刘泽华 应广东 董事 副总经理 副总经理 总工程师 陈昭军副总经理 王宗良 董事 副总经理 财务总监 曹衍军副总经理 陈文俊副总经理

13 姓名 职务 获授的限制性股 票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股 票总数的比例 (%) 占目前公司总 股本的比例 (%) 庞传顺 副总经理 董事会秘书 小计 其他激励对象 (667 人 ) 4, 合计 5, 注 :1 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计不超过公司股本总额的 1%; 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过公司股本总额的 10% 2 公司单独或合计持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶 父母 子女未参 与本计划 13

14 第五章激励计划的有效期 授予日 限售期 解除 限售安排和禁售期 一 激励计划的有效期 本计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回 购注销完毕之日止, 最长不超过 48 个月 二 激励计划的授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定 自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内, 公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 若公司未能在 60 日内完成上述工作的, 本计划终止实施, 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划 ( 根据 管理办法 规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内 ) 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前十日; 3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; 4 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间 三 激励计划的限售期 自董事会确定的限制性股票授予日起 个月内为限售期 14

15 在限售期内, 激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让 用于担保或 偿还债务 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增 股本 派发股票红利 股票拆细 配股等股份同时按本计划进行限售 四 激励计划的解除限售安排 本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 40% 20% 限售期满后, 满足解除限售条件的, 公司依据本计划对所授限制性股票实行 分期解除限售, 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本 计划回购注销 五 激励计划的禁售期 本计划的禁售期规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定执行, 具体如下 : ( 一 ) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 ( 二 ) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 应严格遵守 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 中规定的董事和高级管理人员减持股份的相关规定 ; 上述人员不得将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 否则, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益 15

16 ( 三 ) 若在本计划有效期内 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其持有公司股票, 应当符合转让时 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定 16

17 第六章限制性股票的授予价格及其确定方法 一 授予价格 本计划授予限制性股票的价格为每股 4.65 元, 即满足授予条件后, 激励对 象可以每股 4.65 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票 二 授予价格的确定方法 本计划授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格的较高者 : ( 一 ) 本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 的 50%, 即每股 4.65 元 ; ( 二 ) 本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 50%, 即每股 4.31 元 17

18 第七章限制性股票的授予 解除限售条件 一 限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列授予条件时, 才能授予限制性股票 : ( 一 ) 上市公司未发生如下任一情形 1 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3 公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分派的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 5 激励对象成为公司的独立董事或监事; 6 激励对象成为单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ; 18

19 7 激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的 ( 法律 行政法规及相关司 法解释规定不属于内幕交易的情形除外 ) 或泄露内幕信息而导致内幕交易发生 的 ; 8 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 9 中国证监会认定的其他情形 二 限制性股票的解除限售条件 解除限售期内, 激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售, 必 须同时满足以下条件 : ( 一 ) 公司未发生如下任一情形 1 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3 公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分派的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 19

20 5 激励对象成为公司的独立董事或监事; 6 激励对象成为单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ; 7 激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的( 法律 行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外 ) 或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的 ; 8 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 9 中国证监会认定的其他情形 公司未满足第 1 条规定的, 本次激励计划即告终止, 所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销 激励对象未满足第 2 条规定的, 该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本计划回购注销 ( 三 ) 公司业绩考核条件 本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核, 以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件 : 1 公司业绩考核指标要求本计划的解除限售的考核年度为 年三个会计年度, 每个会计年度考核一次, 以达到绩效考核目标作为解除限售条件 限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期以 2016 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 60% 第二个解除限售期以 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 80% 第三个解除限售期以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100% 20

21 注 :(1) 以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 (2) 由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支 如公司未满足上述业绩考核指标, 则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售, 由公司回购注销 2 个人业绩考核指标要求根据公司制定的 限制性股票激励计划 ( ) 实施考核管理办法, 激励对象只有在规定的考核年度内, 公司业绩达到考核指标要求, 且个人绩效考核为 合格 及以上时, 才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格 若达到解除限售条件, 激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售 ; 未达解除限售条件的限制性股票, 由公司按本计划相关规定回购注销 三 考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次 公司业绩考核指标为公司的净利润及其增长率, 该指标可以较好的反映公司的盈利能力 在充分考虑公司现阶段经营状况 未来发展规划及公司发展态势基础上, 经过合理预测及兼顾本股权激励计划的激励作用, 确定了本次激励计划公司业绩考核目标 除公司层面的业绩考核外, 公司对个人还设置了严密的绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确 全面的综合评价 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件 综上, 本计划设定的考核指标科学 合理, 考核体系具有全面性 综合性及可操作性, 在调动激励对象的工作积极性同时, 又对激励对象进行约束, 能够达到本次激励计划的考核目的 21

22 第八章限制性股票的调整方法和程序 一 限制性股票授予数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细 缩股 配股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细 Q=Q0 (1+n) 其中 :Q 为调整后的限制性股票数量 ;Q0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ) (2) 缩股 Q=Q0 n 其中 :Q 为调整后的限制性股票数量 ;Q0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 ) (3) 配股 Q= Q0 P1 (1+n)/(P1+P2 n) 其中 :Q 为调整后的限制性股票数量 ;Q0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为配股的比率 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比 );P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 (4) 派息 增发在公司发生派息 增发新股的情况下, 限制性股票数量不做调整 22

23 二 限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细 派息 缩股 配股等事项, 应对限制性股票的授予价格做相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P0 (1+n) 其中 :P 为调整后的授予价格,P0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ) (2) 派息 P=P0-V 其中 :P 为调整后的授予价格,P0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 (3) 缩股 P=P0 n 其中 :P 为调整后的授予价格 ;P0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 ) (4) 配股 P=P0 (P1+P2 n)/[p1 (1+n)] 其中 :P 为调整后的授予价格 ;P0 为调整前的授予价格 ;P1 为股权登记日当天收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 ) (5) 增发在公司发生增发新股的情况下, 限制性股票的授予价格不做调整 23

24 三 激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时, 由公司董事会根据本计划调整限制性股票数量 授予价格 公司应当聘请律师就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本计划的规定出具专业意见 调整议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告, 同时公告律师事务所意见 因其他原因需要调整限制性股票数量 授予价格或其他条款的, 应经董事会做出决议后, 重新经股东大会审议批准实施 24

25 第九章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影 响 按照 企业会计准则第 11 号 - 股份支付 的规定, 公司将在限售期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解除限售人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可解除限售的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积 一 会计处理方法 ( 一 ) 授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 ( 二 ) 限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定, 在限售期内的每个资产负债表日, 将取得职工提供的服 务计入成本费用, 同时确认所有者权益或负债 ( 三 ) 解除限售日 在解除限售日, 如果达到解除限售的条件, 可以解除限售, 结转解除限售日 前每个资产负债表日确认的资本公积 ( 其它资本公积 ) 如果全部或部分股票未 被解除限售而失效或作废, 则由公司进行回购, 并按照会计准则及相关规定处理 二 预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 及 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的相关规定, 公司以 Black-Scholes 模型 (B-S 模型 ) 作为定价模型, 扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值 公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算 ( 授予时进行正式测算 ) 具体参数选取如下: 25

26 ( 一 ) 标的股价 :9.38 元 / 股 (2017 年 9 月 8 日公司收盘价, 即假设授予日公司收盘价为 9.38 元 / 股 ) ( 二 ) 授予价 :4.65 元 / 股 ( 确定方法详见本计划 ) ( 三 ) 有效期 : 分别为 1 年 2 年 3 年 ( 授予日至每期首个解除限售日的期限 ) ( 四 ) 历史波动率 : % % %( 分别采用 Wind 资讯中小企业板最近 1 年 2 年和 3 年的平均波动率 ) ( 五 ) 无风险利率 :1.50% 2.10% 2.75%( 分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期 2 年期 3 年期期存款基准利率 ) 根据企业会计准则要求, 本激励计划对各期会计成本的影响如下表所示 : 单位 : 万元 股票数量 ( 万股 ) 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 5,677 15, , , , 注 :1 上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑, 未考虑所授予限制性股票未 来未解除限售的情况 ; 2 上述结果并不代表最终的会计成本 实际会计成本除了与实际授予日 授予价格和 授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关, 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响 ; 3 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准 公司以目前信息初步估计, 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响, 但影响程度不大 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低代理人成本, 本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 26

27 第十章激励计划的实施程序 一 激励计划的生效程序 1 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和 限制性股票激励计划( ) 实施考核管理办法, 并提交董事会审议 2 公司董事会依法对本计划做出决议 董事会审议本计划时, 关联董事 ( 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事 ) 应当回避表决 董事会就股权激励计划草案作出决议时, 应经全体非关联董事过半数通过 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 董事会应当将该事项直接递交公司股东大会审议 董事会审议通过本计划后履行公告程序, 并将本计划提交股东大会审议 ; 董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜 3 独立董事和监事会就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见 4 本计划经公司股东大会审议通过后方可实施 公司应当在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务 ( 公示期不少于 10 天 ) 监事会应当对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见 公司应当在股东大会审议本股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明 5 公司聘请律师对本计划出具法律意见书 6 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时, 独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权 公司召开股东大会审议本计划时, 关联股东 ( 作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东 ) 应当回避表决 股东大会对本计划进行表决时, 应经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过, 并单独统计和披露中小股东 ( 除公司董事 监事 高级管理人员 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东 ) 投票情况 27

28 7 本计划经公司股东大会审议通过, 且达到本计划规定的授予条件时, 公 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票 董事会可以在股东大会授权范围内 办理本计划的其他相关事宜 二 限制性股票的授予程序 本计划经公司股东大会审议通过, 且达到授予条件时, 公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票 1 本计划经股东大会审议通过后, 公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成登记 公告 若公司未能在 60 日内完成上述工作的, 本计划终止实施, 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划 ( 根据 管理办法 规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内 ) 2 公司在向激励对象授出权益前, 董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告 ; 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 ; 律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见 3 公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见; 公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时, 独立董事 监事会 ( 当激励对象发生变化时 ) 律师事务所应当同时发表明确意见 4 公司授予限制性股票时, 应当与激励对象签署 限制性股票激励协议书, 确认激励计划的内容, 约定双方的权利义务关系 5 公司授予限制性股票前, 应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算公司办理登记结算事宜 6 公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告 三 限制性股票的解除限售程序 1 在解除限售期内, 董事会就解除限售条件是否达成以及激励对象是否符合解除限售条件进行审议并披露 28

29 2 对于满足解除限售条件的激励对象, 由公司统一办理解除限售事宜, 对于未满足条件的激励对象, 由公司按照本计划回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票, 并及时披露相关实施情况的公告 3 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让, 但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律 法规和规范性文件的规定 4 公司解除激励对象限制性股票限售前, 应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算公司办理登记结算事宜, 并进行公告 四 激励计划的变更 终止程序 ( 一 ) 激励计划的变更程序 1 公司在股东大会审议通过本计划之前可对本计划进行变更, 变更需经董事会审议通过 2 本计划已通过股东大会审议后, 如需再进行变更, 需提交股东大会审议, 且不得包括下列情形 : (1) 导致提前解除限售的情形 ; (2) 降低授予价格的情形 公司应及时履行公告义务 ; 独立董事 监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见 ; 律师事务所就变更后的方案是否符合 管理办法 及相关法律法规的规定 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见 ( 二 ) 激励计划的终止程序 1 公司发生 管理办法 第七条规定的情形之一的, 终止实施股权激励计 划, 不得向激励对象继续授予新的权益, 激励对象根据股权激励计划已获授但尚 未行使的权益终止行使 29

30 2 激励对象出现 管理办法 第八条规定的不得成为激励对象情形的, 公司不再继续授予其权益, 其已获授但尚未行使的权益终止行使 3 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的, 需经董事会审议通过 4 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的, 应当递交董事会 股东大会审议决定 5 律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合 管理办法 及相关法律法规的规定 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见 6 公司在履行相应审议程序后, 及时向证券登记结算公司申请办理限制性股票回购注销手续 7 公司终止实施本次股权激励计划, 自决议公告之日起 3 个月内, 不再审议和披露股权激励计划草案 30

31 第十一章限制性股票的回购注销 一 回购价格 公司按本计划规定回购注销限制性股票的, 回购价格为授予价格, 但根据本 计划需对回购价格进行调整和另有规定的除外 二 限制性股票回购数量的调整方法 若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 公司有资本公积金转增股份 派送股票红利 股票拆细或缩股 配股等事项, 公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购 调整方法如下 : ( 一 ) 资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细 Q=Q0 (1+n) 其中 :Q 为调整后的限制性股票数量 ;Q0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ) ( 二 ) 缩股 Q=Q0 n 其中 :Q 为调整后的限制性股票数量 ;Q0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 ) ( 三 ) 配股 Q= Q0 P1 (1+n)/(P1+P2 n) 其中 :Q 为调整后的限制性股票数量 ;Q0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为配股的比率 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比 );P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 31

32 三 限制性股票回购价格的调整方法 若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 公司发生派息 派送股票红利 资本公积金转增股本 股票拆细 缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权 除息处理的情况时, 公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整 调整方法如下 : ( 一 ) 资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P0 (1+n) 其中 :P 为调整后的回购价格,P0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ) ( 二 ) 派息 P=P0-V 其中 :P 为调整后的回购价格,P0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ( 三 ) 缩股 P=P0 n 其中 :P 为调整后的回购价格 ;P0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 ) ( 四 ) 配股 P=P0 (P1+P2 n) [P1 (1+n)] 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格,P1 为股权登记日当天收盘价,P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 ) 32

33 四 限制性股票回购注销的程序 ( 一 ) 公司及时召开董事会审议回购股份方案, 并依法将回购股份方案递交股东大会审议批准, 并履行公告义务 ( 二 ) 回购注销已授予的限制性股票, 需按照 公司法 的相关规定执行 ( 三 ) 公司实施回购时, 应向证券交易所申请办理注销限制性股票的相关手续, 经证券交易所确认后, 及时向证券登记结算公司申请确认办理完毕注销手续, 并进行公告 33

34 第十二章附则 一 本计划在公司股东大会审议通过后生效 ; 二 本计划由公司董事会负责解释 山东太阳纸业股份有限公司 董事会 二 一七年九月九日 34