评估报告共四册

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垒汪
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1 高升控股股份有限公司拟支付现金及发行股份收购北京华麒通信科技股份有限公司 % 股权项目资产评估报告中联评报字 [2018] 第 60 号二〇一八年一月十五日

2 目录资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 4 一委托人被评估单位和其他资产评估报告使用人... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日备查文件目录... 40

3 资产评估师声明 ( 一 ) 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制 ( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任 ( 三 ) 资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 五 ) 资产评估机构及其资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任 ( 六 ) 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提资产评估报告特别事项说明和使用限制第 1 页

4 高升控股股份有限公司拟支付现金及发行股份收购北京华麒通信科技股份有限公司 % 股权项目资产评估报告中联评报字 [2018] 第 60 号摘要接受高升控股股份有限公司的委托, 就高升控股股份有限公司拟支付现金及发行股份收购北京华麒通信科技股份有限公司 % 股权之经济行为, 对所涉及的北京华麒通信科技股份有限公司所有者权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为北京华麒通信科技股份有限公司所有者权益, 评估范围是北京华麒通信科技股份有限公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债评估基准日为 2017 年 9 月 30 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京华麒通信科技股份有限公司进行整体评估, 然后加以校核比较考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用收益法评估结果作为最终评估结论经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程第 2 页

5 序, 得出北京华麒通信科技股份有限公司所有者权益在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估结论如下 : 北京华麒通信科技股份有限公司在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的净资产账面价值 19, 万元, 评估值 91, 万元, 评估增值 72, 万元, 增值率 % 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项根据资产评估管理的相关规定, 本报告评估结果使用有效期一年, 即自 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 29 日使用有效超过一年, 需重新进行评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 3 页

6 高升控股股份有限公司拟支付现金及发行股份收购北京华麒通信科技股份有限公司 % 股权项目资产评估报告中联评报字 [2018] 第 60 号高升控股股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观和公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对高升控股股份有限公司拟支付现金及发行股份收购北京华麒通信科技股份有限公司 % 股权之经济行为涉及的北京华麒通信科技股份有限公司所有者权益在 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托人被评估单位和其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为高升控股股份有限公司, 被评估单位为北京华麒通信科技股份有限公司 ( 一 ) 委托人单位概况名称 : 高升控股股份有限公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 住所 : 湖北省仙桃市勉阳大道 131 号第 4 页

7 法定代表人 : 韦振宇注册资本 : 万成立日期 :1993 年 03 月 26 日营业期限 :1993 年 03 月 26 日至长期统一社会信用代码 : 经营范围 : 互联网和相关服务 ( 互联网接入及相关服务互联网信息服务其他互联网服务 ); 信息技术咨询服务软件开发信息系统集成服务其他信息技术服务 ; 数据处理和存储服务 ; 呼叫中心 ; 计算机及通信工程管理服务 ; 设备租赁批发 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) ( 二 ) 被评估单位概况 1 基本情况公司名称 : 北京华麒通信科技股份有限公司公司地址 : 北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦 C 座法定代表人 : 刘凤琴注册资本 : 万元公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市自然人投资或控股 ) 营业执照注册号 : 经营范围 : 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 邮电通信工程勘察设计 ; 工程勘察设计 ; 室内装饰设计 ; 市场调查 ; 企业管理咨询 ; 教育咨询 ( 不含中介服务 ); 经济信息咨询 ; 建设工程项目管理 ; 工程招标代理 ; 计算机系统集成 ; 接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务 ; 计算机系统服务 ; 维修空调制冷设备 ; 认证服务 ; 软件开发 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1;5 以上的云计算数据中心除外 ); 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 健康咨询 ( 需经审批的诊疗服务除外 ); 租赁通信设备 ; 货物进出口 ; 技术进出第 5 页

8 口 ; 设计制作代理发布广告 ; 出租商业用房 ; 出租办公用房 ; 打字复印 ; 图文设计制作 ; 销售医疗器械 ( 限 I II 类 ) 日用品化妆品工艺品服装首饰文化用品家用电器体育用品通讯设备计算机软件及辅助设备汽车 ; 互联网信息服务 ; 经营增值电信业务 ( 具体内容以增值电信业务经营许可证为准 )( 增值电信业务经营许可证有效期至 2022 年 04 月 11 日 ); 销售食品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 销售食品互联网信息服务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 历史沿革: 北京华麒通信科技股份有限公司成立于 1986 年 12 月 23 日, 前身为北京市电话通信设计所公司以 2015 年 4 月 30 日为基准日整体变更设立为股份有限公司 ( 非上市 ), 整体变更后注册资本 3,970 万元, 股本 3,970 万元 ( 每股面值 1 元 ) 2015 年 11 月 3 日, 经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准 ( 股转系统函 [2015]7331 号 ), 该公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 核定证券简称 : 华麒通信, 证券代码年 1 月, 根据 2016 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定, 该公司申请增发股份实际收到的股东缴纳的出资款 17,715, 元其中计入股本 10,421, 元, 其余 7,294, 元计入资本公积此次变更业经北京兴华会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具 [2016] 京会兴验字第号验资报告变更后的注册资本人民币 50,121, 元统一社会信用代码年 2 月 22 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 [2016] 京会兴验字第号验资报告, 根据该验资报告, 第 6 页

9 截至 2016 年 1 月 19 日止, 华麒通信已收到原股东与新股东缴纳的新增注册资本 1, 万元 2016 年 3 月 31 日, 华麒通信完成本次增资的工商变更登记 2017 年 6 月 26 日, 华麒通信 2017 年第三次临时股东大会审议通过了关于北京华麒通信科技股份有限公司股票转让方式变更为协议转让的议案 2017 年 7 月 14 日, 经全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意股票变更为协议转让方式的函 ( 股转系统函号 ) 同意, 华麒通信股票转让方式于 2017 年 7 月 18 日起由做市转让方式变更为协议转让方式该变更之前, 股票转让方式采取做市转让方式 2017 年 9 月 5 日, 华麒通信 2017 年第五次临时股东大会做出决议, 审议通过了关于公司资本公积金转增股本的议案关于北京华麒通信科技股份有限公司修改公司章程的议案, 同意以现有总股本 6, 万股为基础, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股, 共计转增 4, 万股转增后总股本增值 10, 万股 2017 年 9 月 18 日, 华麒通信完成本次增资的工商变更登记华麒通信股票于 2015 年 11 月 17 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让, 转让方式经历协议转让做市转让协议转让的过程, 目前处于重大事项暂停转让状态挂脾公开转让期间华麒通信股票历经多次转让, 转让日收盘价最高为元 / 股, 最低为 5.10 元 / 股 3 企业出资人及出资比例截至评估基准日, 北京华麒通信科技股份有限公司注册资本为人民币万元整, 出资人名称出资额和出资比例如下 : 表 1 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 元人民币 ) 出资比例 % 1 刘凤琴 27,846, 第 7 页

10 2 付刚毅 18,142, 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司 - 君丰华益新兴产业投资基金 16,887, 方宇 11,473, 李威 11,133, 刘伟 3,238, 夹路芳 1,700, 田野 1,310, 刘晓炜 1,190, 朱宗刚 953, 刘景雪 953, 刘华 952, 库京萍 595, 刘鹏 595, 张焱 595, 杨寿华 595, 李树春 595, 孙明明 408, 张晓魏 408, 芦洪霞 385, 李朝阳 374, 张国辉 333, 张俭 285, 穆成华 238, 尹达 214, 李长友 204, 袁鹏 202, 魏涛 154, 王世治 105, 于光强 102, 杨涛 102, 王燕 96, 王世友 49, 余国良 32, 陈广宇 32, 金平 20, 黄晓明 17, 何小伟 13, 王佳音 11, 第 8 页

11 40 屠仁海 10, 刘晓燕 10, 黎运电 8, 张亚 6, 肖兵 6, 张文钺 3, 宋玮 1, 钟琼莎 1, 丁冬梅 1, 林文胜 1, 瞿晓珊 1, 邓晓明 1, 胡雪梅 1, 杨丽华 1, 林紫新 1, 邓路 1, 赵天骄 1, 关星宇 1, 瞿军 1, 合计 102,615, 公司资产负债及财务状况截止评估基准日 2017 年 9 月 30 日, 北京华麒通信科技股份有限公司资产总额为 24, 万元, 负债总额 4, 万元, 净资产额为 19, 万元, 实现营业收入 7, 万元, 净利润 1, 万元该公司近 2 年及基准日资产财务状况如下表 : 该公司资产负债及财务状况单位 : 人民币万元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日总资产 10, , , 负债 4, , , 净资产 5, , , 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月营业收入 9, , , 利润总额 1, , , 净利润 1, , , 审计机构北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 三 ) 委托人与被评估单位之间的关系第 9 页

12 委托人 - 高升控股股份有限公司为被评估单位的收购方 ( 四 ) 委托人资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本评估报告的使用者为委托人被评估单位经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的本次评估的目的是高升控股股份有限公司拟支付现金及发行股份收购北京华麒通信科技股份有限公司 % 股权项目本次评估的目的是反映北京华麒通信科技股份有限公司所有者权益于评估基准日的市场价值, 为高升控股股份有限公司拟支付现金及发行股份收购北京华麒通信科技股份有限公司 % 股权之经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象是北京华麒通信科技股份有限公司的所有者权益评估范围为北京华麒通信科技股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债, 账面资产总额 24, 万元负债 4, 万元净资产 19, 万元具体包括流动资产 13, 万元, 非流动资产 10, 万元, 流动负债 4, 万元上述资产与负债数据摘自经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 一 ) 委估主要资产情况第 10 页

13 本次评估范围中的主要资产为流动资产长期股权投资固定资产无形资产和递延所得税资产流动资产主要包括现金银行存款在内的货币资金应收款项预付账款其他应收款存货和其他流动资产等流动资产主要包括货币资金应收款项预付账款其他应收款和存货以及其他流动资产其中应收款项为应收设计服务费 ; 预付账款为预付的房屋租赁款等 ; 其他应收款为备用金和保证金等 ; 存货为尚未完工结算的总承包项目 ; 其他流动资产为购买的理财产品等长期股权投资共计 1 项, 为全资子公司, 单位名称为吉林省邮电规划设计院有限公司设备资产包括车辆和电子设备 ; 运输车辆主要为非营运小微型客车大型轿车, 非营运中型客车, 微型载货车等 ; 电子设备主要为电脑空调和显示器等办公仪器类设备等无形资产为 23 项外购办公软件及软件著作权 24 项, 证载使用权人均为北京华麒通信科技股份有限公司 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况北京华麒通信科技股份有限公司申报的无形资产 - 其他无形资产包括账面记录的外购软件 23 项, 账面未记录的软件著作权 24 项 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量截至基准日 2017 年 9 月 30 日, 北京华麒通信科技股份有限公司申报范围内表外资产为 24 项软件著作权 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额本次评估报告中基准日财务数据引用北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告除此之外, 未引用其他机构报告内容第 11 页

14 四价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目资产评估的基准日是 2017 年 9 月 30 日此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据 1. 高升控股股份有限公司董事会第四十六次会议 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 2. 中华人民共和国资产评估法 ( 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 3. 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年修订 ); 4. 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过 ); 5. 中华人民共和国企业所得税法实施条例 (2007 年 11 月 28 日第 12 页

15 国务院第 197 次常务会议通过 ); 6. 中华人民共和国增值税暂行条例中华人民共和国国务院令第 538 号 ; 7. 财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税号 ); 8. 关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知财政部工商总局财企 ( 财企 [2009]46 号 ); 9. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估基本准则财资号 ; 2. 资产评估职业道德准则中评协号 ; 3. 资产评估执业准则资产评估程序中评协号 ; 4. 资产评估执业准则资产评估报告中评协号 ; 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同中评协号 ; 6. 资产评估执业准则利用专家工作及相关报告中评协 ; 7. 资产评估执业准则企业价值中评协号 ; 8. 资产评估执业准则无形资产中评协号 ; 9. 资产评估执业准则不动产中评协号 ; 10. 资产评估执业准则机器设备中评协号 ; 11. 知识产权资产评估指南中评协号 ; 12. 资产评估价值类型指导意见中评协号 ; 13. 资产评估对象法律权属指导意见中评协号 ; 14. 专利资产评估指导意见中评协号 ; 15. 房地产估价规范 (GB-T ); 第 13 页

16 16. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 17. 城镇土地分等定级规程 (GB/T ); 18. 企业会计准则- 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 19. 企业会计准则第 1 号 - 存货等 38 项具体准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 20. 企业会计准则- 应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 资产权属依据 1. 不动产权证书 ; 2. 房屋所有权证 ; 3. 土地使用权证 ; 4. 机动车行驶证 ; 5. 专利权证 ; 6. 重要资产购置合同或凭证 ; 7. 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据 1. 全国统一建筑工程基础定额吉林省消耗量定额 (2012); 2. 全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额吉林省消耗量定额 (2012); 3. 全国统一安装工程预算定额吉林省消耗量定额 (2012) 4. 吉林省建设工程取费定额 ; 5. 长春市工程造价信息 (2017 年 9 月份 ); 6. 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 294 号,2000 年 10 月 22 日 ); 7. 关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知 ( 财税号 ); 8. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 第 14 页

17 9. 中国人民银行贷款利率表 2015 年 10 月 24 日起执行 ; 机电产品价格信息查询系统 ( 机械工业信息研究院 ); 11. 价格信息资料库相关资料 ; 12. 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考资料 1. 被评估单位评估基准日审计报告 ; 2. 资产评估常用方法与参数手册 ( 机械工业出版社 2011 年版 ); 3. wind 资讯金融终端 ; 4. 投资估价 ([ 美 ]Damodanran 著,[ 加 ] 林谦译, 清华大学出版社 ); 5. 价值评估: 公司价值的衡量与管理 ( 第 3 版 ) ([ 美 ]Copeland, T. 等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社 ); 6. 其他参考资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于市场, 估值结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路本次评估的目的是反映北京华麒通信科技股份有限公司所有者权益于评估基准日的市场价值, 为高升控股股份有限公司拟支付现金及发行股份收购北京华麒通信科技股份有限公司 % 股权之经济行为提供价值参考依据, 资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的北京华麒通信科技股份有限公司的价值, 故本次评估可以选择资产基第 15 页

18 础法进行评估被评估单位历史年度经营收益较为稳定, 未来年度预期收益与风险可以合理地估计, 故本次评估可以选择收益法进行评估综上, 本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法各类资产及负债的评估方法如下 : 1 流动资产 (1) 货币资金 : 包括现金银行存款库存现金存放于被评估单位财务部评估人员对现金进行全面的实地盘点, 根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额, 全部与账面记录的金额相符以盘点核实后账面值确定评估值对银行存款账户进行了函证, 以证明银行存款的真实存在, 同时检查有无未入账的银行借款, 检查银行存款余额调节表中未达账的真实性, 以及评估基准日后的进账情况人民币银行存款账户以核实后账面值确定评估值 (2) 应收类账款对应收账款其他应收款的评估, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 应收款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失 ; 对关联方第 16 页

19 的往来款项, 评估风险坏账损失的可能性为 0; 发生时间 1 年以内发生评估风险坏账损失的可能性在 5%; 发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%; 发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%; 发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%; 发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%; 发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100% 按以上标准, 确定评估风险损失, 以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值坏账准备按评估有关规定评估为零 (3) 预付账款评估人员向被评估单位相关人员了解了相关情况, 查阅了被评估单位出具的情况说明, 以及评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况等预付账款账单相符, 以核实后的账面值确认评估值 (4) 存货存货具体评估方法如下 : 1) 尚未完工结算工程评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析, 经查阅施工合同工程进度表原始结算凭证和账簿等有关资料, 并向有关工程人员了解工程概况工期进度质量工程成本的增减趋势等情况, 向财务人员了解工程施工的核算内容业主签证确认程序收入确认方式和成本结转等账务处理情况, 核实基准账面值构成内容的合理性以经核实后的施工成本确认评估值 (5) 其他流动资产其他流动资产账面余额为企业在中国民生银行西直门支行 ( 定期通知存款 ) 浦发银行购买的保本理财产品企业多交纳的税款及房屋租金等评估人员获取了理财合同相关缴纳依据及缴纳凭证及房屋租第 17 页

20 赁合同及摊销计提表, 核实会计处理是否正确等, 核实结果账表单金额相符对于理财产品以核实的账面值加上合理的理财收益做为评估值, 对于多交纳的税款及摊销的租金以核实后的帐面值确认评估值 2 非流动资产 (1) 长期股权投资纳入本次评估范围的主要长期股权投资单位详见下表 : 表 1 评估基准日长期投资情况单位 : 人民币元序号被投资单位名称 ( 全称 ) 投资日期持股比例账面价值 1 吉林省邮电规划设计院有限公司 2016 年 100% 105,000, 合计 105,000, 评估人员首先对长期投资形成的原因账面值和实际状况进行了取证核实, 并查阅了投资协议股东会决议章程和有关会计记录等, 以确定长期投资的真实性和完整性, 并在此基础上对被投资单位进行评估根据各项长期投资的具体情况, 分别采取适当的评估方法进行评估纳入此次评估范围的长期投资均为北京华麒通信科技股份有限公司全资子公司, 共计 1 家, 根据国家现行法律法规和相关行业标准要求, 对其采用资产基础法和收益法进行整体评估, 然后综合考虑被投资单位所处行业现状历史经营情况及未来盈利水平等因素确定以资产基础法或者收益法结论为取价结果, 进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资的评估值长期投资评估值 = 被投资单位整体评估后净资产持股比例在确定长期股权投资评估值时, 评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价, 也未考虑股权流动性对评估结果的影响第 18 页

21 (2) 固定资产 1) 房屋建筑物基于本次评估之特定目的, 结合待评建筑物的特点, 本次评估按照房屋建筑物用途结构特点和使用性质, 采用重置成本法进行评估对自建建筑物的评估, 是根据评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资, 并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率, 进而计算建筑物评估净值建筑物评估值 = 重置全价成新率 1 重置全价重值全价由建安造价前期及其他费用资金成本三部分组成 A. 建安造价的确定根据委估方房屋建筑物具体情况, 收集相似的工程预 ( 结 ) 算书以及相似工程的市场价格资料工程量消耗指标一般技术经济指标, 参照当地建筑物的造价标准资料计算出典型工程的建设工程成本同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算, 影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数层高外形平面形式进深开间跨度建筑材料装修标准设备设施等, 把待估对象和典型工程进行比较, 获取综合调整系数, 待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数对于小型房屋建筑物的重置单价测算, 利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算 B. 前期及其他费用的确定建设工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分, 按照被评估单位的工程建设投资额及根据行业国家或地方政府规定的收费标准计取包括的内容及取费标准见下表 : 第 19 页

22 表 3-1 工程建设前期及其它费用表序号费用名称费率 ( 含税 ) 增值税率取费基数参考依据 1 建设单位管理费 2.00% 暂不抵扣建安工程造价财建号 2 勘察设计费 4.30% 6% 建安工程造价计价格 [2002]10 号 3 工程监理费 3.00% 6% 建安工程造价发改价格 [2007]670 号 4 工程招投标代理服务费 0.67% 6% 建安工程造价计价格 [2002]1980 号 5 可行性研究费 0.90% 6% 建安工程造价计价格 [1999]1283 号 6 环境影响评价费 1.15% 6% 建安工程造价计价格 [2002]125 号小计 12.02% C. 资金成本的确定资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息, 其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算, 工期按建设正常情况周期计算, 并按均匀投入考虑 : 50% 资金成本 =( 工程建安造价 + 前期及其他费用 ) 合理工期贷款利息 2 成新率表 3-2 贷款利率表项目年利率 % 一年以内 ( 含 ) 4.35 一至五年 ( 含 ) 4.75 本次评估房屋建筑物成新率的确定, 参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限, 并通过评估人员对各建 ( 构 ) 筑物的实地勘察, 对建 ( 构 ) 筑物的基础承重构件 ( 梁板柱 ) 墙体地面屋面门窗墙面粉刷吊顶及上下水通风电照等各部分的勘察, 根据原城乡环境建设保护部发布的房屋完损等级评定标准鉴定房屋新旧程度参考依据和房屋不同成新率的评分标准及修正系数, 结合建筑物使用状况维修保养情况, 分别评定得出各建筑物的尚可使用年限计算公式 : 综合成新率 = 尚可使用年限 ( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 3 评估值的确定评估值 = 重置全价成新率 2) 设备类资产第 20 页

23 根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况, 主要采用重置成本法进行评估计算公式如下 : 评估值 = 重置全价成新率纳入本次评估范围的设备类资产包括车辆及电子设备 1 重置全价的确定 A. 运输车辆重置全价根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料, 确定运输车辆的现行含税购价, 在此基础上根据中华人民共和国车辆购置税暂行条例规定计入车辆购置税牌照费等杂费, 其车辆重置全价为 : 重置全价 = 现行不含税购置价 + 车辆购置税 + 新车上户牌照手续费 a) 车辆购置价 : 根据车辆市场信息及太平洋汽车网汽车报价库, 易车网等近期车辆市场价格资料, 参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格 ; 对购置时间较长, 现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格 b) 车辆购置税 : 根据 2001 年国务院第 294 号令中华人民共和国车辆购置税暂行条例的有关规定 : 车辆购置税应纳税额 = 计税价格 10% 该纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款故: 购置附加税 = 购置价 (1+17%) 10% c) 新车上户牌照手续费等 : 根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定 B. 电子设备重置全价根据当地市场信息及中关村在线, 太平洋电脑网等近期市场价格资料, 确定评估基准日的电子设备价格, 一般生产厂家或代理产提供免费运输及安装调试, 本次评估按不含税购置价确定其重置全第 21 页

24 价 : 重置全价 = 购置价 ( 不含税 ) A. 成新率的确定 a) 机器设备综合成新率对机器设备的成新率, 参照设备的经济寿命年限, 并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行, 修理及设备管理档案资料, 对设备各组成部分进行勘察, 综合判断该设备其尚可使用年限, 在此基础上计算成新率 N, 即 : N= 尚可使用年限 /( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% b) 车辆综合成新率根据商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定的有关规定, 车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率, 即 : 使用年限成新率 =(1- 已使用年限 / 规定使用年限或经济使用年限 ) 100% 行驶里程成新率 =(1- 已行驶里程 / 规定行驶里程 ) 100% 成新率 =Min( 使用年限成新率, 行驶里程成新率 ) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定, 若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大, 则进行适当的调整, 若两者结果相当, 则不进行调整即 : 成新率 =Min( 使用年限成新率, 行驶里程成新率 )+a a: 车辆特殊情况调整系数另 : 直接按二手车市场价评估的车辆, 不再考虑成新率 c) 电子设备成新率成新率 =(1- 已使用年限经济寿命年限 ) 100% 或第 22 页

25 成新率 = [ 尚可使用年限 ( 已使用年限 + 尚可使用年限 )] 100% 另 : 直接按二手市场价评估的电子设备, 无须计算成新率 (3) 无形资产 1) 土地使用权根据委估宗地的特点具体条件和项目的实际情况, 依据城镇土地估价规程, 结合委估宗地所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料, 分析选择适宜于委估宗地土地使用权价格的评估方法本次采用基准地价系数修正法进行评估基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果, 按照替代原则, 就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较, 并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正, 进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法长春市人民政府于 2016 年 12 月 30 日发布了长春市人民政府关于公布实施长春市区基准地价等土地价格的通知 ( 长府发 [2016]31 号附件 ), 从 2016 年 10 月 1 日起施行新的出让国有土地使用权基准地价委估宗地位于长春市基准地价覆盖区域, 属于基准地价住宅一级地, 该级别基准地价水平经过期日修正后能较好地反映出委估宗地的正常地价水平, 故运用基准地价系数修正法作为辅助验证的方法进行评估 2) 其他无形资产 - 软件著作权无形资产 - 专利技术评估一般使用三种方法, 即成本法市场法和收益法成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本 ( 包括机会成本 ) 费用等作为重置价值, 然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素, 并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法对软件著作权而言, 由于其投入与产出具有弱对应性, 有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大相反, 第 23 页

26 有时为设计研发某项软件的成本费用很高, 但带来的收益却不高因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性软件著作权的评估市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格, 经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法其采用替代原则, 要求充分利用类似资产成交的价格信息, 并以此为基础判断和估测被评估资产的价值从国内专利交易情况看, 交易案例较少, 因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例, 市场法评估赖以使用的条件受到限制, 故目前一般也很少采用市场法评估软件著作权收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法对软件著作权而言, 其之所以有价值, 是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益如果不能给持有者带来收益, 则该软件著作权没有太大价值北京华麒通信科技股份有限公司所申报的专利产品已投入市场, 是企业经营收益形成的重要因素, 因此适合采用收益法进行评估综上, 本次评估我们采用收益途径对企业申报的专利技术进行评估在实际应用中, 勘测设计收入由多种专利技术共同发挥作用, 评估中将应用于勘测设计中的专利技术作为技术组合进行评估收益法采用收入分成法较能合理测算北京华麒通信科技股份有限公司软件著作权的价值, 其基本公式为 : P n i 1 R i ( 1 r) i K 式中 :P 待估软件著作权的评估价值 ; Ri 预测第 t 年设计收入 ; K 收入提成率 ; n 被评估对象的未来收益期 ; 第 24 页

27 i 折现期 ; r 折现率 3) 外购软件类无形资产北京华麒通信科技股份有限公司申报的外购软件类无形资产包括成捷迅电信工程设计软件成捷迅通信工程概预算软件生产经营管理系统软件等共计 23 项, 截至评估基准日都在使用评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要功能和特点, 核查了无形资产的购置合同发票付款凭证等资料, 并向软件供应商或通过网络查询其现行市价, 经核实近期外购软件市场价格变化不大, 在生产中正常使用, 以基准日市场价值确定评估值 ; 购入时间较长, 企业尚在使用的软件, 评估时考虑一定的功能性贬值确定评估值 3 递延所得税资产递延所得税资产为企业计提减值准备和职工教育经费而产生的时间性差异形成的纳税调整事项对递延所得税资产的评估, 核对明细账与总账报表余额是否相符, 核对与委估明细表是否相符, 查阅款项金额发生时间业务内容等账务记录, 以证实递延所得税资产的真实性完整性经核实递延所得税资产账表单相符, 以核实后账面值确定为评估值 4 长期待摊费用长期待摊费用主要为办公楼装修费评估人员核实了账簿记录抽查了相关合同和部分原始凭证等相关资料, 核实结果账表单金额相符检查费用摊销的正确性, 以核实无误的帐面值确认评估值 5 其他非流动资产其他非流动资产为预付保密机房费用评估人员获取了相关合同及记账凭证, 核实会计处理是否正确等核实结果账表单金额相符以核实后账面确认评估值第 25 页

28 6 负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 ( 三 ) 收益法简介 1. 概述根据国家管理部门的有关规定以及资产评估执业准则 - 企业价值, 国际和国内类似交易评估惯例, 本次评估同时确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 估算被评估单位的权益资本价值现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值, 来评估资产价值的一种方法其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值, 得出评估值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测且可量化使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性 2. 评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点, 本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值, 本次评估的基本评估思路是 : (1) 对纳入合并报表范围的资产和主营业务, 按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到经营性资产的价值 ; (2) 将纳入报表范围, 但在预期收益 ( 净现金流量 ) 预测中未予第 26 页

29 考虑的诸如基准日存在的货币资金 ; 呆滞或闲置设备房产以及未计及损益的在建工程等类资产, 定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产 ( 负债 ), 单独预测其价值 ; (3) 将上述各项资产和负债价值加和, 得出评估对象的企业价值, 经扣减基准日的付息债务价值后, 得到评估对象的权益资本 ( 所有者权益 ) 价值 (4) 在确定所有者权益价值时, 评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价, 也没有考虑股权流动性对评估结果的影响 3. 评估模型 1. 基本模型本次评估的基本模型为 : E=B-D (1) 式中 : E: 评估对象的所有者权益 ( 净资产 ) 价值 ; B: 评估对象的企业价值 ; B=P+C+I (2) P: 评估对象的经营性资产价值 ; P R R n i n 1 (3) i n i 1 (1 r) r(1 r) 式中 : R i : 评估对象未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 评估对象的未来经营期 ; C: 评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; C C C (4) 1 2 第 27 页

30 C 1 : 评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; C 2 : 评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; D: 评估对象的付息债务价值 ; I: 长期股权投资 (2) 收益指标本次评估, 使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R = 息税前利润 (1-t)+ 折旧摊销 - 追加资本 (5) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来经营期内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到企业的经营性资产价值 (3) 折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r r r d w d r w e e (6) 式中 :W d : 评估对象的债务比率 ; w d D ( E D) (7) W e : 评估对象的权益比率 ; w e E ( E D) (8) r d : 所得税后的付息债务利率 ; r e : 权益资本成本本次评估按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本成本 r e ; 式中 : r r r r ) (9) e f e ( m f 第 28 页

31 r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场期望报酬率 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; β e : 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ; D e u (1 (1 t) ) (10) E β u : 可比公司的预期无杠杆市场风险系数 ; u t D 1 (1 t) E i i (11) β t : 可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数 ; t 34% K 66% x (12) 式中 : K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; β x : 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数 ; D i E i : 分别为可比公司的付息债务与权益资本八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段 1 委托人召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料第 29 页

32 ( 二 ) 现场评估阶段项目组现场评估阶段的主要工作如下 : 1. 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况固定资产技术状态等情况 2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3. 根据资产清查评估申报明细表, 对固定资产进行了全面清查核实, 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点 4. 查阅收集委估资产的产权证明文件 5. 根据委估资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具体评估方法 6. 对主要设备, 查阅了技术资料决算资料和竣工验收资料 ; 对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关资料, 收集价格资料 ; 对房屋建筑物, 了解管理制度和维护改建扩建情况, 收集相关资料 7. 对企业提供的权属资料进行查验 8. 对评估范围内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 9. 根据企业申报的盈利预测数据, 查询同行业同领域企业的主营业务产品效果毛利情况市场分销渠道通过尽职调查及高管访谈, 了解企业产品的行业内的地位市场份额, 了解企业成本费用情况, 分析企业未来发展趋势 ( 三 ) 评估估算对接汇总内部审核沟通汇报阶段 1. 评定估算工作对评估范围内的被评估单位各项资产进行了评定估算工作第 30 页

33 评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作技术方案, 结合各被评估单位的具体情况确定各类资产的作价方案, 明确各类资产的具体评估参数和价格标准, 报公司项目领导小组统一后开始评定估算工作, 各项目小组将汇总资产评估初步结果进行评估结论分析撰写说明 2. 对接汇总工作在各项目小组完成的评定估算初稿后, 与会计师进行充分对接, 以确保评估起点数一致, 评估范围内房屋建筑物土地数量与范围一致, 房屋建筑物权属状况一致在完成与会计师对接后, 进行评估结果的汇总 3. 内部审核工作在完成评定估算和与会计师对接后, 进入公司内部审核流程公司审核小组由多名具有丰富经验的专业人员构成, 首先对各被评估单位的评估明细表评估说明和工作底稿进行全面审核, 并重点安排了评估数据链接的稽核工作, 同时将初步评估结果报给各被评估单位进行沟通 ; 在完成公司专业审核并修改完毕后报公司进行复审, 将复审后的结果与其他中介机构最终对接 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托人就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设第 31 页

34 1 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1. 国家现行的宏观经济金融以及产业等政策不发生重大变化 2. 被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 3. 被评估单位在未来经营期内的管理层尽职, 并继续保持基准日的经营管理模式持续经营, 被评估单位经营场所能够持续租赁 4. 被评估单位在未来经营期内的主营业务产品的结构, 收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续, 而不发生较大变化不考虑未来可能由于管理层经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模构成以及主营业务产品结构等状况的变化所带来的损益 5. 在未来经营期内, 被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上第 32 页

35 发生大幅的变化, 仍将保持其最近几年的变化趋势鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑, 评估时不考虑存款产生的利息收入, 也不考虑汇兑损益等不确定性损益 6. 在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下, 假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证, 并享受 15% 的所得税率的优惠政策 7. 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论采用资产基础法对北京华麒通信科技股份有限公司的全部资产和负债进行评估得出评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估结论如下 : 资产账面价值 24, 万元, 评估值 59, 万元, 评估增值 34, 万元, 增值率 % 负债账面价值 4, 万元, 评估值 4, 万元, 无评估增减值净资产账面价值 19, 万元, 评估值 54, 万元, 评估增值 35, 万元, 增值率 % 详见下表 : 表 6-1 资产评估结果汇总表被评估单位 : 北京华麒通信科技股份有限公司评估基准日 :2017 年 9 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目 1 流动资产 2 非流动资产账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 13, , , , , 第 33 页

36 6 长期股权投资 8 固定资产 14 无形资产 15 其中 : 土地使用权 18 长期待摊费用 19 递延所得税资产 20 其他非流动资产 21 资产总计 22 流动负债 23 非流动负债 24 负债总计 25 净资产 ( 所有者权益 ) 10, , , , , , , , , , , , , 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表 ( 二 ) 收益法评估结论经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 采用现金流折现方法 (DCF) 对企业所有者权益价值进行评估北京华麒通信科技股份有限公司在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的净资产账面价值 19, 万元,91, 万元, 评估增值 72, 万元, 增值率 % ( 三 ) 评估结果分析及最终评估结论从评估结论看, 收益法评估结论高于资产基础法评估结论资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化 ; 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的产出能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响在如此两种不第 34 页

37 同价值标准前提下会产生一定的差异评估对象主要从事工程勘测设计等业务, 公司收益能力主要受国家宏观经济政策及其调整影响, 另外整体市场环境也对公司的未来收益产生影响宏观经济政策的调整, 市场环境的变化均会对评估对象未来收益带来波动资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值 ; 评估机构充分考虑了上述各种因素后, 确定本次公司经济行为以收益法评估结果作为定价依据的参考较为合适以收益法评估结果, 得出在评估基准日北京华麒通信科技股份有限公司净资产价值为 91, 万元十一特别事项说明 ( 一 ) 引用其他机构报告事项 1 审计报告本次评估报告中评估基准日财务数据引用北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 二 ) 未决事项法律纠纷等不确定因素 1 纳入评估范围的吉林省邮电规划设计院有限公司办公楼, 其中该办公楼西附楼未办理房产证, 未办证房产面积约 600 平方米被评估单位承诺该未办证房产产权归其所有, 不存在产权纠纷已办证房产房产证号为长国用 (2007) 第号, 证载用途为工业房产所在土地的国有土地使用权证号为长国用 (2007) 第号, 土地证载用途为城镇住宅用地上述房产土地证载权力人均为吉林省邮电规划设计院有限公司本次评估, 未考虑上述房产未办证房产及所在土地证载用途不匹配等事项可能对评估结果的影响, 提供报告使用者予以关第 35 页

38 注 2 截止评估基准日, 被评估单位及其子公司由于会计政策变动对历史期财务数据的追溯调整, 导致被评估单位及其子公司账面其他流动资产中存在多交税费 - 增值税共计万元该多交税费的后续税务机关认定存在不确定性, 本次评估未考虑其他流动资产 - 多交税费税务机关可能不予认定对评估结果造成的影响, 提供报告使用者予以关注截止本报告出具, 未发现被评估单位存在其他未决事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 其他需要说明的事项 1 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料因此, 评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2 评估过程中, 评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌, 在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况, 未进行任何结构和材质测试在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及部分设备正在运行等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况纳入评估范围内位于吉林省长春市朝阳区义和胡同 618 号房屋建筑物, 被评估单位房屋建筑物于 2007 年 2 月自吉林省邮电公司购入后, 根据 2016 年 7 月 31 日评估报告的净值入账并摊销 3 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认第 36 页

39 为是对评估对象可实现价格的保证 4 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查分析判断, 经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论, 被评估单位进一步修正完善后, 评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据评估机构对被评估单位盈利预测的利用, 不是对被评估单位未来盈利能力的保证 5 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据报表及有关资料, 委托人及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责 6 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托人及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 7. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托人在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力第 37 页

40 对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托人所有, 未经委托人许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据资产评估管理的相关规定, 本报告评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2017 年 9 月 30 日起计算, 至 2018 年 9 月 29 日止超过一年, 需重新进行资产评估十三评估报告日评估报告日为二〇一八年一月十五日第 38 页

41 ( 此页无正文 ) 评估机构法定代表人 : 胡智资产评估师签章 : 高忻资产评估师签章 : 巩春霞 2018 年 1 月 15 日第页

42 备查文件目录 1 经济行为文件 ( 复印件 ); 2 资产评估委托合同 ; 3 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告 ( 另册装订 ); 4 委托人和被评估单位企业法人营业执照 ( 复印件 ); 5 评估对象涉及的主要权属证明资料 ( 复印件 ); 6 委托人及被评估单位承诺函 ; 7 签字资产评估师承诺函 ; 8 资产评估资格证书 ( 复印件 ); 9 企业法人营业执照 ( 复印件 ); 10 签字资产评估师资格证书 ( 复印件 ) 第页

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