企业价值评估报告

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恩垣卞
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1 华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司拟将其持有的中铝矿业有限公司债权转为股权项目资产评估报告中联评报字 [2017] 第 2295 号二〇一七年十一月二十八日

2 目录资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 4 一委托人产权持有单位和其他资产评估报告使用人... 5 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日备查文件目录... 24

3 资产评估师声明 ( 一 ) 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制 ( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任 ( 三 ) 资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 五 ) 资产评估机构及其资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任 ( 六 ) 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提资产评估报告特别事项说明和使用限制第 1 页

4 华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司拟将其持有的中铝矿业有限公司债权转为股权项目资产评估报告中联评报字 [2017] 第 2295 号摘要接受中国铝业股份有限公司华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司的委托, 就华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司拟将其持有的中铝矿业有限公司债权转为股权之经济行为, 对所涉及的华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司的应收款在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象及评估范围为华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司持有的在基准日应收中铝矿业有限公司债权, 为受让取得, 债务企业为中铝矿业有限公司评估基准日 :2017 年 11 月 27 日第 2 页

5 本次评估的价值类型为市场价值本次评估以成本法确定得出华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司持有的在基准日应收中铝矿业有限公司债权市场价值华融瑞通股权投资管理有限公司拟转股债权账面价值为 400, 万元, 评估值为 400, 万元深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 拟转股债权账面价值为 100, 万元, 评估值为 100, 万元中国信达资产管理股份有限公司拟转股债权账面价值为 50, 万元, 评估值为 50, 万元中银金融资产投资有限公司拟转股债权账面价值为 10, 万元, 评估值为 10, 万元在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案 ( 或核准 ) 后使用, 经备案 ( 或核准 ) 后的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2017 年 11 月 27 日至 2018 年 11 月 26 日止超过一年, 需重新进行评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 3 页

6 华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司拟将其持有的中铝矿业有限公司债权转为股权项目资产评估报告中联评报字 [2017] 第 2295 号中国铝业股份有限公司华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用成本法, 按照必要的评估程序, 对华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司拟转让所持中铝矿业有限公司债权涉及的华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司应收款项在评估基准日 2017 年 11 月 27 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下第 4 页

7 一委托人产权持有单位和其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司中国铝业股份有限公司, 产权持有单位为华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司, 债务企业为中铝矿业有限公司 ( 一 ) 委托人及产权持有单位一概况企业名称 : 华融瑞通股权投资管理有限公司 ( 简称 : 华融瑞通 ) 公司地址 : 北京市西城区金融大街 8 号楼 1102 法定代表人 : 高敢注册资本 :3 亿元人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 社会统一信用代码 : MA00B5G37G 经营范围 : 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 项目投资 ; 财务咨询 ( 不得开展审计验资查账评估会计咨询代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查账报告评估报告等文字材料 ); 企业策划 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 技术转让技术咨询 ; 接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务 ; 接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务 ; 接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最第 5 页

8 低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 中国华融资产管理股份有限公司于 2017 年 1 月 6 日全资设立了华融瑞通股权投资管理有限公司 ( 简称华融瑞通 ) 华融瑞通注册资本 3 亿元人民币, 作为中国华融参与实施市场化债转股工作的战略性平台机构, 华融瑞通将承担基金募资债转股项目筛选拟转股债权收购债转股项目实施及转股后股权管理等职责 ( 二 ) 委托人及产权持有单位二概况企业名称 : 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 )( 简称 : 招平投资 ) 公司地址 : 深圳市南山区蛇口街道望海路 1166 号招商局广场 19 楼法人代表 : 招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司合伙人出资 : 人民币 300,000 万元公司类型 : 有限合伙企业社会统一信用代码 : MA5ETBED2G 经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 三 ) 委托人及产权持有单位三概况企业名称 : 中国信达资产管理股份有限公司 ( 简称 : 信达资产 ) 公司地址 : 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼法定代表人 : 侯建杭注册资本 : 万元人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 上市国有控股 ) 社会统一信用代码 : A 第 6 页

9 经营范围 :( 一 ) 收购受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理投资和处置 ;( 二 ) 债权转股权, 对股权资产进行管理投资和处置 ;( 三 ) 破产管理 ;( 四 ) 对外投资 ;( 五 ) 买卖有价证券 ;( 六 ) 发行金融债券同业拆借和向其他金融机构进行商业融资 ;( 七 ) 经批准的资产证券化业务金融机构托管和关闭清算业务 ;( 八 ) 财务投资法律及风险管理咨询和顾问 ;( 九 ) 资产及项目评估 ;( 十 ) 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 公司前身中国信达资产管理公司, 是经国务院批准, 为有效化解金融风险维护金融体系稳定推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司公司以不良资产经营为核心, 通过协同多元化的业务平台, 向客户提供量身定制的金融解决方案和差异化资产管理服务公司的主要业务分部包括 (i) 不良资产经营业务,(ii) 投资及资产管理业务, 和 (iii) 金融服务业务 ( 四 ) 委托人及产权持有单位四概况企业名称 : 中银金融资产投资有限公司 ( 简称 : 中银金融 ) 公司地址 : 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层法定代表人 : 黄党贵注册资本 : 人民币 1,000,000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 :( 一 ) 突出开展债转股及配套支持业务 ;( 二 ) 依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股 ;( 三 ) 发行金融债券, 专项用于债转股 ;( 四 ) 经银监会批准的其他业务 ( 企业依第 7 页

10 法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 五 ) 委托人五概况企业名称 : 中国铝业股份有限公司 ( 简称 : 中国铝业股份 ) 公司地址 : 北京海淀区西直门北大街 62 号法定代表人 : 余德辉注册资本 : 万元人民币公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 社会统一信用代码 : 股票代码 : 经营范围 : 铝土矿石灰岩的开采 ( 有效期至 2031 年 9 月 ; 道路运输 ( 普通货物, 限广西贵州分公司经营 ); 汽车整车 ( 总成 ) 大修 ( 限贵州经营, 有效期至 ); 铝镁矿产品冶炼产品加工产品的生产销售 ; 蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务 ; 碳素制品及相关有色金属产品工业水电汽工业用氧气和氮气的生产销售 ; 从事勘察设计建筑安装 ; 机械设备制造备件非标设备的制造安装及检修 ; 汽车和工程机械修理特种工艺车制造和销售 ; 材料检验分析 ; 电讯通信测控仪器的安装维修检定和销售 ; 自动测量控制网络软件系统的设计安装调试 ; 经营办公自动化仪器仪表 ; 相关技术开发技术服务 ; 发电 ; 赤泥综合利用产品的研发生产和销售 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 第 8 页

11 ( 六 ) 债务企业概况公司名称 : 中铝矿业有限公司公司地址 : 河南省郑州市上街区厂前路 22 号法定代表人 : 高纯生注册资本 :76000 万元公司类型 : 有限责任公司统一社会信用代码 : 主要经营范围 : 铝土矿高铝粘土矿硬质粘土矿开采 ; 道路普通货物运输 ; 煤炭批发经营 ; 铝土矿石灰石矿铝镁矿及相关有色金属矿产品的加工收购销售 ; 机械设备备件非标准设备的制造 / 安装及检修 ; 矿山建设工程勘查设计 ; 与业务相关的技术开发 / 技术服务 1. 历史沿革及股权结构中铝矿业有限公司是中国铝业股份有限公司的全资子公司, 是集地质勘探采矿破碎储存运输和机加工为一体的大型铝土矿生产供矿基地, 下辖渑池矿洛阳矿小关矿登封矿巩义矿 5 座成建制矿山, 主要担负着 200 万吨氧化铝产能所需铝土矿和石灰石供矿的重任截至 2017 年 8 月 31 日, 中铝矿业有限公司注册资本为 76,000 万人民币, 实收资本为 76,000 万元人民币, 股东名称出资额和出资比例如下 : 表 1 股东名称出资额和出资比例序股东名称出资额 ( 万元人民出资比例 % 1 中国铝业股份有限公司 76, 合计 76, 第 9 页

12 2. 近三年资产财务经营状况债务企业近三年的资产财务和经营状况如下 : 年 8 月资产负债表金额单位 : 万元人民币项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日流动资产 290, , , 非流动资产 611, , , 资产总计 902, , , 流动负债 302, , , 非流动负债 381, , , 负债合计 684, , , 净资产 218, , , 年 8 月利润表金额单位 : 万元人民币项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-8 月一营业收入 469, , , 减 : 营业成本 446, , , 营业税金及附加 3, , , 销售费用 10, , , 管理费用 16, , , 财务费用 - 净额 27, , , 资产减值损失 -7, 二营业利润 -26, , , 加 : 营业外收入 6, , , 减 : 营业外支出 1, 三利润总额 -21, , 四所得税费用 2, , 五净利润 -24, , 债务企业 2015 年 2016 年度经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留见意见的审计报告 ;2017 年 8 月 31 日的会计报表经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了第 10 页

13 无保留见意见的审计报告 3 债务企业 2017 年 8 月 31 日至评估基准日经营情况债务企业 2017 年 8 月 31 日至评估基准日盈利 6, 万元, 市场持续向好 ( 三 ) 委托人产权持有单位与债务企业的关系本评估项目委托人及产权持有单位华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司为债务企业中铝矿业有限公司的债权人, 中国铝业股份有限公司为中铝矿业有限公司的股东 ( 四 ) 委托人业务约定书约定的其他资产评估报告使用人本评估报告的使用者为委托人被评估单位经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的根据中国华融资产管理股份有限公司 2017 年第 32 次经营决策委员会会议决议深圳市招商平安资产管理有限责任公司 2017 年第十六次业务审查委员会决议中国信达资产管理股份有限公司业务决策委员会会议决议中银金融资产投资有限公司中银资产董决号第一届三次董事会决议中国铝业股份有限公司 2017 年第 43 次总裁会决议, 华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产第 11 页

14 投资有限公司拟将其持有的中铝矿业有限公司债权转为股权本次评估的目的是反映华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司所持有的中铝矿业有限公司应收款债权于评估基准日的市场价值, 为华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司拟将其持有的中铝矿业有限公司债权转为股权之经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象与评估范围是华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司持有的在基准日应收中铝矿业有限公司债权, 债务企业为中铝矿业有限公司, 基准日华融瑞通持有应收中铝矿业有限公司债权账面值 400, 万元, 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 持有应收中铝矿业有限公司债权账面值 100, 万元, 中国信达资产管理股份有限公司持有应收中铝矿业有限公司债权账面值 50, 万元, 中银金融资产投资有限公司持有应收中铝矿业有限公司债权账面值 10, 万元债权总金额为 560, 万元, 为中国铝业股份有限公司向上述四家公司转让持有的对中铝矿业有限公司债权形成委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致第 12 页

15 四价值类型及其定义根据评估目的, 评估结果应反映评估对象的市场价值, 供交易各方参考, 确定评估对象的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 被评估单位在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日评估基准日是 2017 年 11 月 27 日此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据中国华融资产管理股份有限公司 2017 年第 32 次经营决策委员会决议 ; 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 2017 年第十六次业务审查委员会决议 ; 中国信达资产管理股份有限公司业务决策委员会会议决议 ; 中银金融资产投资有限公司中银资产董决号第一届三次董事会决议 ; 第 13 页

16 中国铝业股份有限公司 2017 年第 43 次总裁会决议 ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日主席令第 46 号 ); 2 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日主席令第 8 号 ); 3 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 4 关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知 ( 财企 [2009]46 号 ); 5 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第 378 号令,2003 年 ); 6 国有资产评估管理办法实施细则 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ); 7 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 (2005 年 ); 8 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 9 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发 [2001]102 号 ); 10 企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资发产权号 ); 11 公司债权转股权登记管理办法 (2011 年国家工商行政管理总局令第 57 号 ) 第 14 页

17 12 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 13 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则- 基本准则 ( 财资 (2017)43 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协号 ); 3. 资产评估执业准则- 资产评估程序 ( 中评协号 ); 4. 资产评估执业准则- 资产评估报告 ( 中评协号 ); 5. 资产评估执业准则- 资产评估委托合同 ( 中评协号 ); 6. 资产评估执业准则- 资产评估档案 ( 中评协号 ); 7. 资产评估执业准则-- 利用专家工作及相关报告 ( 中评协号 ); 8. 资产评估执业准则- 企业价值 ( 中评协号 ); 9. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协号 ); 10. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协号 ); 11. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协号 ); 12. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协号 ); 13. 企业会计准则- 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 14. 企业会计准则第 1 号 - 存货等 38 项具体准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 15. 企业会计准则- 应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 借款合同第 15 页

18 2. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1 其他参考资料 ( 六 ) 其他参考资料 1. 产权持有单位提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 中铝矿业有限公司 2015 年 2016 年及 2017 年 8 月 31 日审计报告 ; 3. 中铝矿业有限公司评估基准日报表 ; 4. 其他参考资料七评估方法根据本次评估目的, 并结合委估资产特点和收集资料的情况, 采用成本法进行评估对债权本金, 核对明细账与总账报表评估明细表余额是否相符, 评估人员通过审阅债权转让协议等原始凭证, 并对财务公司与债务单位之间的应收款金额进行函证, 以确认债权的真实性合法性和完整性, 核实结果账表单金额相符评估人员在对上述债权核实无误的基础上, 利用了债务企业 2017 年 8 月 31 日中国铝业股份有限公司所属铝冶炼板块公司中铝矿业有限公司拟增资项目评估报告评估结果, 对债务企业的偿债能力进行了分析该报告采用了两种方法进行评估, 资产基础法评估结果为 134, 万元, 收益法评估结果为 80, 万元, 最终以成本法评估结果作为确定债务企业股权价值参考的依据, 两种方法差异较大主要是受国家环保宏观调控限产行业发展等各因素综合形成的第 16 页

19 从资产清偿角度看, 企业正常经营, 资产按市场价值估算, 债务企业可变现资产市场价值超过债务总额, 说明债务偿还能力 100%; 从收益角度看, 债务企业预计未来净现金流超过债务额, 说明债务偿还能力 100%, 目前债务企业经营正常, 资产正常利用, 未来现金流可以逐步偿还债务, 故基于以上分析, 确定委估债权本金不存在减值迹象, 故本次评估以核实后账面值作为债权本金的评估值八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段年 11 月 15 日, 与委托人就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2. 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作 2017 年 11 月下旬, 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段项目组现场评估主要工作如下 : 1. 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况等情况 2. 对企业提供的资产评估申报明细表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3. 根据资产评估申报明细表, 对债权资产进行核实第 17 页

20 4. 根据委估资产的实际状况和特点, 确定具体评估方法 5. 对评估范围内的资产, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托人就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设第 18 页

21 资产持续经营假设是指评估时需根据债务单位资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; 2. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 3. 本次评估假设委托人产权持有单位及债务企业提供的基础资料和财务资料真实准确完整 ; 4. 评估范围仅以委托人及产权持有单位债务企业提供的评估申报表为准, 未考虑委托人及产权持有单位债务企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 5. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论我们根据国家有关资产评估的法律法规规章和评估准则, 本着独立客观公正的原则, 履行了资产评估法定的和必要的程序, 采用公认的评估方法, 对华融瑞通股权投资管理有限公司深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达资产管理股份有限公司中银金融资产投资有限公司纳入评估范围的资产实施了市场调查询证和评估计算, 得出如下结论 : 华融瑞通股权投资管理有限公司拟转股债权账面价值为第 19 页

22 400, 万元, 评估值为 400, 万元深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 拟转股债权账面价值为 100, 万元, 评估值为 100, 万元中国信达资产管理股份有限公司拟转股债权账面价值为 50, 万元, 评估值为 50, 万元中银金融资产投资有限公司拟转股债权账面价值为 10, 万元, 评估值为 10, 万元十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : 1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料因此, 评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据报表及有关资料, 委托人及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责 3. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托人及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 4. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证第 20 页

23 5. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托人在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托人所有, 未经委托人许可, 本评估机构不会随意向他人公开第 21 页

24 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案 ( 或核准 ) 后使用, 经备案 ( 或核准 ) 后的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2017 年 11 月 27 日至 2018 年 11 月 26 日止超过一年, 需重新进行评估十三评估结论形成日本评估结论形成日期为 2017 年 11 月 28 日第 22 页

制, 无法或者不能完全履行资产评估基本程序, 经采取措施弥补程序缺失, 且未对评估结论产生重大影响的, 可以出具资产评估报告, 但应当在资产评估报告中说明资产评估程序受限情况处理方式及其对评估结论的影响如果程序受限对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度的, 不得出具资产评估报告第八条资产

制, 无法或者不能完全履行资产评估基本程序, 经采取措施弥补程序缺失, 且未对评估结论产生重大影响的, 可以出具资产评估报告, 但应当在资产评估报告中说明资产评估程序受限情况处理方式及其对评估结论的影响如果程序受限对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度的, 不得出具资产评估报告第八条资产附件资产评估执业准则资产评估报告第一章总则第一条为规范资产评估报告编制和出具行为, 保护资产评估当事人合法权益和公共利益, 根据资产评估基本准则制定本准则第二条本准则所称资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律行政法规和资产评估准则, 根据委托履行必要的资产评估程序后, 由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告第三条资产评估机构及其资产评估专业人员以