评估报告共四册

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芷晏
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1 国投资本控股有限公司拟转让其持有的国投中谷期货有限公司 80% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2015] 第 649 号二〇一五年六月十五日

2 国投资本控股有限公司拟转让其持有的国投中谷期货有限公司 80% 股权项目资产评估报告目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 4 一委托方被评估单位和其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义... 8 五评估基准日... 9 六评估依据... 9 七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日附件... 30

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 国投资本控股有限公司拟转让其持有的国投中谷期货有限公司 80% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2015] 第 649 号摘要接受国投资本控股有限公司的委托, 就其拟转让持有的国投中谷期货有限公司 80% 股权之经济行为, 对所涉及的国投中谷期货有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为国投中谷期货有限公司股东全部权益, 评估范围是国投中谷期货有限公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债评估基准日为 2015 年 03 月 31 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和市场法两种方法对国投中谷期货有限公司进行整体评估, 然后加以校核比较考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用市场法评估结果作为最终评估结果经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 得出评估结论如下 : 第 2 页

5 经采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估后, 得到国投中谷期货有限公司的股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 为 138, 万元, 相较于净资产账面价值 56, 万元, 评估增值 82, 万元, 增值率 % 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 经备案后的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2015 年 03 月 31 日起, 至 2016 年 03 月 30 日止超过一年, 需重新进行评估在确定长期股权投资评估值时, 评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 3 页

6 国投资本控股有限公司拟转让其持有的国投中谷期货有限公司 80% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2015] 第 649 号国投资本控股有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法和市场法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟转让其持有的国投中谷期货有限公司 80% 股权之经济行为所涉及的国投中谷期货有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 03 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和其他评估报告使用者本项目的委托方为国投资本控股有限公司, 被评估单位为国投中谷期货有限公司 ( 一 ) 委托方概况公司名称 : 国投资本控股有限公司公司地址 : 北京市西城区阜成门北大街 6 号 -6 国际投资大厦 A 座法定代表人 : 叶柏寿注册资本 : 万元营业期限 :2010 年 01 月 29 日至长期营业执照注册号 : 第 4 页

7 经营范围 : 对外投资 ; 资产管理 ; 接受委托对企业进行管理 ; 投资策划及咨询服务 ((1 不得以公开方式募集资金;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品 ;3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位概况公司名称 : 国投中谷期货有限公司公司地址 : 上海市虹口区东大名路 638 号 5 层法定代表人 : 祝要斌注册资本 : 人民币三亿元企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 营业执照注册号 : 经营范围 : 商品期货经纪金融期货经纪期货投资咨询资产管理 (1) 公司概况国投中谷期货有限公司创始于 1993 年 4 月 23 日, 是我国成立最早最具竞争力和影响力的期货公司之一 2006 年, 公司原大股东中谷粮油集团公司与中粮集团有限公司重组合并, 公司成为中粮集团旗下的专业期货公司 2010 年, 国投资本控股有限公司成功收购公司 60% 股权, 注入国投中谷期货有限公司 2012 年 3 月, 公司引入新股东上海河杉投资发展有限公司 2015 年 3 月公司股东变更为国投资本控股有限公司 (80%) 上海河杉投资发展有限公司 (20%), 公司注册资本金达到 3 亿元, 净资本 5 亿以上国投中谷期货主要从事商品期货经纪金融期货经纪期货投资咨询业务资产管理业务,2013 年设立风险管理子公司公司是大连商品第 5 页

8 交易所 ( 席位号 :0125) 上海期货交易所 ( 席位号 :0082) 郑州商品交易所会员单位 ( 席位号 :0009), 中国金融期货交易所 ( 席位号 : 0122) 的全面结算会员单位公司高管是中国期货业协会会员理事上海市期货同业公会副会长大连商品交易所会员理事大连商品交易所交割委员会委员上海期货交易所交易委员会委员及郑州商品交易所结算委员会主任委员 (2) 股东结构状况 2012 年 3 月, 公司引入新股东上海河杉投资发展有限公司, 新一轮的增资工作结束截至评估基准日, 公司股东变更为国投资本控股有限公司 (80%) 上海河杉投资发展有限公司 (20%) 股东名称股权比例如下 : 股东名称股权比例序号股东名称股权比例 % 1 国投资本控股有限公司 80% 2 上海河杉投资发展有限公司 20% 合计 100% (3) 资产财务及经营状况截至评估基准日, 中谷期货资产负债表中资产总额 405, 万元, 负债总额 349, 万元, 净资产额为 56, 万元,2015 年 3 月 31 日实现营业收入 5, 万元, 净利润 1, 万元中谷期货近几年及基准日资产财务状况如下表 : 中谷期货资产负债及财务状况单位 : 人民币万元项目 2012/12/ /12/ /12/ /3/31 总资产 354, , , , 总负债 295, , , , 净资产 58, , , , 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 3 月 31 日营业收入 14, , , , 利润总额 4, , , , 净利润 3, , , , 审计机构立信会计师事务所立信会计师事务所立信会计师事务所立信会计师事务所 ( 二 ) 委托方与被评估单位之间的关系第 6 页

9 本项目的委托方国投资本控股有限公司为被评估单位国投中谷期货有限公司控股股东 ( 四 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方被评估单位经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的根据 2015 年 6 月 11 日国投资本控股有限公司同意启动转让国投资本控股有限公司持有的国投中谷期货有限公司 80% 股权的相关工作会议纪要, 决定开展国投资本控股有限公司转让其持有国投中谷期货 80% 股权工作本次评估目的为反映国投中谷期货有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为国投资本控股有限公司拟转让其持有国投中谷期货 80% 股权所涉及的国投中谷期货有限公司股权全部权益项目提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象为国投中谷期货有限公司的股东全部权益, 评估范围为国投中谷期货有限公司在基准日申报的全部资产及相关负债, 资产总额 405, 万元, 负债总额 349, 万元, 净资产额为 56, 万元, 2015 年 3 月 31 日实现营业收入 5, 万元, 净利润 1, 万元上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所审计的资产负债表和利润表, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围第 7 页

10 一致 ( 一 ) 委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为货币资金应收货币保证金应收质押保证金存出保证金交易性金融资产应收结算担保金应收风险损失款应收利息其他应收款非流动资产固定资产无形资产和递延所得税资产等固定资产为车辆和电子设备其中, 车辆为办公用的别克轿车和奥迪轿车等 ; 电子设备主要分为网络设备期货交易设备通讯设备办公用电子设备及办公家具等 ; 无形资产主要为期货会员资格以及其他期货交易系统软件交易平台及各种应用软件系统, 上述资产目前使用正常 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报评估的范围内的无形资产为期货会员资格以及各种专业软件, 目前使用正常截止基准日 2015 年 03 月 31 日, 企业申报评估范围内无账面未记录的无形资产 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产, 无其他表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所的审计结果除此之外, 未引用其他机构报告内容四价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强第 8 页

11 迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目资产评估的基准日是 2015 年 03 月 31 日此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据 2015 年 6 月 11 日国投资本办公会议纪要 ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 2 中华人民共和国企业国有资产法中华人民共和国主席第五号令,2008 年 10 月 28 日 ); 3 企业国有资产监督管理暂行条例中华人民共和国国务院令第 378 号,2003 年 5 月 13 日 ); 4 国有资产评估管理办法中华人民共和国国务院令第 91 号, 1991 年 11 月 16 日 ); 5 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 6 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委财政部第 3 号第 9 页

12 令,2003 年 ); 7 期货公司管理办法 ( 证监会 43 号令,2007 年 ); 8 期货公司分类监管规定 ( 证监会 [2011]9 号公告 ); 9 金融企业绩效评价办法 ( 财金 [2011]50 号 ); 10 企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资发产权号 ) ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ; 3 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 4 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 5 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 8 资产评估准则评估业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ) 10 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 11 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 12 金融企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2010]213 号 ); 13 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 14 企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 15 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 资产权属依据 1 机动车行驶证 ; 第 10 页

13 2 重要资产购臵合同或凭证 ; 3 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据 1 中华人民共和国车辆购臵税暂行条例 ( 国务院令 [2000] 第 294 号 ); 年 5 月 1 日实施的商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定 ; 机电产品报价手册 ( 机械工业信息研究院 ); 4 国家外汇管理局公布的 2014 年 12 月 31 日人民币基准汇价 ; 5 中国人民银行贷款利率表 2015 年 03 月 1 日起执行 ; 6 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考资料 1 国投中谷期货有限公司 2013 年 2014 年及评估基准日审计报告 ; 2 资产评估常用方法与参数手册 ( 机械工业出版社 2011 年版 ); 2 wind 资讯金融终端 ; 3 投资估价 ([ 美 ]Damodanran 著,[ 加 ] 林谦译, 清华大学出版社 ); 4 价值评估 : 公司价值的衡量与管理 ( 第 3 版 ) ([ 美 ]Copeland,T. 等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社 ); 5 其他参考资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则企业价值的规定, 企业价值评估可以采用收益第 11 页

14 法市场法资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于市场, 估值结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路本次评估目的是国投资本控股有限公司拟转让其持有的国投中谷期货有限公司 80% 股权涉及的国投中谷期货有限公司股权全部权益项目提供价值参考依据, 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 因此本次评估选择资产基础法进行评估收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的预期盈利能力该方法在操作中需要考虑并分析企业资本结构经营状况历史业绩发展前景和影响企业生产经营的宏观区域经济因素企业所在行业发展状况与前景, 这也成为了收益法应用的最大难点市场总是处于变化中, 是市场参与者在各自所知交易信息内做出的博弈因此在这种情形下, 收益法的应用受到一定的限制企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法根据本次评估目的被投资企业所属行业现状资产分析财务分析及评估中收集资料情况, 本次可以采取市场法对中谷期货有限责任公司股权进行评估综上, 本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是第 12 页

15 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法各类资产及负债的评估方法如下 : 1 货币资金: 包括现金银行存款其他货币资金期货保证金对于货币资金以核实后账面值确定评估值 2 应收货币保证金对于应收货币保证金等各类保证金, 以核实后账面值为评估值 3 应收质押保证金应收质押保证金为中谷期货代客户向期货交易所办理有价证券充抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金评估人员核对了评估基准日与交易所的保证金结算核对单, 经核实应收质押保证金真实, 金额准确, 以核实后账面值为评估值 4 交易性金融资产交易性金融资产包括股票和理财产品对于股票, 以评估基准日所持有的股票数量乘基准日每股收盘价确定评估值对于理财产品, 以评估基准日所持有的理财产品数量乘基准日净值确定评估值 5 应收结算担保金应收结算担保金为按照规定向期货交易所缴纳的结算担保金, 评估人员核对了评估基准日与交易所的保证金结算核对单, 并进行了函证, 经核实存出保证金真实, 金额准确, 以核实后的账面值为评估值 6 应收利息应收利息为存于各银行及期货交易所的客户保证金和自有资金所产生的应收未收利息评估人员核对了评估基准日的对账单, 并进行了函证, 经核实应收利息真实, 金额准确, 以核实后的账面值为评估值 7 其他应收款其他应收款主要为应收的房租饭卡押金和职工借款等第 13 页

16 评估人员在对其他应收款核实无误的基础上, 借助于历史资料和调查了解的情况, 具体分析了账款金额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等其他应收款采用个别认定的方法确定评估风险损失进行评估其中对应收押金等有充分理由相信全部能收回的, 评估风险损失为 0% 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的债权类资产, 评估风险损失为 100% 本次评估中, 应收办公场地押金主要为企业租赁营业场所支付的物业押金, 由于企业经营管理现状正常, 相信能够全部收回 ; 应收员工的个人借款相信能够全部收回, 评估风险损失为 0 以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值, 坏账准备按评估有关规定评估为零 8 期货会员资格投资期货会员资格投资是期货公司为取得会员制期货交易所会员资格以交纳会员资格费形式对期货交易所的投资经查阅相关会计凭证账簿记录会员证书等进行核实, 期货会员资格投资真实, 金额准确, 以核实后的账面值为评估值 9 长期股权投资对长期股权投资, 评估人员首先对长期股权投资形成的原因账面值和实际状况进行核实, 并查阅投资协议股东会决议章程和有关会计记录等资料, 以确定长期股权投资的真实性和完整性, 在此基础上对被投资单位进行评估根据长期股权投资的具体情况, 采用资产基础法对国投中谷 ( 上海 ) 投资有限公司进行评估在对长期投资整体资产进行评估后, 以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定其评估值, 公式如下 : 长期投资评估值 = 被投资单位整体评估后净资产持股比例 10 固定资产第 14 页

17 根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点和收集资料情况, 主要采用重臵成本法进行评估即 : 评估值 = 重臵成本成新率 1) 重臵成本的确定对根据当地市场信息及中关村在线, 太平洋电脑网等近期市场价格资料可以询到评估基准日市场价格的设备, 以此价格加运杂费安装调试费等来确定设备的重臵成本对无法从市场获得设备价格的, 通过查阅 2015 中国机电产品报价手册所收录的设备价格, 加运杂费安装调试费等来确定其重臵成本凡无法查询价格的设备, 用类比法查询类似设备的价格并加以修正, 加运杂费安装调试费等来确定其重臵成本通常的计算公式 : 重臵成本 = 设备购臵价格 ( 含税 )+ 运杂费 + 安装调试费如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时 ( 在购臵价格中已含此部分价格 ), 则不另加运输及安装费对于车辆, 以询到的评估基准日市场价格加计车辆购臵税和一定的车辆牌照费确定为重臵成本 2) 成新率的确定 1 电子设备根据设备的实际使用维护保养修理改造及其运行情况, 磨损程度, 并考虑设备的原始制造质量设计使用年限工作环境事故频率等因素, 以使用年限法为基础, 结合现场勘察情况综合确定成新率, 成新率计算公式如下 : 成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 2 车辆对于运输车辆, 根据机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改第 15 页

18 委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ) 规定, 按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率, 即 : 使用年限成新率 =(1- 已使用年限 / 经济使用年限 ) 100% 行驶里程成新率 =(1- 已行驶里程 / 规定行驶里程 ) 100% 成新率 =Min( 使用年限成新率, 行驶里程成新率 ) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定, 若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大, 则进行适当的调整, 若两者结果相当, 则不进行调整 3) 评估值的确定根据公式计算, 得出评估值评估值计算公式如下 : 评估值 = 重臵成本成新率 11 无形资产- 其他无形资产其他无形资产为期货交易系统软件交易平台及各种应用软件系统等经与企业人员沟通, 了解专业软件的先进性和适用性, 并查看软件的使用环境升级维护状况, 采用市场法, 以基准日市场购臵价确定评估值 12 长期待摊费用对长期待摊费用类资产, 按其在未来受益期内仍可享有相应权益或资产, 按尚存受益期应分摊的余额确定评估值 13 负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 ( 二 ) 市场法简介 1 概述第 16 页

19 市场法是通过将评估对象与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析, 计算适当的价值比率或经济指标, 在与被评估企业比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法 ; 而交易案例比较法是指通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖收购及合并案例, 获取并分析这些交易案例的数据资料, 计算适当的价值比率或经济指标, 得出评估对象价值的方法采用市场法时, 应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业, 保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业, 或受相同经济因素的影响具体来说一般需要具备如下条件 : A. 必须有一个充分发展活跃的市场 ; B. 存在三个或三个以上相同或类似的参照物 ; C. 参照物与被评估对象的价值影响因素明确, 可以量化, 相关资料可以搜集由于国内 A 股市场目前没有期货行业上市公司, 所以上市公司比较法操作上存在一定的局限, 本次评估采用交易案例比较法 2 基本评估思路 1 可比案例的选择原则根据资产评估准则 - 企业价值的要求, 市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例本次评估确定的可比案例选择原则如下 : (1) 同处一个行业, 受相同经济因素影响 ; 第 17 页

20 (2) 企业业务结构和经营模式类似 ; (3) 企业规模和成长性可比, 盈利能力相当 ; (4) 交易行为性质类似本次评估通过公开信息搜集了评估基准日近两年以来期货行业股权转让的交易案例, 围绕以业务规模为核心兼顾盈利能力的期货公司价值评价体系, 同时考虑交易性质等因素, 评估人员选取了交易案例中与委估企业可比的 6 个交易作为可比案例 2 可比指标体系的建立目前在评价期货公司价值方面尚没有系统的定量的评价体系, 本次评估参照证监会和财政部等相关部门制定的关于期货公司或者金融企业评价的一些定性方法, 并结合期货行业专家的意见综合确定一套期货公司的价值评价体系 (1) 可比指标的选取可比指标参照了证监会制定的期货公司分类监管规定 ( 证监会 [2011]9 号公告 ) 并结合财政部颁布的金融企业绩效评价办法 ( 财金 [2011]50 号 ) 中的评价指标综合设定其中证监会制定的期货公司分类监管规定 ( 证监会 [2011]9 号公告 ) 主要强调期货公司的市场竞争力, 从业务规模成本管理能力盈利能力等方面对市场竞争力进行评价, 具体指标包括 :1 日均客户权益总额 ;2 期货业务收入 ;3 成本管理能力 ;4 净利润 ;5 净资产收益率同时财政部颁布的金融企业绩效评价办法 ( 财金 [2011]50 号 ) 中规定从盈利能力经营增长资产质量及偿付能力四个方面来评价金融企业绩效参照上述评价办法, 结合期货公司的业务特点及经营模式, 并充分听取行业专家的意见, 评估人员确定了以业务规模经营增长能力及盈利能力 3 个方面为基础以资产质量作为修正面共四个方面对期货公司进行评价由于证监会分类监管办法中所采用的指标均为绝对指第 18 页

21 标, 而市场法的实际操作中一般采用相对指标进行计算, 因此本次评估计算了七个指标作为期货公司评价体系中的可比指标, 具体包括 :a 业务规模 : 客户权益份额手续费收入份额 ;b 盈利能力: 净资产收益率权益转化率 ;c 资产质量: 净资本与净资产比率 ;d 经营增长能力 : 手续费收入增长率净利润增长率所选取的指标较全面地代表了期货公司的市场竞争力影响因素其中 : 1 客户权益份额 = 某期货公司客户权益 / 期货行业客户权益总额 2 手续费收入份额 = 某期货公司手续费收入 / 期货行业手续费收入总额此两个指标分别从客户市场份额的角度和收入市场份额两个角度衡量目标公司的业务规模 3 净资产收益率 = 净利润 / 净资产 4 权益转化率 = 当年手续费收入 / 年末客户权益净资产收益率是衡量公司盈利能力的一项常用指标, 反应了公司自有资本的盈利状况 ; 权益转化率是衡量期货公司对于客户资本运用状况的指标 5 净资本与净资产比率 = 年末净资本 / 年末净资产该指标是衡量金融企业资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标, 代表了目标公司的资产质量状况 6 手续费收入增长率 = 当年手续费收入 / 上一年度手续费收入 -1 7 净利润增长率 = 当年净利润 / 上年手续费收入 -1 手续费收入增长率和净利润收入增长率反映了公司经营业绩的增第 19 页

22 长情况 3 价值比率的选定就金融企业而言, 价值比率通常选择市盈率 (PE) 市净率(PB) 企业价值与折旧息税前利润比率 (EV/EBITA) 企业价值与税后经营收益比率 (EV/NOIAT) 等在上述四个指标中, 企业价值与折旧息税前利润比率 (EV/EBITA) 企业价值与税后经营收益比率 (EV/NOIAT) 侧重企业整体价值的判断 ; 而市盈率 (PE) 市净率(PB) 侧重股东权益价值的判断, 因此以合理确定评估对象的价值为目的, 本次市场法评估选取市盈率 (PE) 市净率(PB) 作为价值比率由于我国对于证券以及期货行业企业实行净资本管理, 净资本是在充分考虑了证券及期货公司资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上, 对证券及期货公司净资产进行风险调整的综合性监管指标, 用于衡量证券及期货公司资本充足性, 故净资产对于证券及期货行业企业来说至关重要, 最终确定本次评估采用市净率 (PB) 指标来对其市场价值进行估算 4 评估模型股东权益价值 = 归属于母公司所有者权益市净率 (PB) 八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段年 3 月中旬, 委托方召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作 2015 第 20 页

23 年 3 月下旬, 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布臵资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段项目组现场评估阶段的时间为 2015 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 30 日主要工作如下 : 1 听取委托方有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况固定资产技术状态等情况 2 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3 根据资产清查评估申报明细表, 对固定资产进行了全面清查核实 4 查阅收集委估资产的产权证明文件 5 根据委估资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具体评估方法 6 对主要设备, 查阅了技术资料决算资料和竣工验收资料 ; 对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关资料, 收集价格资料 7 对企业提供的权属资料进行查验 8 分析被评估企业目前的经营状况, 并了解企业未来的经营计划等情况 ; 9 分析被评估企业资产状况管理水平盈利能力发展能力竞争能力等 ; 10 建立期货类金融企业绩效评价体系; 11 对评估范围内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段第 21 页

24 2015 年 5 月 3 日至 2015 年 5 月 15 日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告本阶段的工作时间为 2015 年 6 月 15 日九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设第 22 页

25 1 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; 2 经与企业管理层就净资本等风控指标进行了沟通, 并对预测年度内包括净资本等风控指标进行了测算, 与相关控制性指标进行了比较, 各项指标数据均达到监控要求, 本次假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 ; 3 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式 ; 4 企业目前经营用房为租赁房屋, 评估时基于基准日现有的办公经营条件, 假设该租赁房产使用状况在预测期内保持现有模式不变 ; 5 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 6 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实准确完整 ; 7 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 8 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论我们根据国家有关资产评估的法律法规规章和评估准则, 本着独立公正科学客观的原则, 履行了资产评估法定的和必要的程序, 采用公认的评估方法, 对国投中谷期货有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察市场调查询证和评估计算, 得出如下结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结论第 23 页

26 资产账面价值 405, 万元, 评估值 405, 万元, 评估增值万元, 增值率 % 负债账面价值 349, 万元, 评估值 349, 万元, 无增减值净资产账面价值 56, 万元, 评估值 56, 万元, 评估增值万元, 增值率 % 详见下表: 资产评估结果汇总表被评估单位 : 国投中谷期货有限公司评估基准日 :2015 年 3 月 31 日金额单位 : 万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 399, , 非流动资产 2 6, , 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资期货会员资格投资长期股权投资 6 5, , 投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理无形资产商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 , , 流动负债 , , 非流动负债负债总计 , , 净资产 21 56, , ( 二 ) 市场法评估结论经采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估后, 得到国投中谷期货有限公司的股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 为 138, 万元, 相较于净资产账面价值 56, 万元, 评估增值 82, 万元, 增值率 % 第 24 页

27 ( 三 ) 评估结果的差异分析及最终结果的选取 1 评估结果的差异分析本次评估采用市场法比资产基础法测算得出的评估结果高 82, 万元, 高 % 两种评估方法差异的原因主要是: (1) 资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化 ; (2) 市场法评估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值, 市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定, 其中涵盖了资产基础法所无法体现的优良的管理经验市场渠道客户品牌等综合因素形成的各种无形资产的价值上述原因造成了两种评估方法结果的产生差异 ( 二 ) 评估结果的选取经分析比较, 两种方法评估结果相差 82, 万元, 差异率高达 %, 差异原因主要在于资产基础法评估价值未包含期货公司牌照的经营权各分公司销售网络公司人力资源客户资源品牌等无形资产的价值市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定, 体现了包括有形的和无形的账面记录和未记录的企业全部资产价值, 我们认为市场法结果比较全面的反应了企业整体资产的价值通过以上分析, 我们选用市场法得到国投中谷期货有限公司股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 在基准日时点的价值为 138, 万元第 25 页

28 十一特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵事项本次评估中未涉及产权瑕疵事项 ( 二 ) 未决事项法律纠纷等不确定因素本次评估中, 未涉及未决事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项中国人民银行决定, 自 2015 年 5 月 11 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率, 金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 5.1%; 一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.25%, 同时结合推进利率市场化改革, 将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.3 倍调整为 1.5 倍除以上事项外, 无重大期后事项 ( 四 ) 其他需要说明的事项 1 本次市场法评估时, 选取的案例基本以评估结果作为交易结果, 评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价 2 本次市场法评估时, 各个指标数据采用交易案例交易时公开的数据进行比较, 但由于受到可比案例公开数据的限制, 未公开数据均采用中国期货业协会公布的最新一年 (2013 年 ) 数据代替 3 本次评估报告中选取的案例均发生在 2014 年到 2015 年间, 这一期间正好处于期货公司股权转让的同一个发展周期内, 股权交易价格均有较好可比性, 因此本次评估未考虑时间性因素调整 ; 4 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托第 26 页

29 方及被评估单位提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 5 评估过程中, 在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及部分设备正在运行等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况 6 目前被评估企业总部及 7 个分公司办公用房为均为租赁房屋, 总面积为 6, 平米, 其中北京总部租赁面积为 3947 平方米, 年租金为万元, 租赁期限 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日, 出租方为中国高新投资集团公司 7 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责 8 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托方及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 9 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则第 27 页

30 确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案 ( 或核准 ) 后使用, 经备案 ( 或核准 ) 后的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2015 年 3 月 31 日起, 至 2016 年 3 月 30 日止超过一年, 需重新进行评估十三评估报告日评估报告日为二〇一五年六月十五日第 28 页

31 ( 此页无正文 ) 国投资本控股有限公司拟转让其持有的国投中谷期货有限责任公司 80% 股权项目资产评估报告评估机构法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二〇一五年六月十五日第 29 页

32 附件 1 经济行为文件 ( 复印件 ); 2 国投中谷期货有限公司评估基准日审计报告 ( 复印件 ); 3 委托方和被评估单位企业法人营业执照 ( 复印件 ); 4 评估对象涉及的主要权属证明资料 ( 复印件 ); 5 委托方及被评估单位承诺函 ; 6 签字注册资产评估师承诺函 ; 7 资产评估资格证书 ( 复印件 ); 8 企业法人营业执照 ( 复印件 ); 9 资产评估业务约定书 ( 复印件 ); 10 签字注册资产评估师资格证书 ( 复印件 ) 第 30 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...