评估报告共四册

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次嵇
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1 海南省农垦投资控股集团有限公司拟收购海南天然橡胶产业集团股份有限公司所持有的海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 90% 股权项目资产评估报告二〇一六年九月十三日

2 目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 4 一委托方被评估企业和其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日... 9 六评估依据... 9 七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日备查文件目录... 29

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估企业申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 海南省农垦投资控股集团有限公司拟收购海南天然橡胶产业集团股份有限公司所持有的海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 90% 股权项目资产评估报告摘要接受海南省农垦投资控股集团有限公司和海南天然橡胶产业集团股份有限公司的委托, 就海南省农垦投资控股集团有限公司拟收购海南天然橡胶产业集团股份有限公司所持有的海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 90% 股权之经济行为, 所涉及海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司股东全部权益, 评估范围是海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债评估基准日为 2016 年 8 月 31 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委托评估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 采用资产基础法对海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司进行整体评估经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 得出海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司的全部资产第 2 页

5 和负债在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评估结论如下 : 净资产账面值 4, 万元, 评估值 10, 万元, 评估增值 5, 万元, 增值率 % 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项根据国家有关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 经备案后的评估结果使用有效期一年, 即自 2016 年 8 月 31 日至 2017 年 8 月 30 日使用有效以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 3 页

6 海南省农垦投资控股集团有限公司拟收购海南天然橡胶产业集团股份有限公司所持有的海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 90% 股权项目资产评估报告海南省农垦投资控股集团有限公司海南天然橡胶产业集团股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对海南省农垦投资控股集团有限公司拟收购海南天然橡胶产业集团股份有限公司所持有的海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 90% 股权之经济行为所涉及的海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估企业和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为海南省农垦投资控股集团有限公司和海南天然橡胶产业集团股份有限公司, 被评估企业为海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 ( 一 ) 委托方一概况公司名称 : 海南省农垦投资控股集团有限公司公司地址 : 海南省海口市龙华区滨海大道 115 号海垦国际金融中心 42 层第 4 页

7 法定代表人 : 张韵声注册资本 :880,000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 统一社会信用代码 : MA5RCAPY0G 经营范围 : 以农为主, 重点发展天然橡胶热带水果热带作物草畜养殖南繁育制种等热带特色农业产业, 产业投资土地开发园区投资运营, 以及旅游健康地产商贸物流金融服务等现代服务业 ( 二 ) 委托方二概况公司名称 : 海南天然橡胶产业集团股份有限公司公司地址 : 海口市滨海大道 103 号财富广场四层法定代表人 : 刘大卫注册资本 : 万元公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 统一社会信用代码 : 经营范围 : 天然橡胶生产种植加工销售仓储运输, 电子商务服务, 软件开发, 农业种植, 化肥销售, 土地租赁, 土地开发, 畜牧业, 养殖业, 木业, 旅游项目开发, 酒店, 建筑材料销售, 机器制造, 通讯, 进出口贸易, 包装业, 广告 ( 三 ) 被评估企业概况 1 公司简介公司名称 : 海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司公司地址 : 海南省澄迈县老城经济开发区南二环路法定代表人 : 张福庆注册资本 :5,876.7 万元经济性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 第 5 页

8 统一社会信用代码 : B 经营范围 : 基础设施项目投资和管理 ; 房地产项目投资 ; 物业服务 ; 劳务派遣 ; 土地租赁 ; 车辆租赁 ; 房屋租赁 ; 出售自来水电 ; 仓储服务 ; 物流服务 2 历史沿革海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 ( 以下简称管理公司 ) 系由海南天然橡胶产业集团股份有限公司 ( 以下简称海南橡胶 ) 出资组建的有限责任公司, 于 2008 年 12 月 09 日经海南省澄迈县工商行政管理局批准注册登记, 注册资本人民币 1000 万元, 本公司于 2014 年 9 月 21 日经海南省澄迈县工商行政管理局核准变更登记通知书核准, 名称由原海南康尔乳胶制品有限公司变更为海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 2016 年 8 月 26 日管理公司注册资本增加至 5,876.7 万元人民币截至评估基准日, 海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司实收资本为 5,876.7 万元人民币, 股东名称出资额和出资比例如下 : 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 5, % 合计 5, % 3 资产财务及经营状况截止评估基准日 2016 年 8 月 31 日, 公司资产总额为 5, 万元, 负债总额万元, 净资产额为 4, 万元, 实现营业收入万元, 净利润万元公司近 2 年及基准日资产财务状况如下表 : 表 1 公司资产负债及财务状况单位 : 人民币万元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日总资产 4, , , 第 6 页

9 净资产 , 年 2016 年 2016 年 1-8 月营业收入净利润 ( 四 ) 委托方与被评估企业之间的关系本次资产评估的委托方为海南省农垦投资控股集团有限公司和海南天然橡胶产业集团股份有限公司, 被评估单位为海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 ( 以下简称管理公司 ) 被评估单位为海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司是委托方委托方海南天然橡胶产业集团股份有限公司的全资子公司, 海南省农垦投资控股集团有限公司拟收购被评估企业 90% 股权, 交易完成后成为被评估企业控股股东 ( 五 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方被评估企业以及按照资产管理相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的根据海南橡胶 2016 年第 19 次总裁办公会会议纪要, 海南橡胶拟将持有的海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 90% 股权转让给海南省农垦投资控股集团有限公司本次资产评估的目的是反映海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象为海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司股东全第 7 页

10 部权益评估范围为海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司在基准日的全部资产及相关负债, 账面资产总额 52,662, 元负债 5,275, 元净资产 47,386, 元具体包括流动资产 11,774, 元 ; 非流动资产 40,888, 元 ; 流动负债 5,275, 元上述资产与负债数据摘自经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的 2016 年 8 月 31 日的海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司资产负债表, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托被评估企业和评估范围与经济行为涉及的被评估企业和评估范围一致 ( 一 ) 委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为流动资产固定资产在建工程无形资产等其中 : 房屋建筑物共 2 项, 为两栋宿舍楼, 面积总计 7, 平方米, 位于海南省澄迈县老城开发区南二环路, 基准日全部未取得房屋产权证无形资产土地使用权一宗, 宗地面积为 128, 平方米, 土地证号为老城国用 (2010) 第 1199 号, 土地为出让性质的工业用地, 土地证证载权利人均为海南康尔乳胶制品有限公司 ( 海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司前身 ), 土地出让金全部缴纳在建工程为城市基础设施配套费 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报的无形资产主要为土地使用权无形资产土地使用权一宗, 宗地面积为 128, 平方米, 土地证号为老城国用 (2010) 第 1199 号, 土地为出让性质的工业用地, 土地证证载权利人均为海南康尔乳胶制品有限公司 ( 海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司前身 ), 至评估基准日土地出让金全部缴第 8 页

11 纳截止基准日 2016 年 8 月 31 日, 被评估企业申报评估范围内无未记录的无形资产 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量截止本次基准日 2016 年 8 月 31 日, 被评估企业申报评估的范围内无表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计结果本次评估报告中评估基准日的无形资产 - 土地使用权评估结论引用其海南华智土地房地产评估有限公司出具的土地估价报告结论除此之外, 未引用其他机构报告内容四价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 被评估企业在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目资产评估的基准日是 2016 年 8 月 31 日此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : 第 9 页

12 ( 一 ) 经济行为依据海南橡胶 2016 年第 19 次总裁办公会议纪要 ; ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 2. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第 378 号令,2003 年 ); 3. 国有资产评估管理办法实施细则 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ); 4. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 (2005 年 ); 5. 企业国有资产交易监督管理办法 ( 国务院国资委财政部令第 32 号 ); 6. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委财政部第 3 号令, 2003 年 12 月 31 日 ); 7. 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号 ); 8. 关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2010]11 号 ); 9. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 10. 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发 [2001]102 号 ); 11. 企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资发产权号 ); 12. 中华人民共和国城市房地产管理法 ( 中华人民共和国主席令第 29 号,2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第第 10 页

13 二十九次会议修订 ); 13. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则- 基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则- 基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3. 资产评估准则- 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4. 资产评估准则- 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则- 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则- 无形资产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则- 不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则- 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 10. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 11. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12. 注册资产评估师关注被评估企业法律权属指导意见 ( 中国注册会计师协会 2003); 13. 资产评估准则- 利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 14. 资产评估职业道德准则- 独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 15. 房地产估价规范 (GB-T ); 16. 城镇土地估价规程 (GB-T ); 17. 城镇土地分等定级规程 (GB-T ); 18. 投资性房地产评估指导意见( 试行 ) ( 中评协 [2009]211 号 ); 19. 企业会计准则- 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 20. 企业会计准则第 1 号 - 存货等 38 项具体准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 第 11 页

14 21. 企业会计准则- 应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 资产权属依据 1. 国有土地使用证 ; 2. 机动车行驶证 ; 3. 重要资产购臵合同或凭证 ; 4. 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据 1. 财政部关于印发基本建设财务管理规定的通知 ( 财建 [2002]394 号 ); 2. 国家计委建设部关于发布工程勘察设计收费管理规定的通知 ( 计价格 [2002]10 号 ); 3. 国家计委办公厅建设部办公厅关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知 ( 计办价格 [2002]1153 号 ); 4. 国家发展改革委建设部关于印发建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知 ( 发改价格 [2007 ]670 号 ); 5. 国家发展和改革委员会发布的招标代理服务收费管理暂行办法 ( 计价格 [2002]1980 号 ); 6. 国家发展计划委员会国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知 ( 计价格 [2002]125 号 ); 7. 海南省物价局关于重新调整建筑工程施工图技术审查服务收费问题的通知 ( 琼价费管 [2011]224 号 ); 8. 海南省房屋建筑与装饰工程计价定额 (2011); 9. 海南省安装工程综合定额 (2008); 10. 海南省建筑工程费用定额 (2011); 11. 澄迈县建设工程材料基准价格信息 2016 年 8 月份 ; 12. 中国人民银行贷款利率表 2015 年 10 月 24 日起执行 ; 第 12 页

15 13. 关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2013]106 号 ) 14. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2016]36 号 ); 15. 澄迈县基准地价 2014 年 8 月 ; 16. 价格信息资料库相关资料 ; 17. 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考资料 1. 海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 2014 年 2015 年会计报表及评估基准日审计报告 ; 2. 资产评估常用方法与参数手册 ( 机械工业出版社 2011 年版 ); 3. wind 资讯金融终端 ; 4. 其他参考资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值它的评估对象是企业的整体获利能力, 即通过将利求本的思路来评估整体企业的价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可以量化市场法采用市场比较思路, 即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物, 通过被评估企业与参照物之间的对比分析, 以及必要的调整, 来估测被评估企业整体价值的评估思路资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上进行加和确定评估对象价值的思路第 13 页

16 资产基础法从企业购建角度反映企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据, 因此本次评估选择资产基础法进行评估由于企业历史年度一直处于亏损经营状态, 未来年度预期收益与风险无法合理地估计, 因此本次评估不具备采用收益法评估的客观条件由于无法取得与被评估企业同行业近似规模且具有可比性的市场交易案例, 因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件综上, 本次评估确定采用资产基础法进行评估 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法, 是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的评估思路各类资产及负债的评估方法如下 : 1. 流动资产 (1) 货币资金主要为银行存款对银行存款的评估, 评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在, 同时检查有无未入账的银行借款, 检查银行存款余额调节表中未达账的真实性, 以及评估基准日后的进账情况对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值 (2) 应收类账款 ( 应收账款其他应收款 ) 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情第 14 页

17 况欠款人资金信用经营管理现状等, 应收类账款参照企业会计计提坏账比例的方法采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的, 评估风险损失为 0% 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 评估风险损失为 100% 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 按财会上计算坏账准备的方法, 根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失根据评估人员对债务单位的分析了解账龄分析并结合专业判断等综合确定, 账龄 1 年以内 ( 含 1 年 ) 为 2%,1~2 年 ( 含 2 年 ) 为 5%,2~3 年 ( 含 3 年 ) 为 15%,3~4 年 ( 含 4 年 ) 为 50%,4~5 年 ( 含 5 年 ) 为 70%,5 年以上为 100% 按以上标准, 确定评估风险损失, 以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值坏账准备按评估有关规定评估为零 (3) 预付账款对预付账款的评估, 评估人员核实了账簿记录检查了原始凭证等相关资料, 核实交易事项的真实性账龄业务内容和金额等, 未发现供货单位有破产撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况, 评估人员在对预付账款核实无误的基础上, 以核实后的账面值确定评估值 2. 非流动资产 (1) 投资性房地产被评估企业自用的部分土地用于出租, 本次在无形资产中评估的土第 15 页

18 地使用权中包含了此部分的评估值, 故在投资性房地产中不予重复评估 (2) 固定资产 - 房屋建筑物类资产基于本次评估目的, 结合待评估房屋建 ( 构 ) 筑物的特点, 对于企业自建的建筑物采用重臵成本法进行评估重臵成本法评估值 = 重臵全价成新率 1 重臵全价的确定重臵全价 = 建安综合造价 ( 不含税 )+ 前期费用及其他费用 ( 不含税 )+ 资金成本 A. 建安综合造价的确定评估工作中, 评估人员可通过查勘待估建 ( 构 ) 筑物的的各项实物情况和调查工程竣工图纸工程结算资料齐全情况, 采取不同估价方法分别确定待估建 ( 构 ) 筑物建安工程综合造价一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法类比系数调整法单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价决算调整法 : 对于评估对象中工程竣工图纸工程结算资料齐全的建 ( 构 ) 筑物, 评估人员通过对待估建 ( 构 ) 筑物的现场实地查勘, 在对建 ( 构 ) 筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后, 将待估建 ( 构 ) 筑物按结构分类, 分为框架结构砖混结构钢混结构等从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建 ( 构 ) 筑物做为典型工程案例, 运用决算调整法, 以待估建 ( 构 ) 筑物决算资料中的工程量为基础, 分析已决算建 ( 构 ) 筑物建安工程综合造价各项构成费用, 第 16 页

19 并根据估价基准日当地市场的人工材料等价格信息和相关取费文件, 对已决算建 ( 构 ) 筑物建安工程综合造价进行调整, 最后经综合考虑待估建 ( 构 ) 筑物及当地建筑市场的实际情况, 确定其建安工程综合造价决算调整法主要计算步骤为 : 1 查阅竣 ( 施 ) 工图纸和工程结 ( 预 ) 算书, 汇总待估建 ( 构 ) 筑物各分部分项工程量, 评估人员通过对待估建 ( 构 ) 筑物的现场实地查勘并对建 ( 构 ) 筑物的各项情况进行逐项详细记录后, 确定估建 ( 构 ) 筑物各分部分项工程量 2 参照当地工程造价主管部门公布的近期材料调整预算价格和当地执行的建设工程人工工资单价对工程结 ( 预 ) 算书中人工费材料费等进行调整 3 参照省市建设工程结 ( 预 ) 算有关取费文件规定及并考虑当地实际情况, 对原工程结算书的相关计费标准进行调整, 计算出建造全新的建 ( 构 ) 筑物的建安工程综合造价类比系数调整法 : 对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建 ( 构 ) 筑物可使用类比系数调整法进行测算, 可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的已完工造价分析表中的工程结算实例的建筑面积结构型式层高层数跨度材质内外装修施工质量使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较, 参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费材料费机械费增长率, 调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建 ( 构 ) 筑物的建安工程综合造价单方造价指标估算法 : 第 17 页

20 对于某些建成年份较早的建筑物, 其帐面历史成本已不具备参考价值, 且工程图纸工程决算资料也不齐全, 估价人员经综合分析后可采用单方造价指标, 并结合以往类似工程经验, 求取此类建 ( 构 ) 筑物的建安工程综合造价对于大型价值高重要的建 ( 构 ) 筑物采用决算调整法确定其建安综合造价, 即以待估建 ( 构 ) 筑物决算中的工程量为基础, 按现行工程预算价格费率, 将调整为按现行计算的建安综合造价一般建 ( 构 ) 筑物 : 根据典型房屋和构筑物实物工程量, 按照现行建筑安装工程定额 ( 或指标 ) 和取费标准及当地的材料价格人工工资, 确定其综合造价 ; 计算出典型工程综合造价后, 再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析, 找出其与典型房屋和构筑物的差异因素, 进行增减调整, 从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价对于价值量小结构简单的建 ( 构 ) 筑物采用单方造价法确定其建安综合造价对各类建 ( 构 ) 筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建 ( 构 ) 筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价, 在此基础上根据建 ( 构 ) 筑物的个性 ( 如不同的层高跨度装修情况施工困难程度等 ) 和现场测量的工作量, 采用概算的方法进行价格调增和调减, 将增减额折入建筑物的单方造价内, 最终确定出实际的单方造价标准, 以此作为建筑物重臵全价的计算依据重编预算法 : 对于大型价值高重要的建 ( 构 ) 筑物因企业未提供预决算书, 故采用重编预算法确定其建安综合造价, 建筑安装工程造价包括土建工程装修暖通给排水电气工程的总价, 建安工程造价采用重编预算法进行计算评估人员根据设计图纸与工程量, 套用相关工程定额, 计算得出建筑安装工程造价 B. 前期费用及其他费用的确定第 18 页

21 对于与其直接相关的建 ( 构 ) 筑物, 前期费用及其他费用包括建设单位管理费勘察费计费工程监理费招投标费可行性研究费环境影响评价费施工图审查费等, 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定, 确定前期费用和其他费用前期及其他费用取费表序号费用名称取费基数费率 ( 含税 ) 费率 ( 不含税 ) 取费依据 1 建设单位管理费工程费用 1.34% 1.34% 财建 [2002]394 号 2 勘察设计费工程费用 5.33% 5.03% 计价格 [2002]10 号 3 工程监理费工程费用 2.69% 2.54% 4 工程招投标代理服务费发改价格 [2007]670 号工程费用 0.50% 0.47% 计价格 [2002]1980 号 5 可行性研究费工程费用 0.72% 0.68% 计价格 [1999]1283 号 6 环境影响评价费工程费用 0.27% 0.25% 计价格 [2002]125 号 7 施工图审查费工程费用 0.21% 0.20% 小计 11.06% 10.51% 8 墙体材料专项基金建筑面积 8 元 / m2 8 元 / m2 9 城市基础设施配套费建筑面积 90 元 / m2 90 元 / m2 琼价费管 [2011]224 号琼府号 / 财税 [2016]11 号琼价费管号 C. 资金成本的确定资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本, 以同期银行贷款利率计算, 利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准 ; 按照建造期资金均匀投入计算资金成本 =( 建安工程造价 ( 含税 )+ 工程建设前期费用及其他费用 ( 含税 )) 贷款利率建设工期 1/2 2 成新率的确定在本次评估过程中, 按照建筑物的设计寿命现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限, 根据已使用年限和尚可使用年限确定成新率其公式如下 : 成新率 = 尚可使用年限 /( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 第 19 页

22 D. 评估值的计算评估值 = 重臵成本成新率 (3) 固定资产 - 设备类资产本次委估的设备类资产全部为电子设备, 根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况, 主要采用重臵成本法进行评估 1) 重臵全价的确定根据当地市场信息及慧聪商情等近期市场价格资料并结合具体情况综合确定电子设备价格, 同时, 按最新增值税政策, 扣除可抵扣增值税额一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装, 即 : 重臵全价 = 购臵价 ( 不含税 ) 2) 成新率的确定采用年限法确定其成新率成新率 =(1- 实际已使用年限 / 经济使用年限 ) 100% 3) 评估值的确定评估值 = 重臵全价成新率 (4) 在建工程在建工程为在建工程 ( 设备安装 ) 在建工程 ( 设备安装 ) 为被评估企业待摊基建支出城市基础设施配套费对于城市基础设施配套费, 本次考虑在相应的建筑物中评估 (5) 无形资产 - 土地使用权本次收购涉及的土地使用权评估由海南华智土地房地产评估有限公司统一进行评估, 并出具土地估价报告评估人员在对上述土地估价报告的地价定义评估假设前提原则方法依据程序进行核实的基础上, 对企业单一土地资产使用权评估价值, 直接引用第 20 页

23 了该报告的数据 3. 负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段 1. 委托方召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2. 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作评估项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解, 布臵资产评估工作, 协助企业进行纳入评估范围资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段项目组现场评估阶段主要工作如下 : (1) 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况固定资产技术状态等情况 (2) 对企业提供的资产评估申报明细表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 (3) 根据资产评估申报明细表, 对实物类资产进行现场勘查和盘点 (4) 查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件, 对被评估企业提供的权属资料进行查验, 核实资产权属情况统计资产瑕疵情况, 请第 21 页

24 被评估企业核实并确认这些资产是否属于企业是否存在产权纠纷 (5) 根据纳入评估范围资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具体评估方法 (6) 对房屋建筑物和主要设备, 了解管理制度和维护改建扩建情况, 查阅并收集技术资料决算资料竣工验收资料等相关资料对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关资料, 收集价格资料 (7) 对评估范围内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的第 22 页

25 判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; 2 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 ; 3 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式 ; 4 企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化 5 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 6 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实准确完整 ; 7 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 8 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论采用资产基础法, 得出被评估企业在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评估结论 : 第 23 页

26 总资产账面值 5, 万元, 评估值 11, 万元, 评估增值 5, 万元, 增值率 % 负债账面值万元, 评估值万元, 评估无增减值变化净资产账面值 4, 万元, 评估值 10, 万元, 评估增值 5, 万元, 增值率 % 详见下表项目资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流动资产 1, , 非流动资产 4, , , 其中 : 长期股权投资投资性房地产 1, , 固定资产 2, , 在建工程无形资产 , , , 其中 : 土地使用权 , , , 其他非流动资产资产总计 5, , , 流动负债非流动负债负债总计净资产 ( 所有者权益 ) 4, , , 十一特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵事项 (1) 经纬公司所有的房屋建筑物均未办理房屋所有权证, 企业承诺该部分资产归其所有, 对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评第 24 页

27 估机构无关对于该部分资产, 其面积是企业根据现场测量情况进行申报的, 对企业申报面积, 评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估, 如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符, 评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整 (2) 无形资产土地使用权一宗, 宗地面积为 128, 平方米, 土地证号为老城国用 (2010) 第 1199 号, 土地为出让性质的工业用地, 土地证证载权利人均为海南康尔乳胶制品有限公司 ( 海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司前身 ), 企业承诺土地产权无异议 ( 二 ) 未决事项法律纠纷等不确定因素截止本报告出具, 未发现被评估企业存在未决事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 抵押担保事项无 ( 四 ) 曾经进行过清产核资或者资产评估调账情况未发现被评估企业进行过清产核资或者资产评估调账情况 ( 五 ) 重大期后事项无 ( 六 ) 其他需要说明的事项 1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2. 评估过程中, 评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌, 在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况, 未进行任何结构第 25 页

28 和材质测试在对设备进行勘察时, 因检测手段限制等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况 3. 本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估企业对其提供资料的真实性完整性负责 4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供, 委托方及被评估企业对其真实性合法性承担法律责任 5. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 6. 本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划, 如企业实际经营状况与经营规划发生偏差, 且管理层未采取相应补救措施弥补偏差, 则评估结论会发生变化, 特别提请报告使用者关注 7. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 8. 本次评估结论是在满足各项假设前提的情况下的评估结果, 如假设前提发生变化, 则可能会影响评估结论, 特别提请报告使用者关注十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 第 26 页

29 本次评估结论是反映被评估企业在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据国家的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 经备案后的评估结果使用有效期一年, 即自 2016 年 8 月 31 日至 2017 年 8 月 30 日使用有效超过一年, 需重新进行资产评估十三评估报告日评估报告日为二〇一六年九月十三日第 27 页

30 ( 此页无正文 ) 评估机构法定代表人 : 胡智注册资产评估师 : 徐冰峰注册资产评估师 : 韩荣二〇一六年九月十三日第 28 页

31 备查文件目录 1. 经济行为文件 ( 复印件 ); 2. 委托方和被评估企业企业法人营业执照 ( 复印件 ); 3. 评估基准日被评估企业审计后财务报表 ; 4. 被评估企业涉及的主要权属证明资料 ( 另附 ); 5. 委托方及被评估企业承诺函 ; 6. 签字注册资产评估师承诺函 ; 7. 企业法人营业执照 ( 复印件 ); 8. 资产评估资格证书 ( 复印件 ); 9. 证券业务评估资格证书 ( 复印件 ); 10. 签字注册资产评估师资格证书 ( 复印件 ); 第 29 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...