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1 中国建筑第二工程局有限公司中国建筑第五工程局有限公司中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司拟以持有的湖南中建五局混凝土有限公司股权认购新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告天兴评报字 (2012) 第 316 号 ( 第 1 册, 共 1 册 ) 二〇一二年八月十日

2 目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日资产评估报告书附件第 1 页

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 正确理解和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在任何偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了核对, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 但本报告不能作为权属证明文件五本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法律法规和资产评估准则, 对评估对象在评估基准日市场价值进行分析估算并发表的专业估值意见 ; 但本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的影响, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限制条件及特别事项说明等对评估结论的影响第 1 页

4 中国建筑第二工程局有限公司中国建筑第五工程局有限公司中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司拟以持有的湖南中建五局混凝土有限公司股权认购新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告天兴评报字 (2012) 第 316 号摘要根据中国建筑股份有限公司 2012 年 5 月 10 日的中国建筑股份有限公司董事长常务会议纪要中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司中国建筑第二工程局有限公司中国建筑第五工程局有限公司拟以持有的湖南中建五局混凝土有限公司股权认购新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份, 北京天健兴业资产评估有限公司受中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司中国建筑第二工程局有限公司中国建筑第五工程局有限公司新疆西部建设股份有限公司的委托, 对上述经济行为所涉及的湖南中建五局混凝土有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将本资产评估报告的主要内容摘要如下 : 一评估目的 : 评估湖南中建五局混凝土有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值, 为中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司中国建筑第二工程局有限公司中国建筑第五工程局有限公司拟以持有的湖南中建五局混凝土有限公司股权认购新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份之经济行为提供价值参考二评估对象和范围 : 评估对象为湖南中建五局混凝土有限公司股东全部权益, 评估范围是湖南中建五局混凝土有限公司纳入评估范围的账面资产及负债经大华会计师事务所有限公司审计后的湖南中建五局混凝土有限公司资产总额账面值 35, 万元, 负债总额账面值为 18, 万元, 净资产账面值为 16, 万元三价值类型及其定义 : 第 2 页

5 本报告评估结论的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额, 当事人双方应各自精明谨慎行事, 不受任何强迫压制四评估基准日 :2012 年 4 月 30 日五评估方法 : 采用资产基础法和收益法两种评估方法六评估结论 : 经评估, 在本报告假设条件下, 于评估基准日 2012 年 4 月 30 日, 委估的湖南中建五局混凝土有限公司的评估结论如下 : 1. 资产基础法评估结果在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下, 湖南中建五局混凝土有限公司评估前 ( 经审计后 ) 账面资产总额为 35, 万元, 负债总额为 18, 万元, 净资产为 16, 万元 ; 评估后资产总额为 36, 万元, 负债总额为 18, 万元, 净资产价值为 18, 万元, 评估增值 1, 万元, 增值率为 7.60 % 资产评估结果汇总表评估基准日 :2012 年 4 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 31, , 非流动资产 3, , , 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 3, , , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产第 3 页

6 15 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 35, , , 流动负债 18, , 非流动负债负债合计 18, , 净资产 ( 所有者权益 ) 16, , , ( 二 ) 收益法评估结果在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下, 采用收益法评估后的股东全部权益价值为 29, 万元, 账面值 16, 万元, 增值 12, 万元, 增值率 75.28% ( 三 ) 两种方法评估结果分析 (1) 资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论, 可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成 (2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映, 关注的重点是企业未来的盈利能力, 收益法评估结果不仅对被评估单位可确指资产进行了量化评估, 对于商誉等不可确指资产也进行了评估资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值, 它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力, 收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映, 关注的重点是企业未来的盈利能力, 二者从不同的角度反映企业的价值, 因此产生一定差异是正常的, 鉴于被评估单位二次评为中国混凝土行业优秀企业在业内有着良好的口碑, 形成了长沙重庆武汉三亚等地的销售网络, 并且基准日仍存在较多的正在执行的合同, 而资产基础法无法体现上述无形资产的价值, 故本次采用收益法作为最终的评估结论 ( 四 ) 评估结论第 4 页

7 经评估, 在本报告假设条件下, 于评估基准日 2012 年 4 月 30 日, 湖南中建五局混凝土有限公司股东全部权益的市场价值为 29, 万元人民币, 金额大写 : 人民币贰亿玖仟伍佰陆拾玖万肆仟玖佰元整七评估报告结论使用有效期 : 根据有关规定, 本报告结论使用有效期为一年, 即自 2012 年 4 月 30 日至 2013 年 4 月 29 日期间有效八在使用本评估结论时, 提请报告使用者关注评估报告正文载明的假设限制条件及所披露的特别事项, 并在利用本报告自行决策时给予充分考虑除此之外, 在使用本评估结论时, 提请报告使用者关注评估报告正文载明的其他假设限制条件及所披露的特别事项, 并在利用本报告自行决策时给予充分考虑以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文第 5 页

8 中国建筑第二工程局有限公司中国建筑第五工程局有限公司中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司拟以持有的湖南中建五局混凝土有限公司股权认购新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告天兴评报字 (2012) 第 316 号正文中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司中国建筑第二工程局有限公司中国建筑第五工程局有限公司新疆西部建设股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法两种评估方法, 按照必要的评估程序, 对中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司中国建筑第二工程局有限公司中国建筑第五工程局有限公司拟以持有的湖南中建五局混凝土有限公司股权认购新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份之经济行为所涉及的湖南中建五局混凝土有限公司股东全部权益在 2012 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方简介委托方之一企业名称 : 中国建筑第五工程局有限公司住所 : 长沙市雨花区中意一路 158 号法定代表人 : 鲁贵卿注册资本 :16.23 亿元实收资本 : 亿元第 6 页

9 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 在本企业建筑业企业资质证书核定的工程承包范围内承担房屋建筑工程公路工程市政公用工程机电安装工程钢结构工程桥梁安装工程隧道工程公路路基工程城市轨道交通工程的施工建筑材料混凝土预制构件及制品的销售钢铝合金门窗的制作及安装建筑机械租赁委托方之二 : 公司名称 : 中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司公司地址 : 北京市丰台区西四环南路 52 号法定代表人 : 罗世威注册资本 : 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 营业执照注册号 : 经营范围 : 施工总承包 ; 专业承包 ; 建筑设计 ; 建筑材料设备技术的开发 ; 建筑设备租赁 ; 工程技术咨询 ; 物业管理 ( 含出租写字间 ); 工程技术培训 ; 工程项目管理 ; 工程技术服务 ; 信息咨询 ; 热力供应委托方之三 : 公司名称 : 中国建筑第二工程局有限公司公司地址 : 北京市通州区梨园镇北杨洼 251 号法定代表人 : 陈建光注册资本 : 万元企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 营业执照注册号 : 经营范围 : 土木工程建设 ; 核电站工程建设 ; 装饰工程的设计施工科研咨询 ; 线路管道设备的安装 ; 混泥土预制构件及成品的制作 ; 钢结构网架工程的制作与安装 ; 地基与基础工程施工 ; 建设项目中预应力专项工程的施工 ; 公路施工 ; 各类工业能源交通民用等工程建设项目的设计及施工总承包 ; 建筑机械钢模板机具的设计加工销售租赁 ; 工业筑炉 ; 建筑材料的销售 ; 自有房屋租赁 ; 信息咨询服务委托方之四 : 第 7 页

10 公司名称 : 新疆西部建设股份有限公司公司地址 : 乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路 268 号法定代表人 : 徐建林注册资本 :21000 万元企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 营业执照注册号 : 经营范围 : 高性能预拌砼的生产销售及其新技术新工艺的研究开发与推广 ; 新型建材及化工材料的研究及生产应用 ( 二 ) 被评估单位简介公司名称 : 湖南中建五局混凝土有限公司公司地址 : 湖南省长沙市雨花区井湾子路 020 号第 001 栋法定代表人 : 李明杰注册资金 : 万元经济性质 : 有限责任公司注册号 : 经营范围 : 预拌混凝土的生产销售及小型预制构件的生产销售 ; 国家法律法规允许的建筑设备租赁历史沿革 : 湖南中建五局混凝土有限公司 ( 原中建五局三公司混凝土分公司 ) 成立于 1997 年 5 月, 是长沙市成立最早技术实力最雄厚的商品混凝土企业,2004 年 2008 年连续两届被评为长沙市混凝土生产优秀企业之一 2009 年末, 经中国建筑总公司批准, 在原中建五局三公司混凝土分公司成立湖南中建五局混凝土有限公司由中国建筑第五工程局有限公司和中建五局第三建设有限公司各出资 3000 万形成 2012 年 4 月 23 日, 根据湖南中建五局混凝土有限公司的股东会决议, 中建五局第三建设有限公司将持有的湖南中建五局混凝土有限公司的股权转让给中国建筑第五工程局有限公司股权转让完成后, 中国建筑第五工程局有限公司持有湖南中建五局混凝土有限公司 100% 的股权, 注册资本为 6000 万元同时, 中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司中国建筑第二工程局有限公司分别以现金出资对湖南第 8 页

11 中建五局混凝土有限公司进行增资, 增资额均为万元, 持股比例为 10.04% 增资完成后湖南中建五局混凝土有限公司注册资本变为万元公司是长沙市唯一一家经建设部核定的商品混凝土生产销售最高资质贰级资质企业公司主要从事商品混凝土生产特种混凝土开发外加剂生产, 并提供混凝土设备租赁和混凝土质量咨询 2. 公司股东情况截至评估基准日, 湖南中建五局混凝土有限公司实收资本为万元, 股东名称出资额和出资比例如下 : 序号股东名称注册资本 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中国建筑第五工程局有限公司中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司中国建筑第二工程局有限公司合计主要经营状况根据该公司评估基准日 2012 年 4 月 30 日经大华会计师事务所有限公司审计后的财务报表显示, 该公司资产总额为 35, 万元, 负债总额账面值为 18, 万元, 净资产账面值为 16, 万元企业历史年度各项财务数据如下 : 单位 : 人民币万元项目 2012 年 4 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日资产总计 35, , , 负债总计 18, , , 净资产 16, , , 项目 2012 年 1-4 月 2011 年度 2010 年度营业收入 14, , , 营业成本 13, , , 利润总额 , , 净利润 , , ( 三 ) 委托方和被评估单位的关系委托方之一委托方之二委托方之三为被评估单位湖南中建五局混凝土有限公司的股东委托方之一委托方之二委托方之三拟以持有的被评估单位的股权认购委托方之四非公开发行股份 ( 四 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方及被评估单位经济行为相关的当事方以及按第 9 页

12 照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的根据中国建筑股份有限公司 2012 年 5 月 10 日的中国建筑股份有限公司董事长常务会议纪要中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司中国建筑第二工程局有限公司中国建筑第五工程局有限公司拟以持有的湖南中建五局混凝土有限公司股权认购新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份受中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司中国建筑第二工程局有限公司中国建筑第五工程局有限公司新疆西部建设股份有限公司的委托, 对上述经济行为所涉及的湖南中建五局混凝土有限公司的股东全部权益进行评估, 为中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司中国建筑第二工程局有限公司中国建筑第五工程局有限公司拟以持有的湖南中建五局混凝土有限公司股权认购新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份提供价值参考三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象本次评估的对象是湖南中建五局混凝土有限公司股东全部权益 ( 二 ) 评估范围内资产和负债基本情况本项目评估范围为湖南中建五局混凝土有限公司经审计后报表所反映纳入评估范围的账面资产和负债于评估基准日 2012 年 4 月 30 日的总资产账面值为 35, 万元, 负债总额账面值为 18, 万元, 净资产账面值为 16, 万元评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产, 其中流动资产包括货币资金应收票据应收账款预付账款其他应收款存货 ; 非流动资产包括长期应收款固定资产长期待摊费用递延所得税资产评估范围内的负债全部为流动负债, 包括短期借款应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 并第 10 页

13 经大华会计师事务所有限公司审计, 出具了编号为大华审字 [2012]4900 号的标准无保留意见审计报告 ( 三 ) 评估范围内主要资产情况存货主要为生产必需的原材料, 如 : 沙石水泥粉煤灰柴油泵送剂膨胀剂阻绣剂等存货主要分布在湖南中建五局混凝土有限公司开福三亚等混凝土搅拌生产场地房屋建筑物类资产主要为各个混凝土生产区经营所需的临时性设施设备类资产分为机器设备车辆及电子设备其中机器设备共 43 项, 主要包括装载机搅拌站混凝土回收站电力变压器压力试验机砼抗渗仪等 ; 车辆共 28 项, 主要为砼搅拌运输车轻型载重汽车奥迪车等 ; 电子设备共 3 项, 主要包括空调复印机等办公设备等设备种类较多, 主要分布于湖南中建五局混凝土有限公司办公场所 ( 四 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型数量法律权属状况无 ( 五 ) 评估范围内表外资产的类型数量无 ( 六 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所有限公司的审计结果除此上述之外, 未引用其他机构报告内容四价值类型及定义根据本次评估目的, 价值类型确定为市场价值市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额, 当事人双方应各自精明谨慎行事, 不受任何强迫压制选择市场价值作为本次评估的价值类型, 是遵照价值类型与评估目的相一致的原则, 并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素, 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型第 11 页

14 五评估基准日本项目评估基准日是 2012 年 4 月 30 日该评估基准日是由委托方与相关中介机构讨论确定的选择该评估基准日的理由是 :( 一 ) 该评估基准日, 符合相关经济行为的需要, 有利于评估目的的实现 ;( 二 ) 该评估基准日为湖南中建五局混凝土有限公司会计月末报表日, 也是审计报告的审计基准日, 便于评估机构充分利用企业现有的财务资料, 有利于评估工作的完成 ;( 三 ) 该基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据 1. 中国建筑股份有限公司 2012 年 5 月 10 日的中国建筑股份有限公司董事长常务会议纪要 ; ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ); 2. 国有资产评估管理办法 ( 国务院第 91 号令,1991 年 ); 3. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第 378 号令,2003); 4. 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发 [2001]102 号,2001 年 ); 5. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部第 14 号令,2001 年 ); 6. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委财政部第 3 号令,2003 年 12 月 31 日 ); 7. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国资委第 12 号令,2005 年 8 月 25 日 ); 第 12 页

15 8. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 9. 企业会计准则 (2006); 10. 其他相关规定 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 中国注册会计师协会 2003); 3. 中国资产评估协会关于印发资产评估准则企业价值的通知, 中评协 [2011]227 号,2011 年 12 月 30 日 ; 4. 中国资产评估协会关于印发资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则的通知, 中评协 [2007]189 号,2007 年 11 月 28 日 ; 5. 中国资产评估协会关于印发企业国有资产评估报告指南的通知, 中评协 [2008]218 号,2008 年 12 月 3 日 ( 四 ) 资产权属依据 1. 湖南中建五局混凝土有限公司的企业法人营业执照组织机构代码证税务登记证公司章程验资报告 ; 2. 车辆行驶证等 ; 3. 设备采购合同发票 ; 4. 其他与企业资产的取得使用等有关的合同会计凭证会计报表及其它资料 ( 五 ) 取价依据 1. 湖南省建设工程计价办法(2006) ; 2. 湖南省建筑装饰装修工程消耗量定额(2006) ; 3. 湖南省安装工程消耗量标准(2006) ; 4. 长沙市建设工程造价信息(2012 年 4 月 ) 第 13 页

16 数据 ; 5. wind 资讯网提供的上市公司信息 ; 6. 上市公司定期报告及交易行情 ; 7. 中国人民银行发布的外汇汇率及贷款利率 ; 8. 企业提供的有关财务资料资产清查申报明细表历史收入及成本费用 9. 相关部门及人员提供的相关材料 ; 10. 大华会计师事务所有限公司出具的湖南中建五局混凝土有限公司评估基准日审计报告 ; 11. 资产评估常用数据与参数手册 ; 12. 评估人员现场勘察及询证的相关资料 ; 13. 评估人员获得的市场调查资料 ; 14. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料 ; 15. 评估机构收集的其他有关资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据本项目的评估目的, 评估范围涉及企业的账面资产及负债根据资产评估准则基本准则和企业价值评估指导意见 ( 试行 ) 等有关评估准则规定, 资产评估的基本评估方法可以选择市场法收益法和资产基础法 ( 成本法 ) 市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路由于在目前国内资本市场的公开资料中无法找到在相同经济行为下的同类资产的可比案例, 因此不具备使用市场法的必要前提, 本次评估不采用市场法收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法它服从资产评估中将利求本的评估思路, 即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值本次评估以评估对象持续经营为假设前提, 企业有完整的历史经营财务资料, 企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测, 具备采用收益法进行评估的基本条件资产基础法, 是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确定评估对象第 14 页

17 价值的一种评估方法本项目对委估范围内的账面资产及负债的资料收集完整, 适宜采用资产基础法进行评估因此, 本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估 ( 二 ) 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 1. 关于流动资产的评估 (1) 货币资金 : 包括现金银行存款对于现金和银行存款以核实无误的账面值作为评估值 (2) 应收票据对于应收票据, 共 6 张其中 5 张已贴现, 根据中建财务公司的统一规定, 将已贴现的应收票据计入短期借款对于该 5 项应收票据按账面值作为评估值剩余 1 张已背书通过查阅相关合同协议和原始凭证, 核实无误后以核实后账面值为评估值 (3) 预付账款对于预付账款, 评估人员核实了账簿记录抽查了部分原始凭证等相关资料, 核实交易事项的真实性账龄业务内容和金额等核实结果, 账表单金额相符基准日后尚需支付相应的资产或者权益以核实无误的账面值作为评估值 (4) 应收类账款评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失, 对发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%; 发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%; 发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%; 发发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%; 发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%; 发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100% 以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值坏账准备按评估有关规定评估为零 (5) 存货 1) 原材料评估人员首先核查了大部分原材料的购销合同发票, 对其购入时间和入账第 15 页

18 金额进行了核实由于企业执行按需采购的采购政策, 原材料周转较快市场价格波动较小, 按照市场价格乘以核实后数量确定评估值 2. 关于长期应收款的评估评估人员核实了账簿记录抽查了部分原始凭证等相关资料, 核实交易事项的真实性账龄业务内容和金额等, 未发现无法收回的迹象, 本次评估按账面值作为评估值 3. 关于房屋建筑物类固定资产的评估基于本次评估之特定目的, 结合各委估建筑物的特点, 本次评估按照房屋建筑物不同用途结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估具体评估方法介绍如下 : (1) 房屋建筑物的成本法评估说明根据搜集的建筑工程资料和竣工结算资料, 以建筑物工程量套用现行定额标准和计取前期及其他费用, 按合理建设期同期的贷款利率等计算出建筑物的重置全价, 并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率, 进而计算出建筑物评估值重置成本法计算公式如下 : 评估值 = 重置全价成新率 1) 重置全价重置全价 = 建安工程费 + 前期费用及其他费用 + 资金成本 1 建安工程费对价值较高的建 ( 构 ) 筑物, 评估人员根据委估房屋建筑物具体情况选出典型工程, 收集典型工程的竣工决算竣工验收施工图纸等资料, 核实工程量, 根据当地执行的定额标准和有关取费文件, 分别计算土建工程费用和各安装工程费用, 并计算出建筑安装工程总造价对于价值量小结构简单的建 ( 构 ) 筑物采用单方造价法确定其建安工程费 ; 对无法查找到竣工决算等资料的房屋建筑物评估操作中采用重编预算法或类比法调整确定直接费用评估中依据湖南省建设工程计价办法 (2006) 湖南省建筑装饰装修工程消耗量定额 (2006) 湖南省安装工程消耗量标准 (2006) 长沙市建设工程造价信息 (2012 年 4 月 ) 等文件第 16 页

19 有关取费标准和市场材料价格, 按资产评估操作规范与当地规定的计费程序计算建安工程费同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算, 影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数层高外形平面形式进深开间跨度建筑材料装修标准设备设施等, 把待估对象和典型工程进行比较, 获取综合调整系数, 待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数, 从而确定待估对象的建安工程费用 2 前期工程费及建设相关费用前期及其他费用包括建设单位管理费可行性研究费工程勘察设计费工程建设监理费等, 根据行业标准和国家有关部门收费规定, 确定前期费用和其他费用具体见下表 : 序号费用名称费用标准 (%) 计算公式取价依据 1 建设单位管理费 1.22% 建安工程费计费费率财政部财建 [2002]394 号 2 工程监理费 2.99% 建安工程费计费费率发改价格 (2007)670 号 3 环境评价费 0.09% 建安工程费计费费率计委环保总局计价格 (2002)125 号 4 项目建议书费及可行性研究费 0.75% 建安工程费计费费率计委计价格 (1999)1283 号 5 勘察费设计费 3.12% 建安工程费计费费率计委建设部计价 (2002)10 号 6 招投标代理费 0.20% 建安工程费计费费率计价格 (2002)1980 号 7 白蚁防治费 2.50 建筑面积计费标准价费 (2008)122 号 3 资金成本资金成本 : 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息, 其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算, 工期按建设正常情况周期计算, 并按均匀投入考虑 : 资金成本 =( 工程建安造价 + 前期及其它费用 ) 合理工期贷款利息 50% 2011 年 7 月 7 日执行利率表项目年利率 % 一短期贷款六个月以内 ( 含六个月 ) 6.10 六个月至一年 ( 含一年 ) 6.56 二中长期贷款一至三年 ( 含三年 ) 6.65 三至五年 ( 含五年 ) 6.90 五年以上 ) 成新率建筑物成新率的确定, 采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算, 经加权第 17 页

20 平均得出成新率理论成新率 =(1- 已使用年限 / 经济使用年限 ) 100% 勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定建筑物名称房产证号房屋现场勘察打分表建筑结构建筑面积耐用年限已使用年限层数评估基准日竣工日期项目标准分数评定分数结构部分 1. 地基基础 25 (G) 2. 承重结构非承重墙屋盖楼地面 15 小计 :( ) 权重 = 6. 门窗 25 装饰部分 7. 外粉刷 25 (S) 8. 内粉刷顶棚 25 小计 :( ) 权重 = 设备部分 10. 给排水 30 (B) 11. 电气照明消防供电线路 20 小计 :( ) 权重 = 鉴定评定分数 :G+S+B= 年限法评定 :( 总使用年限已使用年限 )/ 总使用年限 = 综合成新率 : 鉴定评定分数 60%+ 年限法评定分数 40%= 综合成新率 = 勘察成新率 0.6+ 理论成新率 0.4 3) 评估值的确定评估值 = 重置全价成新率 4. 关于设备类固定资产的评估根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点和收集资料情况, 本次评估主要采用成本法进行评估 (1) 重置全价的确定 1) 国产设备重置全价的确定重置全价 =( 设备购置价格 ( 含税 )+ 运杂费 + 基础费及安装调试费 + 前期费及第 18 页

21 其他费用 ( 如建设单位管理费工程监理费勘察设计费 )+ 资金成本 ) 购置价主要依据市场询价和产品报价手册予以确定混凝土行业按简易征收, 不允许抵扣增值税, 故设备按含税价 2) 设备运杂费根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距设备体积大小 ( 能否集装箱散装 ) 设备的重量价值 ( 贵重价低 ) 以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定 3) 设备安装调试费首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试, 如果不包含, 则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低, 分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定, 或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定 4) 设备基础费根据现场勘查, 根据设备基础的复杂程度和技术要求高低, 分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定, 或评估人员调查了解企业设备实际基础费用综合确定 5) 前期费及其他费用其他费用的取费如下表 : 序号项目名称取价基数为工程造价取价依据 1 建设单位管理费 1.22% 财政部财建 [2002]394 号 2 工程监理费 2.99% 发改价格 (2007)670 号 3 环境评价费 0.09% 4 项目建议书费及可行性研究费计委环保总局计价格 (2002)125 号 0.75% 计委计价格 (1999)1283 号 5 勘察费设计费 3.12% 计委建设部计价 (2002)10 号 6 招投标代理费 0.20% 计价格 (2002)1980 号 6) 资金成本合计 8.37% 不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置, 均计算资金成本资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理工期内均匀投入考虑, 贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷款的基准利率确定第 19 页

22 7) 车辆重置全价的确定 : 车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定具体公式为 : 车辆重置全价 = 购置价 +[ 购置价 /(1+17%)] 车辆购置附加税率 + 牌照等费用 (2) 成新率的确定 1) 机器设备成新率分别计算理论成新率 N1 和勘察成新率 N2, 加权平均确定其成新率, 即成新率 N= 理论成新率 N 勘察成新率 N2 0.6 理论成新率 N1: 根据机器设备的已使用年限以及评估确定的不同类型设备的经济寿命年限, 或根据现场勘察情况以及由设备的大修周期次数确定的超过经济寿命年限设备的尚可使用年限, 计算成新率 : 理论成新率 N1=(1- 已使用年限 / 经济寿命年限 ) 100% 或 : 理论成新率 N1= 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 勘察成新率 N2: 通过现场勘察设备现状及查阅有关运行修理管理档案资料, 对设备各组成部分进行勘察, 确定其勘察成新率 2) 车辆综合成新率根据国经贸经 [1997]456 号文关于发布汽车报废标准的通知及 2000 年 12 月 18 日国经贸资源 [2000]1202 号关于调整汽车报废标准若干规定的通知的有关规定, 按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率, 即 : 使用年限成新率 =(1- 已使用年限 / 规定使用年限 ) 100% 行驶里程成新率 =(1- 已行驶里程 / 规定行驶里程 ) 100% 成新率 =Min( 使用年限成新率, 行驶里程成新率 ) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定, 若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大, 则进行适当的调整, 若两者结果相当, 则不进行调整即 : 成新率 =Min( 使用年限成新率, 行驶里程成新率 ) 另 : 直接按二手车市场价评估的车辆, 不再考虑成新率 3) 电子设备成新率成新率 =(1- 已使用年限 / 经济寿命年限 ) 100% 或成新率 =[ 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 )] 100% 第 20 页

23 另 : 直接按二手市场价评估的电子设备, 无须计算成新率 (3) 评估值的确定评估值 = 重置全价成新率 5. 关于长期待摊费用的评估长期待摊费用, 主要为企业摊销年限在一年以上的属于临时设施的搅拌楼地面等, 本次作为构筑物进行评估, 此处评估为零 6. 关于递延所得税资产的评估递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣应交所得税差额本次评估是在审计后的账面价值基础上, 对企业各类准备计提的合理性递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实经核实递延所得税资产金额计算无误, 确认其账面价值为评估值 7. 关于负债的评估检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 ( 三 ) 收益法的具体评估方法应用本次采用收益法对湖南中建五局混凝土有限公司整体价值进行评估, 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值, 然后再加上溢余资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值本次评估的具体思路是 : 1) 对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到经营性资产的价值 ; 2) 对纳入报表范围的长期投资, 根据长期投资单位的具体情况采用适宜的评估方法单独估算其价值 ; 3) 将纳入报表范围, 但在预期收益 ( 净现金流量 ) 估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金, 应收应付股利等现金类资产 ( 负债 ); 呆滞或闲置设备房产等以及未计及损益的在建工程等类资产, 定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产 ( 负债 ), 单独估算其价值 ; 4) 由上述各项资产 ( 负债 ) 价值的加和, 得出评估对象的企业价值, 经扣减第 21 页

24 基准日的付息债务价值后, 得到评估对象的股东全部权益 ( 净资产 ) 价值 1. 评估模型 : 本次选用企业自由现金流量模型 2. 计算公式企业整体价值 = 企业自由现金流量折现值 + 溢余资产及非经营性价值全部股东权益价值 = 企业整体价值 - 有息债务有息债务 : 指基准日账面上需要付息的债务, 包括短期借款应付债券一年内到期的长期借款长期借款等 3. 收益期的确定本次评估采用永续年期作为收益期其中, 第一阶段为 2012 年 5 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日, 共计 5 年 8 个月, 在此阶段根据湖南中建五局混凝土有限公司的经营情况进行预测 ; 第二阶段为 2018 年 1 月 1 日至永续经营, 在此阶段湖南中建五局混凝土有限公司均按保持 2017 年预测的稳定收益水平考虑 4. 自由现金流量的确定本次评估采用企业自由现金流量, 自由现金流量的计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税务影响后 ) - 资本性支出 - 净营运资金变动 5. 收益法的评估计算公式本次采用的收益法的计算公式为 : n A A i P i i 1 (1 R) R(1 R) 式中 : n B OE P 为企业股东全部权益价值评估值 ; Ai 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量 ; A 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量 ; R 折现率 ; n 企业收益变动期预测年限 ; B 企业评估基准日付息债务 ; OE 企业评估基准日溢余资产与负债总和的现值 ; 6. 折现率 R 的确定第 22 页

25 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 公式 :WACC=Ke E/(D+E)+ Kd D/(D+E) (1-T) 式中 :Ke: 目标权益资本报酬率 ; E/(E+D): 权益资本比率 ; Kd: 目标付息债务成本 ; D/(E+D): 付息债务资本比率 ; 权益资本比率付息债务资本比率根据上述计算得出的企业目标资本结构确定 ; T: 所得税率其中 :Ke=Rf+β (Rm- Rf )+RC 式中 :Rf: 无风险报酬率 ; Rm: 市场期望收益率 ; β: 企业风险系数 ; RC: 企业特定风险调整系数八评估程序实施过程和情况本次评估程序实施过程介绍如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ; 评估目的 ; 评估对象和评估范围 ; 价值类型 ; 评估基准日 ; 评估报告使用限制 ; 评估报告提交时间及方式 ; 评估服务费总额支付时间和方式 ; 委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项 ( 二 ) 签订业务约定书根据评估业务具体情况, 我公司对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价, 决定我公司承接该评估业务后签订评估业务约定书 ( 三 ) 编制评估计划我公司承接该评估业务后, 立即组织项目经理编制了评估计划评估计划包括评估的具体步骤时间进度人员安排和技术方案等内容 ( 四 ) 现场调查第 23 页

26 根据评估业务具体情况, 我们对评估对象进行了适当的现场调查并提供相关资料包括 : 1. 要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料 ; 2. 要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字盖章或者其他方式进行确认 ; 3. 注册资产评估师通过询问函证核对监盘勘查检查等方式进行调查, 获取评估业务需要的基础资料, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属 ; 4. 对无法或不适对评估范围内所有资产负债等有关内容进行逐项调查的, 根据重要程度采用抽查等方式进行调查 ( 五 ) 收集评估资料我们根据评估业务具体情况收集评估资料, 并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料这些资料包括 : 1. 直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方被评估单位等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料 ; 2. 查询记录询价结果检查记录行业资讯分析资料鉴定报告专业报告及政府文件等形式 ; 3. 注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析归纳和整理, 形成的资料 ( 六 ) 与审计或其他有关机构核对数据审计机构与我公司同时间进入企业作业现场, 因此, 在各自工作基础上, 与审计机构进行数据核对工作 ( 七 ) 评定估算 1. 资产基础法评估的主要工作 : 按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上, 选择合适的测算方法, 估算各类资产及负债的评估值, 并进行汇总分析, 初步确定资产基础法的评估结果 2. 收益法评估的主要工作 : 对同类行业及上市公司的相关数据进行收集筛选分析测算, 并与被评估企业的相关数据进行对比分析, 在深入研究企业生产经营的各个方面的基础上, 建立计算模型, 进行评估测算, 并反复进行修第 24 页

27 正, 初步确定收益法的评估结果 3. 对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较分析补充修改完善, 在综合分析价值影响因素的基础上, 合理选用资产基础法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论 ( 八 ) 编制和提交评估报告在上述工作的基础上, 起草资产评估报告书初稿我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后, 与委托方就评估报告有关内容进行了必要沟通在全面考虑有关意见后, 对评估结论进行必要的调整修改和完善, 然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行了认真审核后, 由北京天健兴业资产评估有限公司出具正式评估报告向委托方提交九评估假设 ( 一 ) 评估假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 持续经营假设该假设是假定企业将以现有条件为基础, 持续经营下去, 在可以预料的将来不停止营业 3. 公开市场假设该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平等 ; 彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间, 以便对企业行为市场地位发展空间及其投资回报等做出理智的判断 ; 并且各自精明谨慎行事, 不受任何强迫压制 4. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 5. 合法经营假设该假设要求企业经营符合国家的经济政策, 遵守税收环第 25 页

28 保和其他与企业经营相关的法律法规和规章 6. 合理经营假设该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职 ; 企业经营范围内所需的相关许可证, 应根据经营的需要, 合理保证持续有效 ; 人员和各项资产的安全达到合理水平 7. 资料合法真实完整性假设委托方和产权持有单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料, 评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序, 并在专业范围内进行应有的职业分析判断, 对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露但评估机构和评估人员受执业范围所限, 不能对委托方和产权持有单位所提供的资料的合法性真实性和完整性 ( 完整性是相对估值需要而言的 ) 做出保证因此, 评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有关资料的合法真实完整为假设前提 8. 与企业相关的地区及国家的社会经济环境不产生大的变更, 所遵循的国家现行法律法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 ; 大变化 ; 9. 有关信贷利率汇率赋税基准及税率, 政策性征收费用等政策不发生重 10. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素, 造成对企业重大不利影响 11. 被评估单位在未来的经营期内, 其营业和管理等各项期间费用不会发生大幅度的变化, 仍将保持其近几年的变化趋势, 并随营业规模的变化而同步变动 12. 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响 ( 二 ) 评估限制条件 1. 本评估结果是依据本次评估目的以持续经营和公开市场为假设前提而估算的企业全部资产及负债的市场价值, 没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价, 以及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响, 也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确, 我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的 3. 评估报告在报告前文明确的评估目的下, 仅供委托方和报告所明确的其他使用者使用, 评估报告的所有权归委托方所有但按法律和法规规定提供评估管第 26 页

29 理机构或有关主管部门的除外十评估结论根据国家有关资产评估的规定, 本着独立公正科学和客观的原则及必要的评估程序, 对湖南中建五局混凝土有限公司纳入评估范围的账面资产及负债进行了评估根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结果在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下, 湖南中建五局混凝土有限公司评估前 ( 经审计后 ) 账面资产总额为 35, 万元, 负债总额为 18, 万元, 净资产为 16, 万元 ; 评估后资产总额为 36, 万元, 负债总额为 18, 万元, 净资产价值为 18, 万元, 评估增值 1, 万元, 增值率为 7.60 % 资产评估结果汇总表评估基准日 :2012 年 4 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 31, , 非流动资产 3, , , 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 3, , , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉第 27 页

30 17 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 35, , , 流动负债 18, , 非流动负债负债合计 18, , 净资产 ( 所有者权益 ) 16, , , 收益法评估结果在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下, 采用收益法评估后的股东全部权益价值为 29, 万元, 账面值 16, 万元, 增值 12, 万元, 增值率 75.28% ( 三 ) 两种方法评估结果分析 (1) 资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论, 可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成 (2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映, 关注的重点是企业未来的盈利能力, 收益法评估结果不仅对被评估单位可确指资产进行了量化评估, 对于商誉等不可确指资产也进行了评估资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值, 它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力, 收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映, 关注的重点是企业未来的盈利能力, 二者从不同的角度反映企业的价值, 因此产生一定差异是正常的, 鉴于被评估单位二次评为中国混凝土行业优秀企业在业内有着良好的口碑, 形成了长沙重庆武汉三亚等地的销售网络, 并且基准日仍存在较多的正在执行的合同, 而资产基础法无法体现上述无形资产的价值, 故本次采用收益法作为最终的评估结论 ( 四 ) 评估结论经评估, 在本报告假设条件下, 于评估基准日 2012 年 4 月 30 日, 湖南中建第 28 页

31 五局混凝土有限公司股东全部权益的市场价值为 29, 万元人民币, 金额大写 : 人民币贰亿玖仟伍佰陆拾玖万肆仟玖佰元整十一特别事项说明 1 本评估结论是反映湖南中建五局混凝土有限公司在本次评估目的下, 根据公开市场原则确定的现行价格, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时, 评估结果一般会失效 2 本报告评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响 3 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序, 仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 4 由湖南中建五局混凝土有限公司提供的与评估相关的行为文件营业执照产权证明文件财务报表会计凭证等, 是编制本报告的基础 ; 5 被评估单位和相关当事人应当提供湖南中建五局混凝土有限公司法律权属等资料, 并对所提供的湖南中建五局混凝土有限公司法律权属资料的真实性合法性和完整性承担责任注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对湖南中建五局混凝土有限公司价值进行估算并发表专业意见, 并进行了必要的独立的核实工作, 湖南中建五局混凝土有限公司应对其提供资料的真实性合法完整性负责 6 本次纳入评估范围的证载权利人部分车辆为其它公司, 非被评估单位, 对此被评估单位和证载权利人共同承诺上述车辆实际归被评估单位所有, 不存在产权纠纷因内部划转等事宜暂未办理产权变更本次评估结论未考虑该事项可能对结论造成的影响具体如下 : 序号车辆牌号车辆名称数量购置日期启用日期原值账面价值净值证载权利人第 29 页

32 A-AL127 A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A 轻型载重汽车 , , 中建五局第三建设有限公司砼搅拌运输车 , , 中建五局第三建设有限公司砼搅拌运输车 , , 中建五局第三建设有限公司砼搅拌运输车 , , 中建五局第三建设有限公司砼搅拌运输车 , , 中建五局第三建设有限公司砼搅拌运输车 , , 中建五局第三建设有限公司砼搅拌运输车 , , 中建五局第三建设有限公司砼搅拌运输车 , , 中建五局第三建设有限公司砼搅拌运输车 , , 中建五局第三建设有限公司砼搅拌运输车 , , 中建五局第三建设有限公司砼搅拌运输车 , , 中建五局第三建设有限公司砼搅拌运输车 , , 中建五局第三建设有限公司砼搅拌运输车 , , 中建五局第三建设有限公司砼搅拌运输车 , , 中国建筑第五工程局有限公司砼搅拌运输车 , , 中国建筑第五工程局有限公司砼搅拌运输车 , , 中国建筑第五工程局有限公司砼搅拌运输车 , , 中国建筑第五工程局有限公司砼搅拌运输车 , , 中国建筑第五工程局有限公司砼搅拌运输车 , , 中国建筑第五工程局有限公司砼搅拌运输车 , , 中国建筑第五工程局有限公司砼搅拌运输车 , , 中国建筑第五工程局有限公司砼搅拌运输车 , , 中国建筑第五工程局有限公司砼搅拌运输车 , , 中国建筑第五工程局有限公司砼搅拌运输车 , , 中国建筑第五工程局有限公司砼搅拌运输车 , , 中国建筑第五工程局有限公司砼搅拌运输车 , , 中国建筑第五工程局有限公司砼搅拌运输车 , , 中国建筑第五工程局有限公司第 30 页

33 28 AGT185 奥迪车 /4/ /4/29 455, , 中建五局第三建设有限公司 7. 本次评估的基准日为 2012 年 4 月 30 日, 评估基准日时中国人民银行公布执行的是 2011 年 7 月 7 日利率水平基准日后至出具报告前, 中国人民银行公布了最新的利率水平, 且自 2012 年 7 月 6 日起执行故在本次评估作价过程中, 涉及成本法作价资产均采用基准日时执行的利率水平, 涉及收益法作价考虑未来融资成本时均采用 2012 年 7 月 6 日的最新利率水平 8 被评估单位根据中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令 538 号称条例 ) 和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则执行按混凝土销售收入的 6 % 缴纳增值税, 其购置固定资产的进行税不能抵扣, 固定资产账面值中包含进行税额, 故本次固定资产 - 机器设备评估值中包含进行税额评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途, 不得用于本评估目的之外的其他经济行为 ; ( 二 ) 本报告报告需经本评估机构及两名注册资产评估师签字盖章, 并依据国有资产资产管理的有关规定, 在有权核准或备案管理单位完成资产评估报告核准或备案后, 方可产生法律规定的效力正式使用 ; 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 三 ) 本报告书评估结果自评估基准日起算使用有效期限为一年, 即自 2012 年 4 月 30 日至 2013 年 4 月 29 日期间使用有效当评估目的在评估基准日后的一年内实现时, 评估结果可以作为本评估目的的参考依据, 超过一年, 需重新进行资产评估 ; ( 四 ) 本报告的使用权归委托方和本报告明确的其他报告人, 未经委托方许可, 我公司不得随意向他人公开 ( 五 ) 除国家与相关经济行为有关的法律法规规定以及相关当事方另有约定的外, 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需经得本评估机构和签字评估师的书面同意第 31 页

34 十三评估报告日本报告书形成时间为 :2012 年 8 月 10 日第 32 页

35 ( 此页无正文 ) 评估机构法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二 O 一二年八月十日第 33 页

36 资产评估报告书附件 1. 中国建筑股份有限公司 2012 年 5 月 10 日的中国建筑股份有限公司董事长常务会议纪要 ; 2. 大华会计师事务所有限公司出具的湖南中建五局混凝土有限公司评估基准日的专项审计报告 ; 3. 委托方及被评估单位企业法人营业执照复印件 ( 复印件 ); 4. 被评估单位车辆行驶证等产权资料 ; 5. 委托方及被评估单位承诺函 ; 6. 注册资产评估师承诺函 ; 7. 资产评估机构企业法人营业执照 ( 复印件 ); 8. 资产评估机构资产评估资格证书 ( 复印件 ); 9. 证券期货相关业务评估资格证书 ( 复印件 ) 10. 签字注册资产评估师资格证书 ( 复印件 ); 11. 资产基础法评估明细表 ( 另装成册 ); 12. 资产评估说明 ( 另装成册 ) 第 34 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...

目 录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 一 委托方 被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者... 6 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评

目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评