评估报告共四册

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肖魏
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1 青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目资产评估报告中联评报字 [2017] 第 614 号二〇一七年四月二十日

2 目录资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 4 一委托方被评估企业和其他报告使用者... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日... 9 六评估依据... 9 七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日备查文件目录... 34

3 资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估企业申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目资产评估报告中联评报字 [2017] 第 614 号摘要接受青岛鼎信通讯股份有限公司的委托, 就青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目之经济行为, 对所涉及青岛鼎信通讯智能装备有限公司的股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估评估对象为青岛鼎信通讯智能装备有限公司全部权益, 评估范围是青岛鼎信通讯智能装备有限公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产及相应负债评估基准日为 2016 年 12 月 31 日本次评估的价值类型为投资价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对青岛鼎信通讯智能装备有限公司进行整体评估, 然后加以校核比较考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用收益法评估结果作为最终评估结果经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 得出青岛鼎信通讯智能装备有限公司股东全部权益在评估基准日第 2 页

5 2016 年 12 月 31 日的评估结论如下 : 净资产账面价值 2, 万元, 评估值 4, 万元, 评估增值 1, 万元, 增值率 91.51% 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上, 如企业未来实际经营情况与经营规划发生偏差, 且评估对象产权持有者及时任管理层未采取相应补救措施纠正偏差, 则评估结论会发生重大变化, 特别提请报告使用者对此予以关注本次评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起, 至 2017 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 3 页

6 青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目资产评估报告中联评报字 [2017] 第 614 号青岛鼎信通讯股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 就青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目之经济行为, 对所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的投资价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估企业和其他报告使用者本次资产评估的委托方为青岛鼎信通讯股份有限公司, 被评估企业为青岛鼎信通讯智能装备有限公司, 被评估单位是委托方的控股子公司 ( 一 ) 委托方单位概况公司名称 : 青岛鼎信通讯股份有限公司公司类型 : 股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ) 住所 : 青岛市市南区宁夏路 288 号 6 号楼 5 楼 B 区法定代表人 : 曾繁忆注册资本 : 肆亿叁仟叁佰肆拾万元整成立日期 :2008 年 03 月 26 日营业期限 :2008 年 03 月 26 日至年月日统一社会信用代码 : M 第 4 页

7 经营范围 : 电子机电消防通讯计算机信息系统集成及软件的开发生产及配套技术及售后服务 ; 集成电路设计销售 ; 货物和技术的进出口 ; 批发零售 : 电子机电消防通讯产品 ( 不含无线发射及卫星地面接收设备 ) 电子器件办公设备; 电力仪器仪表电能质量设备配电网自动化设备变电站自动化设备自动化开关成套设备光伏及风力发电系统的研发生产销售 ; 计算机配件维修及售后服务 ( 生产限分支机构经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位概况公司名称 : 青岛鼎信通讯智能装备有限公司公司类型 : 其他有限责任公司住所 : 青岛红岛经济区河套街道上疃社区青岛海力威新材料科技股份有限公司内法定代表人 : 曾繁忆注册资本 : 肆仟贰佰万元整成立日期 :2015 年 01 月 06 日营业期限 :2015 年 01 月 06 日至年月日统一社会信用代码 : X 经营范围 : 机器人与自动化装备机械电子设备大型自动化系统与生产线低压控制设备的开发制造工程安装 ; 信息技术与网络系统设计开发技术咨询服务 ; 计算机软件计算机机械电子设备及配件销售 ; 智能机电及电子信息产品公共服务机器人的设计制造销售 ; 光电技术研发及其产品的研发制造销售 ; 模具注塑钣金的研发设计制造 ; 工业产品设计 ; 货物进出口技术进出口转口贸易供应链管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 第 5 页

8 1 公司简介公司主营业务为模具设计制造注塑件的制造 ; 在设备上, 拥有日本台湾等国家和地区的先进进口模具加工及检测设备多台, 在国内外同行业中处于领先水平 ; 拥有多种吨位的注塑机, 可承接多种类型的注塑件制造 ; 公司在模具设计上居于行业领先水平, 拥有丰富的模具设计经验, 根据客户需要可快速开发相对应的注塑模具并向客户提供可行结构建议, 目前公司设计的多种电表结构已应用市场, 受到广泛好评 2 公司股东截至评估基准日, 青岛鼎信通讯智能装备有限公司实收资本为 4200 万元人民币, 股东名称出资额和出资比例如下 : 表 1 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 出资比例 % 1 青岛鼎信通讯股份有限公司 2, 周利民 1, 杨晓志李伟合计企业近两年财务状况截止 2016 年 12 月 31 日, 公司资产总额为 4, 万元, 负债总额 2, 万元, 净资产额为 2, 万元, 公司 2016 年度实现主营收入 3, 万元, 净利润万元, 公司各年度会计报表均经过安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 并出具了标准的无保留意见的审计报告表 2 资产财务状况表项目 2016 年 2015 年总资产 4, , 净资产 2, , 单位 : 人民币万元第 6 页

9 主营业务收入 3, , 净利润 , 审计机构安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 三 ) 委托方与被评估企业之间的关系本次资产评估的委托方为青岛鼎信通讯股份有限公司, 被评估企业为青岛鼎信通讯智能装备有限公司, 被评估单位是委托方的控股子公司 ( 四 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方被评估企业经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的根据青岛鼎信通讯股份有限公司总经理办公会会议记录文件, 青岛鼎信通讯股份有限公司现金收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司部分股权项目本次资产评估的目的是反映青岛鼎信通讯智能装备有限公司股东全部权益于评估基准日的投资价值, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象及评估范围为青岛鼎信通讯智能装备有限公司在基准日的全部资产及相关负债, 账面资产总额 45,909, 元负债 24,674, 元净资产 21,234, 元具体包括流动资产 21,789, 元 ; 非流动资产 24,120, 元 ; 流动负债 24,674, 元上述资产与负债数据摘自经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 第 7 页

10 出具的审计报告, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 一 ) 委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为流动资产和固定资产其中 : 流动资产主要为货币资金应收票据应收账款预付账款其他应收款和存货, 主要为银行存款和与发生的应收服务费预付代理费备用金和原材料款等固定资产为机器设备车辆和电子设备机器设备购置于年期间, 主要为注塑机电动单梁起重机铣床和数控电火花成型机等, 目前在青岛鼎信通讯智能装备有限公司办公区域 ; 车辆主要为 1 辆厢式货车 ; 电子设备购置于年期间, 主要为办公电脑, 目前使用状态良好存货主要为原材料委托加工物资产成品在产品和发出商品存放在青岛鼎信通讯智能装备有限公司办公区域, 其中在产品现在已经全部完工 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截止基准日 2016 年 12 月 31 日, 青岛鼎信通讯智能装备有限公司申报评估的范围内无账面未记录的无形资产 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量截止基准日 2016 年 12 月 31 日, 青岛鼎信通讯智能装备有限公司申报评估的范围内无表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额第 8 页

11 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系安永华明 (2017) 审字第 J02 号的审计报告除此之外, 未引用其他机构报告内容四价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为投资价值投资价值是依据投资者投资需求条件, 针对特定投资者评估某项投资的所取得的价值五评估基准日本项目资产评估的基准日是 2016 年 12 月 31 日此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据青岛鼎信通讯股份有限公司总经理办公会会议记录 ; ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 2. 中华人民共和国证券法 ( 主席令第 14 号,2014 年 8 月 31 日修订 ); 3. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 证券监督管理委员会第 52 第 9 页

12 次会议第 109 号令 ); 4. 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过 ); 5. 中华人民共和国企业所得税法实施条例 (2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过 ); 6. 中华人民共和国增值税暂行条例中华人民共和国国务院令第 538 号 ; 7. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号 ; 8. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 4. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 5. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 8. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 9. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 10. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 11. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 12. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 13. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 14. 中国资产评估协会关于修改评估报告等准则中有关签章条款第 10 页

13 的通知 ( 中评协 [2011]230 号,2011 年 12 月 30 日 ); 15. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 16. 企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 17. 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ); ( 四 ) 资产权属依据 1. 机动车行驶证 ; 2. 重要资产购置合同或凭证 ; 3. 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据 1. 财政部关于印发基本建设财务管理规定的通知 ( 财建 [2002]394 号 ); 2. 国家计委建设部关于发布工程勘察设计收费管理规定的通知 ( 计价格 [2002]10 号 ); 3. 国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知 ( 计价格 [1999]1283 号 ); 4. 国家发展改革委建设部关于印发建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知 ( 发改价格 [2007 ]670 号 ); 5. 国家发展和改革委员会发布的招标代理服务收费管理暂行办法 ( 计价格 [2002]1980 号 ); 6. 国家发展计划委员会国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知 ( 计价格 [2002]125 号 ); 7. 建设项目( 工程 ) 劳动安全卫生预评管理办法 ( 发改投 [2003]1346 号 ); 8. 机械工业建设项目概算编制办法及各项概算数指标 ( 机械计 (1995)1041 号 ); 第 11 页

14 9. 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 国务院令 [2000] 第 294 号 ); 10. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 11. 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2013]106 号 ); 12. 中国人民银行贷款利率表 2015 年 10 月 24 日起执行 ; 13. 重要业务合同资料 ; 14. 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考资料 1. 企业近 1 年及评估基准日会计报表及审计报告 ; 2. 资产评估常用方法与参数手册 ( 机械工业出版社 2011 年版 ); 3. wind 资讯金融终端 ; 4. 投资估价 ([ 美 ]Damodanran 著,[ 加 ] 林谦译, 清华大学出版社 ); 5. 价值评估: 公司价值的衡量与管理 ( 第 3 版 ) ([ 美 ]Copeland, T. 等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社 ); 6. 其他参考资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法市场法是以现实市场上第 12 页

15 的参照物来评价估值对象的现行投资价值, 它具有估值数据直接取材于市场, 估值结果说服力强的特点本次评估目的是股权转让, 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 因此本次评估选择资产基础法进行评估被评估企业历史年度经营收益较为稳定, 未来年度预期收益与风险可以合理地估计, 故本次评估可以选择收益法进行评估由于没有交易活跃的股权交易市场, 同时近期无可参照的交易案例, 故不选择市场法进行评估综上, 本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法各类资产及负债的评估方法如下 : 1 流动资产 (1) 货币资金为银行存款对银行存款账户进行了函证复核, 以证明银行存款的真实存在, 同时检查有无未入账的银行借款, 检查银行存款余额调节表中未达账的真实性, 以及评估基准日后的进账情况对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值 (2) 应收票据第 13 页

16 对于应收票据, 评估人员清查时, 核对明细账与总账报表余额是否相符, 核对与委估明细表是否相符, 查阅核对票据票面金额发生时间业务内容及票面利率等与账务记录的一致性, 以证实应收票据的真实性完整性, 核实结果账表单金额相符经核实应收票据真实, 金额准确, 未计利息, 以核实后账面值评估值 (3) 应收类账款对应收账款其他应收款的评估, 评估人员在评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析了数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等应收账款采用账龄分析法, 对评估风险损失进行估计对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 评估风险损失为 100% 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 参考财会上计算坏账准备的方法, 并跟审计师充分沟通后根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失根据评估人员对债务单位的分析了解账龄分析并结合专业判断等综合确定, 账龄在一年以内的 ( 含 1 年 ), 按应收款项合计金额的 5% 提取 ; 账龄 1 至 2 年 ( 含 2 年 ), 按应收款项合计金额的 10% 提取 ; 账龄 2 至 3 年 ( 含 3 年 ), 按应收款项合计金额的 30% 提取 ; 账龄 3 至 4 年 ( 含 4 年 ), 按应收款项合计金额的 50% 提取 ; 账龄 4 至 5 年 ( 含 5 年 ), 按应收款项合计金额的 80% 提取 ; 账龄 5 年以上, 按应收款项合计金额的 100% 提取经评估测算, 应收款项按清查核实的账面金额减除评估风险损失后的余额确定评估值坏账准备按评估有关规定评估为零 (4) 预付账款对预付账款, 评估人员核实了账簿记录检查了原始凭证等相关资第 14 页

17 料, 核实交易事项的真实性账龄业务内容和金额等, 未发现供货单位有破产撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况, 评估人员在对预付账款核实无误的基础上, 以核实后的账面值确定评估值 (5) 存货存货主要为原材料委托加工物资产成品在产品和发出商品存货已计提跌价准备存货的具体评估方法及过程如下 : 原材料主要为主要为表壳模具等生产用原料因耗用量大, 周转速度较快, 账面值接近基准日市价, 以实际数量乘以账面单价确定评估值委托加工物资主要为委托青岛华杨俊捷单位的智能电源盘面板 ( 喷涂 ) 消防应急广播控制器面板( 喷涂 ) 和智能电源盘面板 ( 喷涂 ) 以及海盐利伦达单位的辅助端子铆接组件等因周转速度较快, 账面值接近基准日市价, 以实际数量乘以账面单价确定评估值产成品主要为青岛鼎信通讯智能装备有限公司生产的智能电能表的外壳安全盖板上壳底壳弱电端子座和仪表板左下护板本体等, 存放在青岛鼎信通讯智能装备有限公司办公区域主要采用如下评估方法 : 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析, 对于产成品以不含税销售价格减去销售费用全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值评估价值 = 实际数量不含税售价 (1- 产品销售税金及附加费率 - 销售费用率 - 营业利润率所得税率 - 营业利润率 (1- 所得税率 ) r) a. 不含税售价 : 不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的 ; 第 15 页

18 b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加 ; c. 销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算 ; d. 营业利润率 = 主营业务利润营业收入 ; 主营业务利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 e. 所得税率按企业现实执行的税率 ; f. r 为一定的率, 由于产成品未来的销售存在一定的市场风险, 具有一定的不确定性, 根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险其中 r 对于畅销产品为 0, 一般销售产品为 50%, 勉强可销售的产品为 100% 在产品主要为处于生产过程中的在制品在产品公司按实际成本记账, 其成本组成内容为生产领用的材料制造费用辅助材料和人工费用等, 评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值, 故以核实后的账面值确认评估值发出商品主要为智能表表壳和零件等产品均为正常销售产品主要采用如下评估方法 : 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析, 对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值评估价值 = 实际数量不含税售价 (1- 产品销售税金及附加费率 - 销售费用率 - 营业利润率所得税率 - 营业利润率 (1- 所得税率 ) r) a. 不含税售价 : 不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定第 16 页

19 的 ; b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加 ; c. 销售费用率是按各项销售费用的 30% 与营业收入的比例平均计算 ; d. 营业利润率 = 主营业务利润营业收入 ; 主营业利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 e. 所得税率按企业现实执行的税率 ; f.r 为一定的率, 由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险, 具有一定的不确定性, 根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险其中 r 对于畅销产品为 0, 一般销售产品为 20%, 勉强可销售的产品为 100% (6) 其他流动资产评估人员核实了账簿记录检查了原始凭证等相关资料, 核实交易事项的真实性账龄业务内容和金额等基础上, 以核实后账面值确定评估值 2 非流动资产 (1) 固定资产 1) 设备类资产根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点和收集资料情况, 主要采用重置成本法进行评估评估值 = 重置全价成新率 (1) 重置全价的确定第 17 页

20 设备的重置全价, 在设备购置价的基础上, 考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用 ( 包括购置价运杂费安装调试费工程建设其他费用和资金成本等 ), 综合确定 : 重置全价 = 设备购置价 ( 不含税 )+ 运杂费 ( 不含税 )+ 安装调试费 + 工程建设其他费用 ( 不含税 )+ 资金成本自 2016 年 5 月 1 日起, 在全国范围内全面推开营业税改征增值税 ( 营改增 ) 试点, 建筑业房地产业金融业生活服务业等全部营业税纳税人, 由缴纳营业税改为缴纳增值税本次基准日其他费用在计算重置全价时按不含税考虑 1) 机器设备重置全价 1 购置价机器设备的重置全价一般包括 : 设备购置价运杂费安装工程费建设工程前期及其他费用资金成本及可抵扣增值税进项税额等 ; 设备重置全价计算公式如下 : 重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装工程费 + 前期及其他费用 + 资金成本 - 可抵扣增值税进项税额 A. 购置价主要通过向生产厂家询价或参照 2016 机电产品报价手册等价格资料, 以及参考近期同类设备的合同价格确定对少数未能查询到购置价的设备, 采用同年代同类别设备的价格变动率推算确定购置价 B. 运杂费以含税购置价为基础, 根据生产厂家与设备所在地的距离不同, 按不同运杂费率计取设备购置价中包含运输费用的不再计取运杂费 C. 安装工程费根据被评估设备辅助材料消耗安装基础情况安装的难易程度, 第 18 页

21 采用资产评估常用数据与参数手册相关设备安装费率予以测算确认设备购置价中包含安装费用不再计取安装调试费 D. 前期费及其他费用因企业设备建设工期短投资规模小, 不计算其他费 F. 资金成本因企业设备建设工期短投资规模小, 不计算资金成本 G. 可抵扣增值税根据财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 [2008]170 号, 自 2009 年 1 月 1 日起执行 ) 及关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2013]106 号 ), 本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备, 计算出增值税抵扣额后进行抵扣重置全价 = 购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 工程建设其他费用 + 资金成本 - 增值税可抵扣金额 2) 运输车辆重置全价根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料, 确定运输车辆的购置价, 在此基础上根据中华人民共和国车辆购置税暂行条例规定计入车辆购置税牌照等杂费, 确定其重置全价, 计算公式如下 : 重置全价 = 购置价 + 车辆购置税 + 牌照等杂费 - 可抵扣的增值税其中 : 根据关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2013]106 号 ), 对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额 3) 电子设备重置全价第 19 页

22 根据当地市场信息及慧聪商情等近期市场价格资料, 依据其不含税购置价确定重置全价 (2) 成新率的确定 1) 机器设备成新率 1 机器成新率对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限已使用年限, 通过对设备使用状况技术状况的现场勘查了解, 确定其尚可使用年限 2) 车辆成新率主要依据国家颁布的车辆强制报废标准, 以车辆行驶里程经济使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后结合现场勘查情况进行调整使用年限成新率 =(1- 已使用年限 / 经济或规定使用年限 ) 100% 行驶里程成新率 =(1- 已行驶里程 / 规定行驶里程 ) 100% 综合成新率 =min( 使用年限成新率, 行驶里程成新率 )+a a: 车辆特殊情况调整系数 3) 电子设备成新率主采用使用年限法计算其成新率其公式如下 : 成新率 =(1- 实际已使用年限 / 经济使用年限 ) 100%: (3) 评估值的确定评估值 = 重置全价成新率 (4) 长期待摊费用第 20 页

23 对长期待摊费用的评估, 在核实支出和摊销政策的基础上, 以评估目的实现后的资产占有者还存在的且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值, 评估人员按核实后账面值确定评估值 3 负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 ( 三 ) 收益法简介 1 概述根据国家管理部门的有关规定以及资产评估准则企业价值, 国际和国内类似交易评估惯例, 本次评估同时确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 估算被评估单位的权益资本价值现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值, 来评估资产价值的一种方法其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值, 得出评估值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测且可量化使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点, 本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值, 本次评估的基本评估思路是 : 1. 对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到经营性资产的价值 ; 第 21 页

24 2. 对纳入报表范围, 但在预期收益 ( 净现金流量 ) 估算中未予考虑的诸如基准日的应收应付股利等流动资产 ( 负债 ); 呆滞或闲置设备房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产 ( 负债 ), 定义其为基准日的溢余或非经营性资产 ( 负债 ), 单独测算其价值 ; 3. 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出评估对象的企业价值, 经扣减付息债务价值后, 得出评估对象的股东全部权益价值 ( 三 ) 评估模型 1 基本模型本次评估的基本模型为 : E B D (1) 式中 : E: 被评估企业的所有者权益价值 ; B: 被评估企业的企业价值 ; B P C (2) P: 被评估企业的经营性资产价值 ; P R R n i n 1 (3) i n i 1 (1 r) r(1 r) 式中 : R i : 被评估企业未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 被评估企业的预测收益期 ; C: 被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; C C 1 C 2 (4) 式中 : C 1 : 基准日流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; C 2 : 基准日非流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; 第 22 页

25 D: 被评估企业付息债务价值 2 收益指标本次评估, 使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本 (6) 根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来预期的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和, 测算得到企业的经营性资产价值 3 折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r: r r d w d r w e e (7) 式中 : W d : 被评估企业的长期债务比率 ; w d D ( E D) (8) W e : 被评估企业的权益资本比率 ; w e E ( E D) (9) 本 r e ; r d : 所得税后的付息债务利率 ; r e : 权益资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本成 r e r r r ) f e ( m f (10) 式中 : r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场预期报酬率 ; ε: 被评估企业的特性风险调整系数 ; 第 23 页

26 β e : 被评估企业权益资本的预期市场风险系数 ; e D u (1 (1 t) ) E (11) β u : 可比公司的预期无杠杆市场风险系数 ; u t D 1 (1 t) E i i (12) β t : 可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数 ; t 34% K 66% x (13) 式中 : K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; β x : 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数 ; D i E i : 分别为可比公司的付息债务与权益资本八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段年 3 月上旬, 委托方召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作 2017 年 3 月中旬, 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段项目组现场评估阶段主要了解如下情况 : 1 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产第 24 页

27 的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况固定资产技术状态等情况 2 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3 根据资产清查评估申报明细表, 对固定资产进行了全面清查核实, 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点 4 查阅收集委估资产的产权证明文件 5 根据委估资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具体评估方法 6 对主要设备, 查阅了技术资料决算资料和竣工验收资料 ; 对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关资料, 收集价格资料 7 对企业提供的权属资料进行查验 8 对评估范围内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1 交易假设第 25 页

28 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; 2 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 ; 3 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式 ; 4 企业在未来预测期内的资产构成, 主营业务的结构, 收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行, 而不发生较大变化不考虑未来可能由于管理层经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务业务结构等状况的变化所带来的损益 5 企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化 6 在未来的经营期内, 企业的各项期间费用按照既定计划, 不会发第 26 页

29 生大幅的变化鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大, 本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入, 也不考虑汇兑损益等不确定性损益 7 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实准确完整 ; 8 本次评估委托方青岛鼎信通讯股份有限公司是被评估单位的股东, 被评估单位的客户主要为委托方, 为其提供加工制造业务, 评估时假设未来期双方在经营过程仍然存在上述协同效应作为盈利预测的前提条件 9 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 10 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论采用资产基础法, 得出被评估企业在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结论 : 资产账面值 4, 万元, 评估值 4, 万元, 评估增值 4.69 万元, 增值率为 0.10 % 负债账面值 2, 万元, 评估值 2, 万元, 评估无增减值净资产账面值 2, 万元, 评估值 2, 万元, 评估增值 4.69 万元, 增值率为 0.22 % 详见下表资产评估结果汇总表被评估单位 : 青岛鼎信通讯智能装备有限公司评估基准日 :2016 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流动资产 2, , 第 27 页

30 2 非流动资产 2, , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产 2, , 在建工程无形资产其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 4, , 流动负债 2, , 非流动负债负债总计 2, , 净资产 ( 所有者权益 ) 2, , ( 二 ) 收益法评估结论经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 采用现金流折现方法 (DCF) 对企业股东全部权益价值进行评估青岛鼎信通讯智能装备有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的净资产账面值为万元, 评估后的股东全部权益资本价值 ( 净资产价值 ) 为 4, 万元, 评估增值 1, 万元, 增值率 91.51% ( 三 ) 评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 4, 万元, 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2, 万元, 高 1, 万元, 高 91.09% 两种评估方法差异的原因主要是: 1 资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常随着国民经济的变化而变化 ; 2 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的第 28 页

31 经营能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响综上所述, 从而造成两种评估方法产生差异 ( 四 ) 评估结果的选取青岛鼎信通讯智能装备有限公司是国内模具制造行业的龙头公司, 拥有国内最先进的模具制造设备具有产品种类多应用领域广产业关联度高的特点, 按照市场合理价格为需求者提供模具制造服务收益法立足于判断被评估企业获利能力的角度, 将被评估企业预期收益折现, 以评价评估对象的价值, 被评估单位的盈利可以通过具有先进的行业领先的技术及, 且在人员水平成本管理市场拓展方面拥有一定的优势体现相对于收益法, 资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值, 却未能体现被评估企业在人才技术等方面的价值在收益法评估中, 结合被评估企业的技术服务优势及经营模式等对未来获利能力的影响, 更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响为股权转让提供价值参考依据通过以上分析, 选用收益法结果作为本次评估的最终结论由此得到青岛鼎信通讯智能装备有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 4, 万元评估结论与账面价值比较变动情况, 详见各类资产评估说明及评估明细表, 此处不再赘述十一特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵本报告未发现产权瑕疵事项 ( 二 ) 未决诉讼法律纠纷等不确定事项第 29 页

32 本次评估无未决事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项本次评估无重大期后事项 ( 四 ) 其他需要说明的事项 1 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2 本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估企业对其提供资料的真实性完整性负责 3 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供, 委托方及被评估企业对其真实性合法性承担法律责任 4 评估过程中, 评估人员在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及部分设备正在运行等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况 5 企业办公地点为租赁房屋, 出租方为青岛海力威新材料科技股份有限公司, 租赁期限为分期租赁, 截止评估基准日第一次租赁期限为 15 个月, 租期自 2015 年 1 月 1 日起至 2016 年 3 月 31 日止, 租金为每月 52,168 元, 租金总额为元 ; 第二次租赁期限为 6 个月, 租赁自 2016 年 4 月 1 日起至 2016 年 9 月 30 日止, 厂房租金为每平方米每月 5 元, 租金为 191,640 元, 场地租金为每平方米每月 2.10 元, 租金为 121, 元, 租金总额 3,130, 元 ; 第三次租赁期限为 1 个月, 租赁自 2016 年 10 月 1 日起至 2016 第 30 页

33 年 10 页 31 日止, 厂房租金为每平方米每月 5 元, 租金为 31,940 元, 场地租金为每平方米每月 2.10 元, 租金为 20,228 元, 租金总额 52,168 元 ; 第四次租赁期限为 1 个月, 租期自 2016 年 11 月 1 日起至 2016 年 11 月 30 日止, 厂房租金为每平方米每月 5 元, 租金为 31,940 元, 场地租金为每平方米每月 2.10 元, 租金为 20,228 元, 租金总额 52,168 元 ; 第五次租赁期限为 3 个月, 租期自 2016 年 12 月 1 日起至 2017 年 2 月 28 日止, 厂房租金为每平方米每月 5 元, 租金为 95,820 元, 场地租金为每平方米每月 2.10 元, 租金为 60,684 元, 租金总额 156,504 元 ; 自 2017 年 3 月 1 日起续租三个月的期限 ; 租赁面积为 6,388 平方米 6 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查分析判断, 经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论, 被评估企业进一步修正完善后, 评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据评估机构对被评估企业盈利预测的利用, 不是对被评估企业未来盈利能力的保证 7 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上, 如企业未来实际经营情况与经营规划发生偏差, 且评估对象产权持有者及时任管理层未采取相应补救措施纠正偏差, 则评估结论会发生重大变化, 特别提请报告使用者对此予以关注 8 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实第 31 页

34 际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 根据国家有关规定, 资产评估报告的评估结果使用有效期为一年, 即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日使用有效超过一年, 需重新进行资产评估十三评估报告日评估报告日为二〇一七年四月二十日第 32 页

36 备查文件目录 1. 经济行为文件 ( 复印件 ); 2. 被评估单位基准日审计报告 ( 复印件 ); 3. 委托方及被评估单位企业法人营业执照 ( 复印件 ); 4. 评估对象涉及的主要权属证明资料 ( 复印件 ) 5. 委托方及被评估企业承诺函 ; 6. 签字资产评估师承诺函 ; 7. 资产评估资格证书 ( 复印件 ); 8. 证券业资格证书 ( 复印件 ); 9. 企业法人营业执照 ( 复印件 ); 10. 签字资产评估师资格证书 ( 复印件 ); 第 34 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...