湖州中货股权转让

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伦任
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1 深圳市前海平方园区开发有限公司和深圳市招商创业有限公司拟转让各自所持有的深圳市招商前海湾置业有限公司 51% 和 49% 股东权益资产评估报告中通评报字号共三册第一册声明摘要及附件中通诚资产评估有限公司二〇一六年八月三十日

2 目录目录声明... 1 摘要... 2 一委托方被评估单位概况及其他报告使用者... 4 二评估目的... 6 三评估对象和范围... 6 四价值类型及其定义... 8 五评估基准日... 9 六评估依据... 9 七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日附件第二册评估明细表第三册评估说明关于评估说明使用范围的声明企业关于进行资产评估有关事项的说明资产评估说明一评估对象与评估范围说明二资产核实情况总体说明三评估技术说明资产基础法四评估技术说明收益法五评估结论及分析

3 声明注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 1

4 摘要摘要一本次评估对应的经济行为本次评估对应的经济行为是深圳市前海平方园区开发有限公司和深圳市招商创业有限公司拟转让各自所持有的深圳市招商前海湾置业有限公司 51% 和 49% 股东权益二评估目的本次评估的目的, 是为深圳市前海平方园区开发有限公司和深圳市招商创业有限公司拟转让各自所持有的深圳市招商前海湾置业有限公司 51% 和 49% 股东权益的经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围本次评估的评估对象为深圳市招商前海湾置业有限公司的股东全部权益评估范围为深圳市招商前海湾置业有限公司在评估基准日申报的表内及表外全部资产和负债四价值类型根据评估目的和评估对象的具体情况, 采用的价值类型为市场价值类型五评估基准日 2015 年 12 月 31 日六评估方法本次评估采用资产基础法和收益法进行评估, 最终以资产基础法的评估结果作为评估结论七评估结论及其使用有效期在评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 深圳市招商前海湾置业有限公司评估前总资产账面价值为 54, 万元, 负债账面价值为 34, 万元, 净资产账面价值为 19, 万元经评估, 总资产为 287, 万元, 负债为 34, 万元, 净资产为 252, 万元, 总资产评估值比账面值增值 233, 万元, 增值率为 %; 净资产评估值比账面值增值 233, 万元, 增值率为 % 详见下表 2

5 摘要资产评估结果汇总表评估基准日 :2015 年 12 月 31 日被评估单位 : 深圳市招商前海湾置业有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 1, , % 2 非流动资产 52, , , % 3 其中 : 投资性房地产 52, , , % 4 固定资产 % 5 资产总计 54, , , % 6 流动负债 34, , % 7 负债总计 34, , % 8 净资产 ( 所有者权益 ) 19, , , % 本次评估结论是根据以上工作得出, 即深圳市招商前海湾置业有限公司股东全部权益价值的评估价值为 252, 万元深圳市平方汽车园区有限公司和深圳市招商创业有限公司持有的深圳市招商前海湾置业有限公司 51% 和 49% 的股权价值分别为 128, 万元和 123, 万元本评估结论仅对报告中载明的经济行为及评估目的有效本评估报告于 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日之间使用有效八对评估结论产生影响的特别事项 1. 截至评估基准日, 企业尚未取得房屋所有权证, 其房房屋所有权证正在办理中本次评估的房屋建筑物面积以企业提供的数据为基础, 如果期后办理的房屋所有权证建筑面积与企业提供的面积有差异, 将以证载的建筑面积为准本次评估未考虑两者之间可能存在的差异对评估值的影响 2. 企业已办理土地使用权证, 即房地产证, 他项权利摘要及附记 : 本地块性质为特定商品房, 未经批准不得转让或通过股权变更转让土地 3. 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于控股股权少数股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑控股股权溢价少数股权折价以及流动性折价对评估值的影响请报告使用者关注以上特别事项对评估结论及相关经济行为可能产生的影响以上内容摘自评估报告, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告 3

6 深圳市前海平方园区开发有限公司和深圳市招商创业有限公司拟转让各自所持有的深圳市招商前海湾置业有限公司 51% 和 49% 的股东权益资产评估报告中通评报字号招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商局港口控股有限公司 : 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对深圳市招商前海湾置业有限公司的股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位概况及其他报告使用者 ( 一 ) 委托方 1. 委托方 1 企业名称 : 招商局蛇口工业区控股股份有限公司法定住所 : 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场法定代表人 : 孙承铭注册资本 : 人民币柒拾玖亿零肆佰零玖万贰仟柒佰贰拾贰元企业性质 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 :1992 年 02 月 19 日营业期限 : 长期经营范围 : 城区园区社区的投资开发建设和运营 ; 交通运输工业制造金融保险对外贸易旅游酒店和其他各类企业的投资和管理 ; 邮轮母港及配套设施的建设和运营 ; 房地产开发经营 ; 水陆建筑工程 ; 所属企业产品的销售和所需设备原材料零配件的供应和销售 ; 举办体育比赛 ; 物业管理 ; 水上运输, 码头仓储服务 ; 科研技术服务 ; 提供与上述业务有关的技术经营咨询和技术信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 委托方 2 4

7 企业名称 :China Merchants Port Holdings Company Limited( 招商局港口控股有限公司 ) 法定住所 :38/F CHINA MERCHANTS TOWER SHUN TAK CTR CONNAUGHT RD C HK 业务性质 :CORP 法律地位 :BODY CORPORATE 生效日期 :28/05/2016 届满日期 :27/05/2017 登记证号码 : ( 二 ) 被评估单位概况被评估企业名称 : 深圳市招商前海湾置业有限公司住所 : 深圳市南山区前海湾物流园区港城路前海湾花园二期 7 栋 104 房法定代表人 : 陈明刚注册资本 : 贰亿元人民币企业性质 : 有限责任公司经营范围 : 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 旧机动汽车交易, 汽车租赁 ; 汽车及零配件的销售 ( 不含小汽车 ); 自有物业开发及租赁业务日常养护维修管理装饰 ; 家具及家用电器租赁企业历史沿革 : 深圳市招商前海湾置业有限公司 ( 以下简称本公司 ) 前身为深圳市平达汽车有限公司, 系经深圳市工商行政管理局批准, 由深圳市前海平方园区开发有限公司投资兴办的有限责任公司, 于 2006 年 9 月 14 日成立, 注册资本人民币 10 万元, 经营期限为 50 年 2008 年 1 月, 由原名深圳市平达汽车有限公司变更为现名 2008 年 12 月, 本公司的注册资本变更为 20,000 万元, 同时新增股东深圳市招商创业有限公司, 已办妥工商登记变更手续, 变更后深圳市前海平方园区开发有限公司持有本公司 51% 的股权, 深圳市招商创业有限公司持有本公司 49% 的股权截至评估基准日, 深圳市招商前海湾置业有限公司股权结构如下 : 金额单位 : 万元股东名称出资额出资比例深圳市前海平方园区开发有限公司 10, % 5

8 股东名称出资额出资比例深圳市招商创业有限公司 9, % 合计 20, % 深圳市招商前海湾置业有限公司近年来的主要财务数据, 已经会计师事务所审计近年深圳市招商前海湾置业有限公司财务状况如下 : 深圳市招商前海湾置业有限公司近年财务状况表单位 : 人民币万元项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年资产总额 60, , , , 其中 : 固定资产负债总额 41, , , , 净资产 19, , , , 营业收入 , , , 利润总额净利润 ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系招商局港口控股有限公司的下属子公司为深圳市招商前海湾置业有限公司的收购方, 深圳市招商前海湾置业有限公司为招商局蛇口工业区控股股份有限公司下属三级控股子公司 ( 四 ) 其他评估报告使用者除委托方被评估单位国家法律法规规定的评估报告使用者外, 业务约定书未约定其他评估报告使用者二评估目的本次评估目的为深圳市前海平方园区开发有限公司和深圳市招商创业有限公司拟转让各自所持有的深圳市招商前海湾置业有限公司 51% 和 49% 股东权益的经济行为提供价值参考依据本次评估对应的经济行为已经招商局集团批准, 并于 2016 年 8 月 18 日出具文件关于前海湾置业股权及 SCT 码头一期土地等资产交易的请示的批复 ( 招发财务字号 ) 三评估对象和范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围 6

9 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估对象为深圳市招商前海湾置业有限公司的股东全部权益评估范围为深圳市招商前海湾置业有限公司在评估基准日申报的表内及表外全部资产和负债, 评估范围对应的会计报表的主要财务数据已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所审计, 并于 2016 年 3 月 25 日出具 XYZH/2016SZ20153 号无保留意见的审计报告, 审计意见披露深圳市招商前海湾置业有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了前海湾置业公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量本次评估账面值为会计师审定数据, 具体数据见下表 : 2015 年 12 月 31 日资产负债表金额单位 : 人民币元序号科目名称账面价值 1 一流动资产合计 16,619, 货币资金 15,934, 应收账款 100, 其他应收款 584, 二非流动资产合计 524,380, 投资性房地产 524,355, 固定资产 24, 三资产总计 540,999, 四流动负债合计 344,311, 应付账款 5,256, 预收款项 58, 应交税费 988, 其他应付款 335,256, 其他流动负债 2,751, 五负债总计 344,311, 六净资产 196,688, ( 二 ) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况经济状况和物理状况处本次列入评估范围的实物资产包括投资性房地产固定资产电子设备 1. 投资性房地产位于广东省深圳市南山区前海中心区振海路与港城路交汇委估资产包括住宅商业幼儿园和停车位, 共分四期, 共 14 栋, 总建筑面积为 115, 平方米, 可出租建筑面积 115, 平方米, 可出租面积中住宅面积 95, m2 商铺面积 17, m2, 配套幼儿园面积 1, m2, 地上 11 层, 地 7

10 下 1 层, 框架结构, 竣工日期为 2012 年 5 月房屋装修形式 : 外墙瓷砖 ; 室内内墙为涂料, 地面为水泥地面地砖, 厨房及卫生间墙面为磁砖, 地面为地砖, 天棚为三合板吊顶 ; 门为夹板门 ; 窗为铝合金窗 ; 普通卫生洁具, 简单橱柜, 水电宽带通讯等设施配套齐全截止评估基准日, 上述部分房产已对外出租经营, 委估房产尚未取得房屋所有权证 2. 电子设备电子设备共 31 项, 主要包括办公用电脑打印机空调等, 分别安装使用于各办公区域内委估设备维护保养正常, 均可正常使用 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况账面记录的无形资产全部是投资性房地产的土地使用权, 土地位于南山区前海湾物流园区港城路前海湾花园, 面积 51, 平方米, 土地用途为物流用地, 使用年限 2006 年 12 月 31 日至 2056 年 12 月 30 日一至四期的房地产证号分别为深房地字第深房地字第深房地字第深房地字第除上述企业申报的账面记录的无形资产外, 企业未申报账面以外的其他无形资产 ( 四 ) 企业申报的表外资产的类型数量无 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额无四价值类型及其定义评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型市场价值以外的价值类型一般包括 ( 但不限于 ) 投资价值在用价值清算价值残余价值等根据本次评估目的市场条件以及评估对象自身条件, 选择市场价值作为本次评估的价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 8

11 五评估基准日本次评估基准日是 2015 年 12 月 31 日委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求, 选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据招商局集团关于前海湾置业股权及 SCT 码头一期土地等资产交易的请示的批复 ( 招发财务字号 ) ( 二 ) 法律法规依据 1. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 2. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 国资办发号 ); 3. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 4. 关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发号 ); 5. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国资委令第 12 号 ); 6. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部令第 14 号 ); 7. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国资委财政部令第 3 号 ); 8. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权号 ); 9. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权号 ); 10. 企业国有资产评估项目备案工作指引的通知( 国资发产权号 ) ( 三 ) 评估准则依据 1. 评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企号 ); 2. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协号 ); 3. 资产评估准则企业价值 ( 中评协号 ); 9

12 4. 资产评估准则评估报告 ( 中评协号 ); 5. 资产评估准则评估程序 ( 中评协号 ); 6. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协号 ); 7. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协号 ); 8. 资产评估准则机器设备 ( 中评协号 ); 9. 资产评估准则不动产 ( 中评协号 ); 10. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协号 ); 11. 投资性房地产评估指导意见( 试行 ) ( 中评协号 ) 12. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协号 ); 13. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协号 ); 14. 资产评估准则利用专家工作中评协号 ; 15. 资产评估职业道德准则独立性中评协号 ( 四 ) 权属依据房地产证 ( 五 ) 取价依据 1. 被评估单位提供的有关工程建设批复文件 ; 2. 近期电子设备及汽车市场价格资料, 有关设备供应商询价信息资料 ( 六 ) 参考依据 1. 被评估企业提供的房屋租赁情况统计资料, 未来年度盈利预测资料 ; 2. 禧泰全国房地产市场数据库关于深圳市历史年度租金统计数据资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据资产评估准则企业价值 ( 中评协号 ), 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法根据关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权号 ), 涉及企业价值的资产评估项目, 以持续经营为前提进行评估时, 10

13 原则上要求采用两种以上方法进行评估, 并在评估报告中列示, 依据实际状况充分全面分析后, 确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估, 具备进行资产基础法评估的条件, 本次评估对被评估单位采用了资产基础法进行评估经过调查了解, 评估人员根据本次评估目的和评估对象的特点, 考虑到被评估单位的主营业务为房屋租赁业, 是具有独立获利能力的公司, 其资产与经营收益之间存在稳定的比例关系, 并可以量化, 未来收益可以明确预测, 故本次评估适宜采用收益法根据本次项目的实际情况, 由于被评估单位属非上市公司, 且与被评估单位相关行业相关规模企业公开数据无法取得, 而且无合适的参考企业, 本次评估不具备采用市场法评估的条件最终, 采用了资产基础法和收益法对企业进行了整体评估 ( 二 ) 资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法在运用资产基础法进行企业价值评估时, 各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出本次评估涉及的具体评估方法如下 : 1. 流动资产货币资金全部是银行存款, 根据企业提供的各项目的明细表, 以审查核实后账面值确定评估值对于应收账款和其他应收款, 以企业提供的账面值作为评估基础, 采用对经济内容和账龄分析的方法, 判断每笔款项可能收回的数额, 按照核实后账面值确定评估值 2. 投资性房地产房屋建筑物类资产评估通常采用的评估方法有成本法收益法市场法成本法一般用于工业房产 ; 收益法一般主要用于商业性用房, 适合具有收益或潜在收益的房产评估 ; 市场法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例委估资产属于特殊商业房产, 故不适合采用成本法 ; 由于委估资产同一区域或均质区域无类似的交易案例, 故不适合采用市场法 ; 由于委估资产已部分出租或处于待租状态, 属 11

14 于具有收益的房产, 故本次评估采用收益法收益法是基于预期原则和货币的时间价值观念, 运用适当的折现率, 将预期的委估的房地产在未来各年的正常净现金流折算成估价期的现值, 累加后得出委估房地产的价格的评估方法收益法的基本公式 : P n 其中 :P 收益价值 ( 元 ); Ai 年净收益 ( 元, 元 / m2 ); R 资本化率 (%); Ai R i i 1 (1 ) n 未来可获收益的年限 ( 年 ) 3. 固定资产设备类根据评估目的和委估资产的特点, 假定按现行用途继续使用, 在现场勘察的基础上, 采用重置成本法进行评估基本公式 : 评估价值 = 重置全价成新率 (1) 重置全价的确定 1 电子设备能查到现行市场价格的电子设备, 根据分析选定的现行市价直接确定重置全价 ; 不能查到现行市场价格的, 选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价 (2) 成新率的确定 1 电子设备对电子设备主要采用年限法确定成新率其计算公式为 : 年限法成新率尚可使用年限 100% 尚可使用年限已使用年限若观察法成新率和年限法成新率 ( 或理论成新率 ) 的差异较大, 经分析原因后, 凭经验判断, 选取两者中相对合理的一种设备可以正常使用, 成新率一般不低于 15% 4. 负债在核实债务真实性的基础上, 以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目, 12

15 评估为零 ( 三 ) 收益法 1. 本次评估采用现金流口径的未来收益折现法即现金流折现法, 其中, 现金流采用企业自由现金流具体方法为, 以加权资本成本 WACC 作为折现率, 将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值, 减去付息债务价值后, 再加上溢余资产和非经营性资产, 减负债的价值, 加期末资产回收金额折现值, 得到股东全部权益价值基本公式如下 : 企业全部权益评估值 = 企业自由现金流折现值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 非经营性负债价值 + 期末资产回收金额折现值 P P D A D A" P R R 41 i 41 i 41 i 1 (1 r) r (1 r) 其中 : P : 被评估企业股东权益的评估价值 1 P ' : 企业整体收益折现值 D : 被评估企业有息负债 A ' : 非经营性资产溢余资产 D ' : 非经营性负债溢余负债 A '' : 期末资产回收金额折现值 R i : 未来第 i 个收益期的预期收益额 ( 企业自由现金流 ) i: 收益年期,i=1,2,3, 41 r : 折现率 2. 收益法的应用前提本次评估是将被评估单位置于一个完整现实的经营过程和市场环境中, 对其股东权益价值的评估评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值, 因此被评估资产必须具备以下前提条件 : (1) 评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件 ; (2) 资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化 ; (3) 当对未来的收益预测较为客观折现率的选取较为合理时, 其评估结果具有较好的客观性, 能合理地反映资产的现实价值 13

16 3. 收益年限的确定深圳市招商前海湾置业有限公司主要从事自有物业开发及租赁业务, 前海湾商住的土地使用权到期日是 2056 年 12 月 30 日, 该公司是项目公司, 且没有房地产开发资质, 项目结束, 公司停止经营因此, 本次评估收益年限设定为有限年期, 即 2016 年 1 月 1 日至 2056 年 12 月 30 日 4. 未来收益的确定基于评估对象的业务特点和运营模式, 评估人员通过审核企业提供的未来收入成本期间费用所得税等变量确定企业未来的净利润, 并根据企业未来的发展计划资产购置计划和资金管理计划, 预测相应的资本性支出营业资金变动情况后, 最终确定企业自由现金流本次评估的预测数据由被评估单位提供, 评估人员对其提供的预测进行了独立客观分析分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明, 分析预测的支持证据预测的基本假设预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等, 并与国家宏观经济和房屋租赁行业发展趋势进行了比较分析八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托经与委托方洽谈沟通, 了解委估资产基本情况, 明确评估目的评估对象与评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险, 确定接受委托, 签订业务约定书针对具体情况, 确定评估价值类型, 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件, 拟定评估工作计划, 组织评估工作团队 ( 二 ) 资产核实指导被评估单位清查资产准备评估资料, 以此为基础, 对评估范围内的资产进行核实, 对其法律权属状况给予必要的关注, 对收集获取的评估资料进行审阅核查验证 ( 三 ) 评定估算根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 选择适当的评估方法结合所掌握的评估资料, 开展市场调研, 收集相关市场信息, 确定取价依据, 进行评定估算 14

17 ( 四 ) 出具报告对评估结果进行汇总复核分析判断完善, 形成评估结论撰写评估报告, 经内部审核, 在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后, 出具正式评估报告九评估假设本评估报告及评估结论的成立, 依赖于以下评估假设 : ( 一 ) 基本假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 3. 在用续用假设在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后, 将按其现时的使用用途及方式继续使用下去 ( 二 ) 具体假设 1. 被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2. 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业稳定经营 3. 假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的, 且公司管理层有能力担当其职务, 能保持被评估企业正常经营态势, 发展规划及生产经营计划能如期基本实现 4. 假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 15

18 6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 7. 假设根据国家规定, 目前已执行或已确定将要执行的有关利率汇率税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化 8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论在评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 深圳市招商前海湾置业有限公司评估前总资产账面价值为 54, 万元, 负债账面价值为 34, 万元, 净资产账面价值为 19, 万元经评估, 总资产为 287, 万元, 负债为 34, 万元, 净资产为 252, 万元, 总资产评估值比账面值增值 233, 万元, 增值率为 %; 净资产评估值比账面值增值 233, 万元, 增值率为 % 详见下表资产评估结果汇总表评估基准日 :2015 年 12 月 31 日被评估单位 : 深圳市招商前海湾置业有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 1, , % 2 非流动资产 52, , , % 3 其中 : 投资性房地产 52, , , % 4 固定资产 % 5 资产总计 54, , , % 6 流动负债 34, , % 7 负债总计 34, , % 8 净资产 ( 所有者权益 ) 19, , , % ( 二 ) 收益法评估结论在评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 深圳市招商前海湾置业有限公司账面股东全部权益价值为 19, 万元 ; 评估后, 股东全部权益评估价值为 180, 万元, 16

19 较股东全部权益账面值增值 161, 万元, 增值率 % ( 三 ) 资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示 : 评估方法股东全部权益账面值股东全部权益评估值增值额金额单位 : 人民币万元增值率资产基础法 252, , % 19, 收益法 180, , % 两种方法的差异 72, 两种方法下资产基础法结果高于收益法结果, 其原因是资产基础法中的投资性房地产是市场公允价值无需扣除所得税, 而整体收益法的企业价值是税后净收益另一原因为投资性房地产和整体收益法的折现率的差异因此, 资产基础法评估结果高于收益法评估结果 ( 四 ) 最终评估结果的确定成本法是立足于资产重置的角度, 通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况, 来评估企业价值收益法是立足于判断资产获利能力的角度, 将被评估企业预期收益资本化或折现, 来评估企业价值资产基础法反应的是评估基准日房地产市场的公允价值, 收益法是以企业经营为核心假设, 考虑未来行业市场的预期发展变化, 预计企业未来长期经营过程中产生的收益但前者较后者而言更能直观的体现资产在评估基准日的市场价值, 更具说服力, 因此, 采用资产基础法评估结果确定评估结论综上所述, 评估人员认为资产基础法评估值较收益法估值更能真实合理的反映企业的股东权益价值故最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论即深圳市招商前海湾置业有限公司股东全部权益的评估价值为 252, 万元深圳市平方汽车园区有限公司和深圳市招商创业有限公司持有的深圳市招商前海湾置业有限公司 51% 和 49% 的股权价值分别为 128, 万元和 123, 万元十一特别事项说明 1. 截至评估基准日, 企业尚未取得房屋所有权证, 其房房屋所有权证正在办理中本次评估的房屋建筑物面积以企业提供的数据为基础, 如果期后办理的房屋所有权证建筑面积与企业提供的面积有差异, 将以证载的建筑面积为准本次评估未 17

20 考虑两者之间可能存在的差异对评估值的影响 2. 企业已办理土地使用权证, 即房地产证, 他项权利摘要及附记 : 本地块性质为特定商品房, 未经批准不得转让或通过股权变更转让土地 3. 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于控股股权少数股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑控股股权溢价少数股权折价以及流动性折价对评估值的影响请报告使用者关注以上特别事项对评估结论及相关经济行为可能产生的影响十二评估报告使用限制说明 1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; 2. 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; 3. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; 4. 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起, 至 2016 年 12 月 30 日止十三评估报告日评估报告日为 2016 年 8 月 30 日评估机构法定代表人 ( 或授权代表 ): 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 2016 年 8 月 30 日 18

21 附件附件一与评估目的相对应的经济行为文件二被评估单位评估基准日审计报告三委托方和被评估单位法人营业执照四评估对象涉及的主要权属证明资料五委托方和相关当事方的承诺函六签字注册资产评估师的承诺函七评估机构资格证书八评估机构法人营业执照副本九签字注册资产评估师资格证书十资产评估业务约定书 19

22 注册资产评估师承诺函招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商局港口控股有限公司 : 受贵公司委托, 我们对深圳市前海平方园区开发有限公司和深圳市招商创业有限公司拟转让各自所持有的深圳市招商前海湾置业有限公司 51% 和 49% 股东权益的经济行为所涉及的深圳市招商前海湾置业有限公司的全部资产及负债, 以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一具备相应的执业资格 ; 二评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 ; 三对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实 ; 四根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 ; 五充分考虑了影响评估价值的因素 ; 六评估结论合理 ; 七评估工作未受到干预并独立进行注册资产评估师签章 : 年月日

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H( ) 东软集团股份有限公司拟出资涉及的单项资产评估项目资产评估报告 REPORT OF ASSETS APPRAISAL 中天和资产 [2015] 评字第 90021 号北京中天和资产评估有限公司 BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO., LTD 报告日期 :2015 年 7 月 20 日目录评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文...