评估报告共四册

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蛙盎刘
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1 本资产评估报告依据中国资产评准则编制金洲慈航集团股份有限公司拟转让其持有的金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司 100% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2018] 第 1206 号 ( 共 2 册, 第 1 册 ) 二〇一八年七月十六日

2 目录声明... 1 摘要... 3 一委托方被评估企业和其他评估报告使用者... 5 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日备查文件目录

3 声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任三本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人四本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证五本资产评估机构及资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任六评估对象涉及的资产负债清单由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责七本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见八资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资第 1 页

4 产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求九本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 2 页

5 金洲慈航集团股份有限公司拟转让其持有的金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司 100% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2018] 第 1206 号摘要接受金洲慈航集团股份有限公司的委托, 就金洲慈航集团股份有限公司拟转让其持有的金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司 100% 股权之经济行为, 对所涉及的金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象是金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司股东全部权益, 评估范围是金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债评估基准日为 2017 年 12 月 31 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提, 采用收益法资产基础法对金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司进行整体评估, 并选用收益法评估结果作为最终评估结论经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程第 3 页

6 序, 得出金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司归属于母公司的所有者权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估结论如下 : 金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司合并口径的归属于母公司的所有者权益账面值为 66, 万元, 评估后的归属于母公司的所有者权益价值为 67, 万元, 较合并口径下的归属于母公司的所有者权益评估增值万元, 增值率 0.31% 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划有效落实的基础上, 这些规划包括 : 基于评估基准日时点的市场环境及竞争关系所制定的经营规划公司预算人员结构计划及薪酬政策等如未来被评估企业经营情况与前述规划出现偏差, 而评估对象时任产权持有者及管理层未能采取有效补救措施, 则评估结论会产生重大变化, 提请报告使用者予以关注本次评估所采用的盈利预测是以被评估企业管理层提供的盈利预测为基础的管理层提供的盈利预测是基于签字日期为止的管理层对现状的认知和对未来的期望, 管理层将尽最大努力以实现该业绩预测为目标但由于存在不可控的风险和不确定性, 本次评估所用盈利预测并不是对未来业绩的绝对保证和担保未来真实业绩结果有可能因为不可控的风险和不确定性发生一定的偏差提请报告使用者予以关注在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项本报告须经备案后使用, 评估结果使用有效期一年, 即自 2017 年 12 月 31 日起, 至 2018 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 4 页

7 金洲慈航集团股份有限公司拟转让其持有的金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司 100% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2018] 第 1206 号金洲慈航集团股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 就贵公司拟转让金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司股权之经济行为, 对所涉及的金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司归属于母公司的所有者权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用收益法资产基础法对金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司进行整体评估, 并选用收益法评估结果作为最终评估结论现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估企业和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为金洲慈航集团股份有限公司 ( 以下或简称 : 金洲慈航 ), 被评估企业为金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司 ( 以下或简称 : 金洲浙江 ) ( 一 ) 委托方概况企业名称 : 金洲慈航集团股份有限公司法定代表人 : 朱要文统一社会信用代码 : A 注册资本 : 万人民币第 5 页

8 经济性质 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 住所 : 黑龙江省伊春市伊春区青山西路 118 号 1. 经营范围 : 贵金属首饰珠宝玉器工艺美术品加工销售 ; 金银回收 ; 货物进出口 ; 股权投资矿山建设投资黄金投资与咨询服务 ; 黄金租赁服务 ; 选矿 2. 资产及财务状况根据金洲慈航 2017 年年报披露, 金洲慈航集团股份有限公司合并口径历史两年资产财务状况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 3,424, ,607, 负债 2,500, ,616, 归属于母公司所有者权益 844, , 项目 2016 年度 2017 年度营业收入 1,056, ,169, 利润总额 144, , 归属于母公司所有者的净利润 103, , ( 二 ) 被评估企业概况企业名称 : 金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司法定代表人 : 蔡晓露统一社会信用代码 : MA2808NT3P 注册资本 : 万人民币经济性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 杭州市余杭区余杭经济技术开发区超峰东路 2 号 6 楼室 1. 经营范围 : 投资咨询, 投资管理, 实业投资私募股权投资非证券业务的投资 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 ), 财务咨询 ( 除代理记账 ); 销售 : 第 6 页

9 贵金属首饰珠宝玉器 ( 除文物 ); 货物进出口 ( 法律行政法规禁止的项目除外 ) 2. 资产及财务状况大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 吉林分所出具了金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司历史两年财务报表, 根据合并口径财务报表披露, 金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司历史两年资产财务状况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 , 负债 , 归属于母公司所有者权益 , 项目 2016 年度 2017 年度营业收入 - 4, 利润总额 , 归属于母公司所有者的净利润 , 上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 吉林分所审计的资产负债表利润表, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的 3. 股权结构及子公司情况截至评估基准日, 金洲浙江的股权结构如下 : 序号被投资单位名称持股比例 % 1 杭州余杭科技担保有限公司杭州众信典当有限责任公司 (1) 杭州余杭科技担保有限公司公司名称 : 杭州余杭科技担保有限公司统一社会信用代码 : D 住所 : 杭州市余杭区临平街道景星观路 2 号法定代表人 : 曹卫中注册资本 : 万人民币第 7 页

10 公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 融资性担保 ( 具体内容详见融资性担保许可证 ) (2) 杭州众信典当有限责任公司公司名称 : 杭州众信典当有限责任公司统一社会信用代码 : 住所 : 浙江省杭州市余杭区南苑街道望梅路 9 号 102 室 -1( 一层 ) 法定代表人 : 曹卫中注册资本 : 万人民币公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 动产质押典当业务 ; 财产权利质押典当业务 ; 房地产 ( 外省自治区直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外 ) 抵押典当业务 ; 限额内绝当物品的变卖 ; 鉴定评估及咨询服务 ; 商务部依法批准的其他典当业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 委托方与被评估企业之间的关系金洲慈航集团股份有限公司为本次资产评估的委托方, 金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司为本次资产评估的被评估企业, 是金洲慈航集团股份有限公司的全资子公司 ( 四 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方以及按照规定需报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者第 8 页

11 二评估目的根据金洲慈航集团股份有限公司第号重大事项停牌公告, 金洲慈航集团股份有限公司拟筹划出售其持有的金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司 100% 股权本次评估的目的是反映金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司全部资产和负债于评估基准日的市场价值, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象是金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司的股东全部权益评估范围是金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司在评估基准日的全部资产和负债, 其中, 合并口径的账面资产总额 99, 万元负债 30, 万元具体包括流动资产 67, 万元, 非流动资产 31, 万元 ; 流动负债 30, 万元 ; 母公司口径的账面资产总额 84, 万元负债 22, 万元具体包括流动资产 29, 万元, 非流动资产 55, 万元 ; 流动负债 22, 万元上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 吉林分所审计的资产负债表利润表, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 一 ) 委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为流动资产可供出售金融资产长期股权投资固定资产等资产 1. 流动资产本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金和其他应收款第 9 页

12 2. 实物资产本次评估范围内的实物资产主要为设备类资产, 包括电脑和金税盘等, 主要分布于被评估企业的办公区内 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截至评估基准日, 被评估企业申报范围内无账面记录或者未记录的无形资产 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量截至评估基准日, 被评估企业申报范围内无表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 吉林分所的审计结果除此之外, 未引用其他机构报告内容四价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目资产评估的基准日是 2017 年 12 月 31 日此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的第 10 页

13 六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据 1. 根据金洲慈航集团股份有限公司第号重大事项停牌公告, 金洲慈航集团股份有限公司拟筹划出售其持有的金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司 100% 股权 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人大常委会第二十一次会议公布 ); 2. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 3. 中华人民共和国证券法 (2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订 ); 4. 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过 ); 5. 中华人民共和国企业所得税法实施条例 (2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过 ); 6. 融资担保公司监督管理条例 (2017 年 6 月 21 日国务院第 177 次常务会议通过 ); 7. 融资性担保公司管理暂行办法 ( 银监会发改委工信部财政部商务部人民银行工商总局 2010 年第 3 号 ); 8. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据第 11 页

14 1. 资产评估基准则- 基本准则 ( 财资 [2017]43 号 ); 2. 资产评估职业道德准则- 基本准则 ( 中评协 [2017]30 号 ); 3. 资产评估执业准则资产评估程序 ( 中评协 [2017]31 号 ); 4. 资产评估执业准则资产评估报告 ( 中评协 [2017]32 号 ); 5. 资产评估准则- 资产评估委托合同 ( 中评协 [2017]33 号 ; 6. 资产评估执业准则- 利用专家工作及相关报告 ( 中评协 [2017] 35 号 ); 7. 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协 [2017]36 号 ); 8. 资产评估执业准则机器设备 ( 中评协 [2017]39 号 ); 9. 知识产权资产评估指南 ( 中评协 [2017]44 号 ); 10. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2017]46 号 ); 11. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2017]47 号 ); 12. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协 [2017]48 号 ); ( 四 ) 资产权属依据 1. 重要资产购置合同或凭证 ; 2. 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据 1. 价格信息资料库相关资料 ; 2. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料 ; 3. 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考资料 1. 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 吉林分所出具的审计报告 ( 大信吉审字 [2018] 第号 ); 2. wind 资讯金融终端 ; 3. 投资估价 ([ 美 ]Damodanran 著,[ 加 ] 林谦译, 清华大学出版社 ); 第 12 页

15 4. 价值评估: 公司价值的衡量与管理 ( 第 3 版 ) ([ 美 ]Copeland, T. 等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社 ); 5. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 6. 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ); 7. 其他参考资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于市场, 估值结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路被评估单位的主要资产来源于自有资本, 从资产基础法的角度能够较好的反映被评估单位的资产重置情况, 且各项资产能够清楚的估值, 故本次评估可以选择资产基础法进行评估收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论具有较好的可靠性和说服力从收益法的适用前提来看, 被评估单位历史年度经营具有较为持续稳定获利能力, 在未来年度其收益与风险可以可靠地估计因此本次评估可以选择收益法进行评估 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是第 13 页

16 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法各类资产及负债的评估方法如下 : 1. 流动资产 (1) 货币资金 : 包括银行存款对于币种为人民币的货币资金, 以核实后账面值为评估值 (2) 应收类账款对应收类账款的评估, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失, 对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的, 评估风险损失为 0; 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 评估风险损失为 100%; 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 参考企业会计计算坏账准备的方法, 根据账龄分析估计出评估风险损失经评估人员和企业人员分析, 并经对客户和往年收款的情况判断, 评估人员认为, 对关联方职工个人集团内部的往来款项, 评估风险坏账损失的可能性为 0; 对外部单位发生时间超过信用期 1 年以内 ( 含 1 年 ) 的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%; 发生时间超出信用期 1-2 年 ( 含 2 年 ) 的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%; 发生时间超出信用期 2-3 年 ( 含 3 年 ) 的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%; 发生时间超出信用期 3 年以上评估风险损失为 100% 按以上标准, 确定评估风险损失, 以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值坏账准备按评估有关规定评估为零 2. 非流动资产第 14 页

17 (1) 可供出售金融资产本次纳入评估范围的为其他股权类投资形成的可供出售金融资产对可供出售金融资产, 首先对可供出售金融资产形成的原因账面值和实际状况等进行了取证核实, 并查阅了相关协议和有关会计记录等, 以确定可供出售金融资产的真实性和完整性对纳入本次评估范围的可供出售金融资产 - 其他股权投资, 根据国家现行法律法规和相关行业标准要求, 需对其进行整体评估, 然后根据对被投资企业持股比例分别计算投资企业评估值可供出售金融资产评估值 = 被投资单位整体评估后净资产持股比例在确定可供出售金融资产 - 其他股权投资评估值时, 评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价 (2) 长期股权投资对长期股权投资, 首先对长期投资形成的原因账面值和实际状况等进行了取证核实, 并查阅了投资协议股东会决议章程和有关会计记录等, 以确定长期投资的真实性和完整性对纳入本次评估范围的被投资企业, 根据国家现行法律法规和相关行业标准要求, 需对其进行整体评估, 然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值对于各被投资企业, 本次评估所遵循的评估原则采用的评估方法各项资产及负债的评估过程等保持一致, 在评估中采用同一标准同一尺度, 以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值长期股权投资评估值 = 被投资单位整体评估后净资产持股比例在确定长期股权投资评估值时, 评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价第 15 页

18 (3) 固定资产纳入评估范围的固定资产为设备类资产, 包括电子设备 1) 设备类资产 A. 重置全价的确定评估范围内的机器设备全部为办公用电子设备, 价值量较小, 不需要安装 ( 或安装由销售商负责 ) 以及运输费用较低仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定 ; 对于已经不再生产流通已无市价的设备, 采用类似设备与委估设备比较, 综合考虑设备的性能技术参数使用功能等方面的差异, 分析确定其购置价格此类设备不考虑各种费用及资金成本其计算公式如下 : 重置价值 = 设备不含税购置价 B. 成新率的确定在本次评估过程中, 按照设备的经济使用寿命现场勘察情况预计设备尚可使用年限, 并进而计算其成新率其公式如下 : 成新率 = 尚可使用年限 /( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% C. 评估值的确定评估值 = 重置全价成新率对生产年代久远, 已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确定评估值 3. 负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 ( 三 ) 收益法 1. 简介根据国家管理部门的有关规定以及资产评估准则企业价值, 第 16 页

19 国际和国内类似交易评估惯例, 本次评估同时确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 估算被评估企业的权益资本价值现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受 2. 基本评估思路根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点, 本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值, 本次评估的基本评估思路是 : (1) 对纳入报表范围的资产和主营业务, 参照结合最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到经营性资产的价值 ; (2) 对纳入报表范围, 但在预期收益 ( 净现金流量 ) 估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金, 应收应付股利等流动资产 ( 负债 ); 呆滞或闲置设备房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产 ( 负债 ), 定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ), 单独测算其价值 ; (3) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出被评估企业的企业价值, 经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后, 得出被评估企业的股东全部权益价值 3. 评估模型第 17 页

20 (1) 基本模型本次评估的基本模型为 : E B - D - M = (1) 式中 : E: 评估对象的股东全部权益 ( 净资产 ) 价值 ; B: 评估对象的企业价值 ; B=P+C (2) P: 评估对象的经营性资产价值 ; P R R n i n 1 (3) i n i 1 (1 r) r(1 r) 式中 : R i : 评估对象未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 评估对象的未来经营期 ; C: 评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; C C 1 C 2 (4) C 1 : 基准日流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; C 2 : 基准日非流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; D: 评估对象的付息债务价值 ; M: 评估对象的少数股东权益价值 (2) 收益指标本次评估, 使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R = 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本 (5) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来经营期内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 第 18 页

21 测算得到企业的经营性资产价值 (3) 折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r r r d w d r w e e (6) 式中 :W d : 评估对象的债务比率 ; w d D ( E D) (7) W e : 评估对象的权益比率 ; w e E ( E D) (8) r d : 所得税后的付息债务利率 ; r e : 权益资本成本本次评估按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本成本 r e ; r r r r ) (9) e f e ( m f 式中 : r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场期望报酬率 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; β e : 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ; D e u (1 (1 t) ) (10) E β u : 可比公司的预期无杠杆市场风险系数 ; u t D 1 (1 t) E i i (11) β t : 可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数 ; t 34% K 66% x (12) 第 19 页

22 式中 : K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; β x : 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数 ; D i E i : 分别为可比公司的付息债务与权益资本八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段 1. 评估机构与委托方充分协商, 就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估的工作计划 2. 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段 1. 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度主要经营业务经营状况等情况 ; 2. 对企业申报评估范围内的资产进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 ; 3. 根据企业申报评估范围内的资产, 对固定资产进行了盘点 ; 4. 查阅收集委估资产的权属材料并进行权属查验核实 ; 5. 根据委估资产的实际状况和特点, 确定目标企业具体评估方法 ; 6. 对评估范围内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果第 20 页

23 进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托人就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1. 被评估企业在未来经营期内所涉及的宏观经济金融以及产业等政策不发生重大变化第 21 页

24 2. 被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 3. 被评估单位在未来经营期内的管理层尽职核心成员稳定, 维持现状按预定的经营目标持续经营被评估单位与客户保持正常的商业合作关系, 不会对被评估单位的业务开展成本控制等经营活动造成重大影响 4. 被评估单位在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营, 且资产规模及其构成主营业务产品结构收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能够按照其经营规划进行, 而不发生较大变化不考虑未来可能由于管理层经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益 5. 被评估单位制定的各项经营计划人力资源规划等能够顺利执行, 各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化, 与其经营规划保持一致 6. 被评估单位经营活动预测期的市场需求状况业务规模代偿及还款情况等在正常范围内变动 7. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实合法完整 8. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 9. 评估基准日后, 无不可抗力因素对评估对象造成重大不利影响 10. 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效第 22 页

25 十评估结论根据国家有关资产评估的法律法规规章和评估准则, 本着独立公正科学客观的原则, 履行了资产评估法定的和必要的程序, 采用资产基础法收益法对金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司全部资产和负债价值进行了评估, 在评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 评估结论如下 : ( 一 ) 资产基础法评估结果采用资产基础法对金洲浙江的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估结论如下 : 母公司口径的资产账面价值 84, 万元, 评估值 90, 万元, 评估增值 5, 万元, 增值率 7.06 % 母公司口径的负债账面价值 22, 万元, 评估值 22, 万元, 评估无增减值变化母公司口径的净资产账面价值 62, 元, 评估值 68, 万元, 评估值与账面价值比较增值 5, 万元, 增值率 9.58 % 详见下表表 1 金洲浙江资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流动资产 29, , 非流动资产 55, , , 其中 : 可供出售金融资产 29, , , 长期股权投资 26, , , 固定资产资产总计 84, , , 流动负债 22, , 非流动负债负债总计 22, , 净资产 ( 所有者权益 ) 62, , , 第 23 页

26 ( 二 ) 收益法评估结果经实施清查核实实地勘查市场调查评定估算等评估程序, 采用现金流折现方法 (DCF) 对股东全部权益价值进行评估在评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 金洲浙江母公司口径的所有者权益账面值为 62, 万元, 合并口径下的归属于母公司的所有者权益账面值为 66, 万元, 评估后的归属于母公司的所有者权益价值为 67, 万元, 较合并口径下的归属于母公司的所有者权益评估增值万元, 增值率 0.31% ( 三 ) 评估结果的差异分析及最终结果的选取 1. 评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的归属于母公司的所有者权益价值为 67, 万元, 比资产基础法测算得出的所有者权益价值 68, 万元, 低 1, 万元, 低 2.12%, 两种评估方法差异较小 2. 评估结果的选取收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位账面未记录的企业品牌客户资源经营资质人才储备等资源的价值, 评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化, 能够相对真实地从整体层面反映评估对象的价值, 更能为市场所接受因此, 本次评估选择收益法评估结果作为金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司归属于母公司所有者权益价值的参考依据在评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 以收益法评估, 得出金洲慈航 ( 浙江 ) 投资有限公司归属于母公司的所有者权益价值为 67, 万元十一特别事项说明 ( 一 ) 未决诉讼法律纠纷等不确定事项第 24 页

27 截至评估基准日, 被评估企业存在以下未决诉讼法律纠纷等不确定事项 : 单位名称借款 / 代偿单位借款 / 代偿余额抵押物及其评估价值列式项目诉讼事由杭州余杭科技担保有限公司杭州余杭科技担保有限公司杭州余杭其昌实业有限公司杭州琵琶湾生态农庄有限公司 2,673, 其他应收款借款担保纠纷 4,680, 其他应收款借款担保纠纷杭州余杭科技担保有限公司杭州力士机械有限公司 1,701, 杭州友谊新村室其他应收款借款担保纠纷杭州余杭科技担保有限公司浙江扬成能源有限公司 1,477, 其他应收款借款担保纠纷杭州市余杭区良渚镇荀山村杭州余杭科技担保有限公司杭州创源过滤机械有限公司 2,778, 书林苑 2 幢 2 单元 502 室良渚镇逸居城逸其他应收款借款担保纠纷情苑 19 幢 2 单元 102 室杭州余杭科技担保有限公司杭州聚盛箱包有限公司 1,745, 其他应收款借款担保纠纷杭房权证江移杭州余杭科技担保有限公司章云峰 1,392, 字第其他应收款借款担保纠纷房产杭州余杭科技担保有限公司杭州余杭科技担保有限公司杭州余杭科技担保有限公司杭州余杭科技担保有限公司杭州余杭科技担保有限公司杭州仁龙工贸有限公司杭州百盛精密铸造有限公司杭州俪亨服饰有限公司杭州金田珠光颜料有限公司杭州九仙怡居信息科技有限公司 552, 其他应收款借款担保纠纷 4,689, 其他应收款借款担保纠纷 4,624, 其他应收款借款担保纠纷 1,161, 其他应收款借款担保纠纷 410, 其他应收款借款担保纠纷第 25 页

28 余杭区仓前镇杭州余杭科技担保有限公司杭州庄悦网络科技有限公司 1,664, 枫墅园林语阁 17 幢 2 单元 102 其他应收款借款担保纠纷室杭州余杭科技担保有限公司杭州太平针织时装有限公司 3,279, 其他应收款借款担保纠纷杭州余杭科技担保有限公司杭州品瑞玻璃有限公司 815, 丁桥镇长睦锦苑 1 幢 1 单元 803 室其他应收款借款担保纠纷杭州余杭科技担保有限公司杭州东湖果品批发有限公司 10,447, 余房权证东字第号房产其他应收款借款担保纠纷杭州余杭科技担保有限公司杭州余杭科技担保有限公司杭州余杭科技担保有限公司杭州市余杭区博文教育培训中心杭州开源艺术品有限公司杭州智阁进出口有限公司 406, 其他应收款借款担保纠纷 2,456, 其他应收款借款担保纠纷 5,213, 其他应收款借款担保纠纷青山湖林泉流众保财务咨询公司浙江临安中都置业有限公司 30,000, 韵 59# 66# 67# 在建别墅其他流动资产委托贷款纠纷 4982 万元众保财务咨询公司杭州久翔实业有限公司 275, 其他流动资产委托贷款纠纷众保财务咨询公司杭州登云电气成套设备有限公司 690, 其他流动资产委托贷款纠纷众保财务咨询公司杭州亚能汽车用品有限公司 690, 其他流动资产委托贷款纠纷杭州众信典当有限责任公司浙江中都房地产集团有限公司 5,000, 房产 1010 万元发放贷款及垫款贷款纠纷杭州众信典当有限责任公司杨小兰 10,600, 杭州中都投资有限公司 2000 万股权发放贷款及垫款贷款纠纷杭州众信典当有限责任公司喻珠凤 9,400, 杭州中都投资有限公司 1440 万股权发放贷款及垫款贷款纠纷第 26 页

29 杭州众信典当有限责任公司杭州恩际汽车贸易有限公司张坤山 13,500, 房产 2074 万元发放贷款及垫款贷款纠纷合计 122,326, 根据被评估企业提供的资料显示, 上述事项中涉及浙江中都房地产集团有限公司杭州中都投资有限公司等中都系企业的相关诉讼, 由于该集团处于破产重整处置阶段, 处置结果存在不确定性, 提醒报告使用者注意本次评估参考企业会计计算坏账准备的方法, 根据截至评估基准日的预计损失和贷款分类确定评估风险损失, 未考虑由于诉讼事项发生变化导致的相关影响, 提请报告使用者注意 ( 二 ) 重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项 2018 年 4 月 4 日, 财政部国家税务总局联合下发关于调整增值税税率的通知 ( 财税 [2018]32 号 ) 该通知规定, 自 2018 年 5 月 1 日起, 将调整增值税税率有关政策其中, 纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物, 原适用 17% 和 11% 税率的, 税率分别调整为 16% 10% 本次评估按照调整后的增值税税率 16% 10% 以及国家税务总局关于增值税的有关规定进行预测 ( 三 ) 其他需要说明的事项 1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并第 27 页

30 发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 3. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查分析判断, 经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论, 被评估企业进一步修正完善后, 评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据评估机构对被评估企业盈利预测的利用, 不是对被评估企业未来盈利能力的保证 4. 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划有效落实的基础上, 这些规划包括 : 基于评估基准日时点的市场环境等因素所制定的经营规划, 基于其未来业务结构调整计划资本性支出计划人员结构调整计划及薪酬政策等如未来被评估企业经营情况与前述规划出现较大差异, 而评估对象时任产权持有者及管理层未能采取有效补救措施, 则评估结论会产生重大变化, 提请报告使用者予以关注 5. 本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估企业对其提供资料的真实性完整性负责 6. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供, 委托方及被评估企业对其真实性合法性承担法律责任 7. 评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响 8. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响第 28 页

31 时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任 ( 三 ) 除委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用 ( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 五 ) 评估结论的使用有效期 : 根据国家现行规定, 本报告须经备第 29 页

32 案后使用, 本资产评估报告结论使用有效期为一年, 自评估基准日 2017 年 12 月 31 日起计算, 至 2018 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行资产评估第 30 页

33 十三评估报告日评估报告日为二〇一八年七月十六日第 31 页

34 ( 此页无正文 ) 资产评估师 : 资产评估师 : 二〇一八年月日第 32 页

35 备查文件目录 1. 经济行为文件 ( 复印件 ); 2. 被评估单位审计报告 ; 3. 委托人和被评估单位法人营业执照 ; 4. 委托人和其他相关当事人的承诺函 ; 5. 签名资产评估师的承诺函 ; 6. 备案文件或者资格证明文件 ( 复印件 ); 7. 企业法人营业执照 ( 复印件 ); 8. 签字资产评估师资格证书 ( 复印件 ); 第 33 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...