企业价值评估报告

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堤伏
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2 目录注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义... 8 五评估基准日... 8 六评估依据... 8 七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受国电电力发展股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对国电湖州南浔天然气热电有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 国电电力发展股份有限公司拟转让所持有的国电湖州南浔天然气热电有限公司的股权评估对象 : 国电湖州南浔天然气热电有限公司的股东全部权益评估范围 : 评估范围是被评估单位的全部资产及负债包括流动资产固定资产在建工程无形资产流动负债等评估基准日 :2015 年 7 月 31 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法评估结论 : 本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论具体评估结论如下 : 国电湖州南浔天然气热电有限公司评估基准日总资产账面价值为 15, 万元, 评估价值为 15, 万元, 增值额为万元, 增值率为 1.41%; 总负债账面价值为 5, 万元, 评估价值为 5, 万元, 无增减值 ; 所有者权益账面价值为 9, 万元, 评估价值为 9, 万元, 增值额为万元, 增值率为 2.28% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 评估基准日 :2015 年 7 月 31 日资产基础法评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 5, , 非流动资产 2 9, , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程 6 6, , 油气资产无形资产 8 2, , 其中 : 土地使用权 9 2, , 其他非流动资产资产总计 11 15, , 流动负债 12 5, , 非流动负债负债总计 14 5, , 所有者权益 15 9, , 国电湖州南浔天然气热电有限公司的股东全部权益的评估值为 9, 万元本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 7 月 31 日起一年有效评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 国电电力发展股份有限公司拟转让所持有的国电湖州南浔天然气热电有限公司股权项目评估报告正文国电电力发展股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟转让所持有的国电湖州南浔天然气热电有限公司股权事宜涉及的国电湖州南浔天然气热电有限公司股东全部权益在 2015 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下者一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用本次评估的委托方为国电电力发展股份有限公司, 被评估单位为国电湖州南浔天然气热电有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者包括法律法规规定的其他报告使用者 ( 一 ) 委托方简介企业名称 : 国电电力发展股份有限公司 ( 简称 : 国电电力 ) 法定住所 : 辽宁省大连经济开发区黄海西路 4 号法定代表人 : 陈飞虎注册资本 : 壹佰玖拾陆亿伍仟零叁拾玖万柒仟捌佰肆拾伍元企业类型 : 股份有限公司主要经营范围 : 电力热力生产销售煤炭销售 ; 电网经营 ; 新能源项目高新技术环保产业的开发和应用 ; 信息咨询 ; 电力技术开发咨询技术服务写字楼及场地出租 ( 以下限分支机构 ) 发输变电设备检修维护 ; 通讯业务 ; 水处理及销售北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 ( 二 ) 被评估单位简介 1. 公司简况企业名称 : 国电湖州南浔天然气热电有限公司 ( 简称 : 南浔热电 ) 法定住所 : 湖州市南浔镇适园西路北南浔大道西 18 幢 3 层 ( 科技孵化园内 ) 经营场所 : 湖州南浔经济开发区法定代表人 : 虞天敏注册资本 : 玖仟壹佰捌拾捌万元整企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 主要经营范围 : 热电热力管网的投资建设开发咨询技术服务, 热电热力管网的开发生产与销售 ( 限筹建 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 公司股权结构及变更情况南浔热电于 2012 年 7 月 27 日取得湖州市工商行政管理局南海分局核发的注册号为的企业法人营业执照, 注册资本为人民币 1, 万元, 由国电电力发展股份有限公司以货币方式出资, 该项出资已于 2012 年 7 月 25 日业经湖州国瑞会计师事务所有限公司出具的湖国瑞会验字 (2012) 第 183 号验资报告予以验证南浔热电由国电电力发展股份有限公司于 2012 年 12 月 25 日 2013 年 3 月 26 日 2013 年 4 月 19 日分别以货币方式新增资本金 2, 万元 1, 万元和万元, 合计新增资本金 3, 万元以上增资己于 2013 年 6 月 13 日业经湖州江南华欣会计师事务所出具的江南华欣验报字 (2013)6082 号验资报告予以验证南浔热电由国电电力发展股份有限公司于 2013 年 5 月 20 日以货币方式新增资本金 4, 万元截至 2013 年 12 月 31 日, 注册资本 4, 万元, 实收资本 8, 万元注册资本占实收资本比例为 47.63% 南浔热电由国电电力发展股份有限公司于 2014 年 1 月 20 日 2014 年 2 月 20 日 2014 年 5 月 20 日 2014 年 7 月 29 日和 2014 年 8 月 20 北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 日分别以货币方式新增资本金万元万元万元万元和万元, 合计新增资本金万元截至 2014 年 12 月 31 日, 南浔热电实收资本为 9, 万元南浔热电由国电电力发展股份有限公司于 2015 年 6 月 15 日 2015 年 7 月 19 日分别以货币方式新增资本金 90 万元和 110 万元, 合计新增资本金万元截止 2015 年 7 月 31 日, 南浔热电实收资本为 9, 万元, 营业执照注册资本为 9, 万元 ( 工商变更登记手续正在办理中 ) 评估基准日南浔热电股东出资额和出资比例如下表所示 : 股东名称注册资本实收资本 ( 万元 ) ( 万元 ) 出资比例 % 国电电力发展股份有限公司 9, , 合计 9, , 公司产权和经营管理情况国电电力拥有南浔热电 100% 控股权, 南浔热电目前处于基建阶段, 尚未投产经营 4. 近年的财务和经营状况被评估单位近年来的财务状况如下表 : 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元 2015 年 7 月 31 日流动资产 , , 固定资产在建工程 1, , , , 工程物资 , , 无形资产 , , 其他非流动资产非流动资产合计 2, , , , 资产总计 3, , , , 流动负债 , , , 非流动负债负债合计 , , , 北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日所有者权益 3, , , , 企业目前处于基建阶段, 相关的成本费用计入在建工程, 各年损益表为零被评估单位评估基准日的会计报表已经大华会计师事务所有 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了标准无保留审计意见 ;2014 年度 2013 年度 2012 年度的会计报表均经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了标准无保留审计意见 5. 委托方与被评估单位之间的关系委托方国电电力拥有被评估企业南浔热电 100% 股权 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方被评估企业和国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的国电电力发展股份有限公司拟转让所持有的国电湖州南浔天然气热电有限公司股权为此, 需要对评估基准日时国电湖州南浔天然气热电有限公司股东全部权益的市场价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据 2015 年 9 月 25 日, 中国国电集团公司以国电集计函 [2015]342 号关于转让南浔燃气热电项目 100% 股权的批复, 批准了该事项三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据评估目的, 评估对象是南浔热电的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债评估基准日, 评估范围内的资产包括流动资产固定资产在建工程无形资产等, 总资产账面价值为 15, 万元 ; 负债为流动负债, 账面价值为 5, 万元 ; 净资产账面价值 9, 万元北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估基准日, 评估范围内的资产负债账面价值已经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了标准无保留审计意见四价值类型及其定义根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日评估基准日是 2015 年 7 月 31 日评估基准日由委托方确定六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 中国国电集团公司关于转让南浔燃气热电项目 100% 股权的批复 ( 国电集计函号 ) ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 ( 根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过修订 ); 3. 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第 3 次修订 ); 4. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 5. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 6. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 7. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 3 号 ); 8. 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号 ); 9. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 10. 关于印发 < 国有资产评估管理办法施行细则 > 的通知 ( 国资办发 [1992]36 号 ); 11. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 12. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 13. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 14. 关于印发企业国有资产评估项目备案工作指引的通知 ( 国资发产权号 ); 15. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 16. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ); 17. 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税号 ); 18. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 19. 其他法律法规 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 7. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 10. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 11. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 13. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 14. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 15. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 16. 其他准则 ( 四 ) 权属依据 1. 项目核准批复文件 ; 2. 国有土地使用证 ; 3. 机动车行驶证 ; 4. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 国家计委关于印发 < 建设项目前期工作咨询收费暂行规定 > 的通知 ( 计价格 [1999]1283 号 ); 2. 国家计委建设部关于发布 < 工程勘察设计收费管理规定 > 的通知 ( 计价格 [2002]10 号 ); 3. 国家计委国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知 ( 计价格 [2002]125 号 ); 4. 国家计委关于印发 < 招标代理服务收费管理暂行办法 > 的通知 ( 计价格 [2002]1980 号 ); 5. 财政部关于印发 < 基本建设财务管理若干规定 > 的通知 ( 财建 [2002]394 号 ); 6. 国家发展改革委建设部关于印发 < 建设工程监理与相关服务收费管理规定 > 的通知 ( 发改价格 [2007]670 号 ); 7. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部国家发展和改革委员会公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 8. 评估基准日银行存贷款基准利率 ; 9. 机电产品报价手册 (2015 年 ); 10. 湖州市人民政府于 2012 年 1 月 17 日发布的湖州市人民政府关于公布市区新一轮基准地价更新成果的通知 ( 湖政发号 ); 11. 浙江省电力设计院出具的国电浙江南浔天燃气热电联产工程可行性研究报告及初步设计 ; 12. 浙江城建煤气热电设计院出具的湖州市国电南浔经济开发区集中供热站项目可行性研究报告 ; 13. 企业提供的项目投资概算设计概算等资料 ; 14. 企业与相关单位签订的工程承发包合同 ; 15. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证 ; 16. 企业提供的以前年度的财务报表审计报告 ; 17. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 18. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的评估基准日审计报告 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库七评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 资产评估准则企业价值规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 考虑到以下因素, 本次采用资产基础法进行评估 : 考虑到在公开市场上难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例, 以及相应进行市场法比较修正的充分数据, 不具备采用市场法评估条件国电湖州南浔天然气热电有限公司原规划仅实施燃气热电联产工程项目一项, 该工程项目已于 2012 年 9 月 5 日取得浙江省发改委核准批复, 并于 2014 年 9 月初完成场地初平试桩等工作, 满足了土地开工的条件但由于受天然气气源条件及外供电力负荷小时数等限制, 该天然气热电联产项目建设进度较缓, 项目当前计划的达产时间不能满足南浔区, 特别是距离天然气热电项目东侧约 6km 区域的南浔经济开发区的集中供热节能减排的要求为此, 经南浔区政府与国电湖州南浔天然气热电有限公司协商, 拟在建设天然气热电联产工程及其配套管网的同时, 建设区域集中供热站以区域燃煤集中供热锅炉房形式, 尽快实现该片区集中供热, 待燃气热电联产工程投产之后作为供热备用及供汽分配站用目前, 南浔热电后续增加的集中供热站工程已取得湖州市南浔区发改委湖州市南浔区企业投资项目备案通知书开展前期工作, 并初步完成了可研报告, 但尚未取得核准批复考虑到待批实施的集中供热站工程是作为燃气热电联产工程项目不可分割的一部分, 其后续进展的不确定性造成南浔热电未来年度收益较难准确预测, 因此不具备采用收益法评估的条件 ( 一 ) 资产基础法简介企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法各资产负债的具体评估方法如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 1. 流动资产 (1) 货币资金被评估企业货币资金的核算内容为银行存款对于银行存款, 评估人员将银行存款的账面数额与银行对账面单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡, 同时向银行函证进行核实核实无误后, 以经核实后的账面值确定评估值 (2) 应收款项 ( 其他应收款 ) 评估人员通过查阅相关账簿凭证业务合同, 以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实, 并借助于历史资料和现场调查核实的情况, 具体分析债权数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等情况在此基础上, 按预计可回收金额确定应收款项的评估值 (3) 预付账款评估人员通过查阅相关账簿凭证业务合同, 以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实, 并借助于历史资料和现场调查核实的情况, 具体分析预付账款发生时间和所对应的业务催收货物情况期后到货情况等在此基础上, 以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值 (4) 其他流动资产 : 核算内容为待抵扣增值税进项, 通过查阅相关账簿凭证, 了解评估基准日后是否尚存相应资产或权利, 在核实受益期和受益额的基础上确定评估值 2. 固定资产评估范围内的固定资产为设备类资产设备类资产包括车辆及电子设备, 根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点, 本次评估主要采用成本法计算式如下 : 评估值 = 重置成本成新率 ⑴ 重置成本的确定 1 车辆北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 对于车辆, 通过市场调查确定车辆购置费, 加上车辆购置税和其它合理的费用 ( 如牌照费 ) 确定其重置成本, 对于符合增值税抵扣条件的车辆, 其重置成本扣除可抵扣增值税 2 电子设备对于电子设备, 一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税作为重置成本对于部分老旧电子设备 ( 如电脑等 ) 车辆, 由于存在活跃的二手市场, 则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值 ⑵ 成新率的确定依据设备经济寿命年限和已使用年限, 通过对设备使用状况的现场调查, 综合考虑实际技术状况设备负荷与利用率维修保养状况等因素综合确定其成新率 1 对于电子设备空调设备等小型设备, 原则上采用理论成新率 ( 年限法成新率 ) 确定, 如设备实际状况与理论成新率差别较大时, 则根据勘察结果加以调整计算式如下 : 成新率 = 理论成新率 ( 年限法成新率 ) 调整系数其中理论成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 2 对于车辆, 主要依据国家颁布的车辆强制报废标准, 以车辆行驶里程使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后结合现场勘查情况进行调整计算公式如下 : 使用年限成新率 =( 规定使用年限 - 已使用年限 )/ 规定使用年限 100% 行驶里程成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 成新率 = 理论成新率调整系数 ⑶ 评估值的确定评估值 = 重置全价成新率 3. 在建工程根据在建工程的特点评估价值类型资料收集情况等相关条件, 采用成本法进行评估 (1) 未完工项目北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目, 如果账面价值中不包含资金成本, 则按照合理建设工期加计资金成本 (2) 纯待摊费用对于纯待摊费用, 经核实是未来在建项目所必需的, 以核实后账面面价值作为评估值, 否则评估为零 4. 土地使用权评估范围内的土地使用权为工业用地, 经分析, 本次土地使用权的评估采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估 (1) 基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正体系等估价成果, 按照替代原则, 就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较, 并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正, 进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法基本计算公式如下 : V V 式中 :V 土地使用权价格 ; (2) 市场比较法 b 1 Ki K j Vb 待估宗地对应的基准地价 ; Ki 影响宗地地价的区域因素个别因素修正系数之和 ; Kj 估价期日容积率土地使用年期土地开发程度等修正系数市场比较法是根据市场中的替代原理, 将待估土地与具有替代性的, 且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较, 并对类似地产的成交价格作适当修正, 以此估算待估土地客观合理价格的方法基本计算公式如下 : V VB A B D E 式中 : V - 待估宗地价格 ; VB - 比较实例价格 ; A- 待估宗地情况指数 / 比较实例宗地情况指数 = 正常情况指数 / 比较实例宗地情况指数 ; B- 待估宗地估价期日地价指数 / 比较实例宗地交易日期地价指数 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 D- 待估宗地区域因素条件指数 / 比较实例宗地区域因素条件指数 ; E- 待估宗地个别因素条件指数 / 比较实例宗地个别因素条件指数 5. 其他无形资产本次评估范围内的其他无形资产为各种外购软件对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件, 按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件, 以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值 6. 负债对于负债的评估, 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值八评估程序实施过程和情况评估人员于 2015 年 9 月 1 日至 2015 年 9 月 20 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2015 年 9 月 1 日, 我公司与委托方就评估目的评估对象和评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估方案 2. 组建评估团队 3. 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材料, 对被评估单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产评估操作方案, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景评估对象涉及资产的特点评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查评估人员于 2015 年 9 月 6 日至 2015 年 9 月 15 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估申报表及其填写要求资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类资产评估申报表, 检查有无填项不全错填资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估申报表有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对资产评估申报表进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善资产评估申报表, 以做到 : 账表实相符 (5) 查验产权证明文件资料北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 评估人员对纳入评估范围的土地固定资产等资产的产权证明文件资料进行查验, 对权属资料不完善权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革主要股东及持股比例必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产财务生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划发展规划和财务预测信息 ; (4) 评估对象被评估单位以往的评估及交易情况 ; (5) 影响被评估单位生产经营的宏观区域经济因素 ; (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (7) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从被评估单位等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步评估结论项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; 3. 假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划使用占有环境及其他相关的法律法规 ; 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论国电湖州南浔天然气热电有限公司评估基准日总资产账面价值为 15, 万元, 评估价值为 15, 万元, 增值额为万元, 增值率为 1.41%; 总负债账面价值为 5, 万元, 评估价值为 5, 北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 万元, 无增减值 ; 所有者权益账面价值为 9, 万元, 评估价值为 9, 万元, 增值额为万元, 增值率为 2.28% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2015 年 7 月 31 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 5, , 非流动资产 2 9, , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程 6 6, , 油气资产无形资产 8 2, , 其中 : 土地使用权 9 2, , 其他非流动资产资产总计 11 15, , 流动负债 12 5, , 非流动负债负债总计 14 5, , 所有者权益 15 9, , 经评估, 南浔热电的股东全部权益评估值为 9, 万元本评估报告未考虑流动性对评估对象价值的影响十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 本评估报告的资产类型与账面金额以大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年 9 月 15 日出具的大华审字 [2015] 第号国电湖州南浔天然气热电有限公司审计报告为依据, 上述审计报告的意见 : 南浔热电的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了南浔热电 2015 年 7 月 31 日的财务状况北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 ( 二 ) 南浔热电由国电电力发展股份有限公司于 2015 年 6 月 15 日 2015 年 7 月 19 日分别以货币方式新增资本金 90 万元和 110 万元, 合计新增资本金万元截止 2015 年 7 月 31 日, 南浔热电实收资本为 9, 万元, 营业执照注册资本为 9, 万元 ( 工商变更登记手续正在办理中 ) ( 三 ) 根据被评估单位 2014 年 2 月 14 日与湖州市国土资源局签订的 B00068 号国有建设用地使用权出让合同相关规定 : 宗地上建设项目开发建设期限为 2 年, 在 2014 年 9 月 29 日之前动工,2016 年 9 月 29 日之前竣工 ; 初始运行期限为 3 年, 在 2016 年 11 月 29 日之前开始投产, 在 2019 年 11 月 29 日之前达到产业用地投资建设协议约定的单位面积产出单位面积税收等条件后方可换发国有土地使用权正式证本次评估未考虑该事项可能对评估结论的影响 ( 四 ) 评估基准日后, 中国人民银行下调了金融机构人民币存贷款基准利率, 评估报告出具日比基准日同期贷款利率降低 0.25%, 本次未考虑期后贷款利率调整因素对评估值的影响 ( 五 ) 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成重大影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字评估机构盖章后, 并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年北京中企华资产评估有限责任公司 21

25 评估报告附件附件一经济行为文件 ; 附件二被评估单位专项审计报告 ; 附件三委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五委托方和被评估单位的承诺函 ; 附件六签字注册资产评估师的承诺函 ; 附件七北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 附件十一资产评估业务约定书北京中企华资产评估有限责任公司 23

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...