四川雅化实业集团股份有限公司拟收购红牛矿业服务有限公司股权项目红牛矿业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告中瑞国际评字 [2013] 第号中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司二〇一三年六月五日

Size: px

Start display at page:

Download "四川雅化实业集团股份有限公司拟收购红牛矿业服务有限公司股权项目红牛矿业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告中瑞国际评字 [2013] 第号中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司二〇一三年六月五日"

斛巅彤
4 years ago
Views:

1 四川雅化实业集团股份有限公司拟收购红牛矿业服务有限公司股权项目红牛矿业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告中瑞国际评字 [2013] 第号中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司二〇一三年六月五日

2 目录注册资产评估师声明... 1 评估咨询报告摘要... 2 一委托方被评估单位产权持有者以及其他报告使用者简介 5 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义... 7 五评估基准日... 7 六评估依据... 8 七评估方法... 9 八评估程序实施过程和情况九评估假设九评估结论十特别事项说明十一评估报告使用限制说明十二评估报告日 : 附件目录... 22

3 注册资产评估师声明本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见一注册资产评估师恪守独立客观公正的原则, 依据资产评估准则, 遵循有关法律法规和资产评估的规定, 编写本评估报告, 并承担相应的责任二本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见, 供委托方及相关方使用评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提三本评估报告中的基础信息由委托方提供, 我们对评估报告中的该等信息的准确性和完整性不承担任何责任四本评估报告的使用权归委托方所有评估报告的评估结论仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用, 以及送交相关监管部门审查使用本评估报告为保密文件, 未经委托方及我们书面许可, 不得拷贝复制分发传送第三方或公开五我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对它们的法律权属作出任何形式的保证六我们提请报告使用者注意, 评估结论不应该被认为是被评估企业股东全部权益价值在市场上可实现价格的保证中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 - 1 -

4 四川雅化实业集团股份有限公司拟收购红牛矿业服务有限公司股权项目红牛矿业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要中瑞国际评字 [2013] 第号一评估目的 : 本次评估是为了满足四川雅化实业集团股份有限公司拟收购红牛矿业服务有限公司部分股权的需要对其涉及的红牛矿业服务有限公司的全部股东权益进行了评估工作, 本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考二评估对象及范围 : 评估对象和范围为红牛矿业服务有限公司全部股东权益三评估基准日 :2013 年 3 月 31 日四价值类型 : 市场价值五评估方法 : 本次采用成本法和收益法对红牛矿业服务有限公司全部股东权益进行估算六评估程序实施过程 : 经现场调查资料收集与分析评定估算等程序, 得出评估结论七评估结论 : ( 一 ) 成本法评估结论以持续经营为假设前提, 截至评估基准日委估的资产账面价值 4, 万元 ( 人民币 ), 评估值 5, 万元 ( 人民币 ); 负债账面价值 4, 万元 ( 人民币 ), 评估值 4, 万元 ( 人民币 ); 净资产账面价值万元 ( 人民币 ), 评估值为万元 ( 人民币 ), 评估增值万元 ( 人民币 ), 增值率 % ( 汇率按评估基准日新西兰元对人民币汇率中间价 :1) 具体详见资产评估结果汇总表 : 资产评估结果汇总表评估基准日 :2013 年 3 月 31 日单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 (%) A C D=C-B E=(C-B)/B 100% 1 流动资产 2, , % 2 非流动资产 1, , % 3 其中 : 可供出售金融资产中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 - 2 -

5 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 1, , % 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用递延所得税资产 19 其他非流动资产 20 资产总计 4, , % 21 流动负债 3, , 非流动负债 1, , 负债总计 4, , 净资产 ( 所有者权益 ) % ( 二 ) 收益法评估结论经采用现金流折现方法 (DCF) 对红牛矿业服务有限公司的全部权益资本价值进行了评估, 在评估基准日 2013 年 3 月 31 日, 红牛矿业服务有限公司的全部权益价值为 1, 万元 ( 人民币 ) ( 三 ) 收益法与资产基础法评估结果的差异分析及最终结果的选取红牛矿业服务有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为评估值为万元 ( 人民币 ), 采用收益法评估结果为 1, 万元 ( 人民币 ) 差异额为万元 ( 人民币 ) 两种评估方法差异的原因主要是: 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化, 对于本例, 即随着民用炸药生产爆破行业固定资产投资价格水平的变化而变化 ; 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的产出能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 - 3 -

6 红牛矿业服务有限公司为民用炸药生产爆破行业的企业, 其未来的发展受国民经济的发展影响较小, 其未来获得收益是不以国家政策支持及业务拓展作基础, 其次, 本次评估的目的是四川雅化实业集团有限公司拟收购红牛矿业服务有限公司股权, 而为委托方提供股东全部权益价值一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的, 而是由企业产出的价值和可判断的未来效用所决定的而资产基础法评估企业价值, 是通过分别估测构成企业的所有资产价值后简单加和而成 ; 无法把握持续经营企业价值的整体性, 也难以把握各个单项资产对企业的贡献, 所以, 运用资产基础法, 其加总数并不一定完全体现企业的整体价值, 故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估综上所述, 我们认为收益法评估结果能反映红牛矿业服务有限公司的股东全部权益价值, 因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论红牛矿业服务有限公司的全部权益价值为 1, 万元 ( 人民币 ) 八特别事项说明 1 本次评估结果仅为四川雅化实业集团股份有限公司收购红牛矿业服务有限公司部分股权提供参考意见, 不能作为其他目的使用报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响九评估报告使用限制说明 : 按现行有关规定, 本评估结果的使用有效期为一年, 自 2013 年 3 月 31 日至 2014 年 3 月 30 日当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时, 可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据, 超过一年, 其评估结果失去效用, 如继续实现原目的, 需重新进行资产评估以上内容摘自资产评估报告, 报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件, 应认真阅读资产评估报告全文中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 - 4 -

7 四川雅化实业集团股份有限公司拟收购红牛矿业服务有限公司股权项目红牛矿业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告中瑞国际评字 [2013] 第号四川雅化实业集团股份有限公司 : 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称我公司 ) 接受四川雅化实业集团股份有限公司的委托, 根据国家有关资产评估的规定, 本着客观独立公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 为满足四川雅化实业集团股份有限公司拟收购红牛矿业服务有限公司部分股权的需要, 对所涉及的红牛矿业服务有限公司的全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估人员按照必要的评估程序对委托评估企业实施了实地勘查市场调查与询证, 对红牛矿业服务有限公司的全部股东权益在 2013 年 3 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映, 现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 一委托方被评估单位产权持有者以及其他报告使用者简介 ( 一 ) 委托方为四川雅化实业集团股份有限公司 1 企业名称及注册情况企业名称 : 四川雅化实业集团股份有限公司企业法人营业执照注册号 : 注册地址 : 四川省雅安市雨城区陇西路 20 号法定代表人 : 郑戎注册资本 : 人民币肆亿捌仟万元整企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 工业炸药民用爆破器材危险货物运输 (1-5 类 9 类 ) 炸药现场混装服务 ( 限分公司经营 ), 自营民爆产品出口业务表面活性剂纸箱其它化工产品 ( 危险品除外 ) 机电产品工程爆破技术服务 ( 二 ) 被评估单位为红牛矿业服务有限公司 1 企业名称及注册情况中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 - 5 -

8 企业名称 : 红牛矿业服务有限公司成立日期 :2012 年 5 月 9 日 ; 注册地址 :6 Walls Road, Penrose, Auckland, 1061, NZ; 股份总数 :1,000 股, 均为普通股, 无增发股 ; 董事情况 :HENDERSON, Michael James 与 SHAPIRO, Peter John 2 企业股权结构 Shapiro 家族信托通过 COOKE, Rodney William SHAPIRO, Peter John SHAPIRO, Shirley 合计持有 500 股, 占红牛矿业服务有限公司总股份数的 50%;ST Arnaud 家族信托通过 HENDERSON, Christine Robyn HENDERSON, Michael James ST ARNAUD TRUST LIMITED( 公司号码为 ) 合计持有 500 股, 占红牛矿业服务有限公司总股份数的 50% 3 企业简介 2012 年 5 月 9 日, 新西兰公司办公室公司注册官 Neville Harris 向红牛矿业服务有限公司核发登记证书, 根据该证书, 红牛矿业服务有限公司于 2012 年 5 月 9 日根据 1993 年公司法案成立, 公司号码为红牛矿业服务有限公司主要经营业务是为新西兰南岛的矿业客户提供爆破服务 4 历史沿革 2013 年 5 月 20 日, 红牛矿业服务有限公司董事会作出决议, 同意将公司股份分割出 999,000 股股份按比例分给现有股东, 红牛矿业服务有限公司的股份数由原来的 1000 股变更为 1,000,000 股, 分割完毕后,Michael James Henderson, Christine Robyn Henderson, St Arnaud Trust Limited 共同持有红牛矿业服务有限公司的 500,000 股股份, Peter John Shapiro, Shirley Shapiro, Rodney William Cooke 共同持有红牛矿业服务有限公司的 500,000 股股份 2013 年 5 月 20 日, 红牛矿业服务有限公司股东会作出决议, 同意上述变更根据目标公司提供的签署于 2013 年 5 月 20 日的股份登记表,Michael James Henderson, Christine Robyn Henderson, St Arnaud Trust Limited 共同持有红牛矿业服务有限公司的 500,000 股股份,Peter John Shapiro, Shirley Shapiro, Rodney William Cooke 共同持有红牛矿业服务有限公司的 500,000 股股份, 但该表格右上角的总股份数为 1000 股中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 - 6 -

9 ( 三 ) 其他评估报告使用者 1 法律法规规定的报告使用者 2 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的本次评估是为了满足四川雅化实业集团股份有限公司拟收购红牛矿业服务有限公司部分股权的需要对其涉及的红牛矿业服务有限公司的全部股东权益进行了评估工作, 本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象为红牛矿业服务有限公司全部股东权益的价值, 具体评估范围是红牛矿业服务有限公司的全部资产及负债, 包括流动资产非流动资产流动负债非流动负债等本次评估以红牛矿业服务有限公司的账面价值作为评估的基础截至评估基准日的账面资产总值万新西兰元, 其中 : 流动资产万新西兰元 ; 固定资产净值万新西兰元 ; 长期待摊费用账面价值万新西兰元 ; 账面负债总值万新西兰元 ; 截至评估基准日账面净资产 9.52 万新西兰元评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 并经德勤会计师事务所审计并出具了审计报告 ( 二 ) 资产权利状况列入评估范围的机器设备的产权均为红牛矿业服务有限公司所有, 其产权明晰没有融资租赁及抵押担保情况四价值类型及其定义本报告评估结论的价值类型为市场价值本次评估所称的市场价值, 是针对本次评估对象红牛矿业服务有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值而言的市场价值市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目资产评估基准日为 2013 年 3 月 31 日中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 - 7 -

10 考虑到评估基准日尽可能与本次评估清查日接近的需要和完成评估工作的实际可能, 经与各方协商, 确定评估基准日为 2013 年 3 月 31 日本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准六评估依据 ( 一 ) 主要法律依据 1 新西兰公司法 ; 2 新西兰税制 ; 3 企业会计准则 ; 4 中华人民共和国证券法 ; 5 其他与评估相关的法律法规和规章制度 ( 二 ) 资产评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ; 2 资产评估职业道德准则 ; 3 资产评估准则业务约定书 ; 4 资产评估准则评估程序 ; 5 资产评估准则评估报告 ; 6 资产评估准则不动产 ; 7 资产评估准则机器设备 ; 8 资产评估准则工作底稿 ; 9 资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 中国注册会计师协会 2003); 10 资产评估准则企业价值 ( 三 ) 经济行为依据 1 四川雅化实业集团股份有限公司与我公司签订的资产评估业务约定书; 2 四川雅化实业集团股份有限公司关于与新西兰红牛公司签订股权重组框架协议的公告 ( 公告编号 : ) ( 四 ) 权属依据 1 部分设备购置合同或发票复印件; 2 有关资产权属方面的说明承诺函 ; 3 其他产权证明文件 ( 五 ) 取价标准依据及主要参考资料中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 - 8 -

11 1 新西兰统计网; 2 评估人员对评估范围内的资产进行了实地踏勘分析记录; 3 通过调查收集的市场信息资料; 4 评估人员掌握的相关资料; 5 评估人员现场收集的其它资料; 6 其他与资产评估有关的资料七评估方法资产评估准则基本准则资产评估准则企业价值和有关评估准则以及国有资产评估管理办法规定的基本评估方法包括市场法收益法和成本法 ( 资产基础法 ) 我们根据本次评估的评估目的评估对象评估资料收集情况等相关条件, 选取适当的方法进行评估企业价值评估常用三种评估方法 : 市场法收益法成本法 ( 又称资产基础法 ) 收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值通过对被评估企业的调查了解, 被评估企业生产经营稳定, 未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量, 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量, 被评估资产预期获利年限可以预测, 故此次采用收益法进行评估市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例, 且市场交易数据比较充分在本次评估中, 无法在公开市场上有可比的交易案例, 因此本次评估没有采用市场法进行评估成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路由于被评估企业持续经营, 被评估对象具有预期获利能力, 被评估企业具备可利用的历史资料, 在充分考虑资产的实体性贬值功能性贬值和经济性贬值基础上, 在采用收益法进行评估的同时, 采用成本法进行评估成本法成本法是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 即求出企业各项资产的评估值并累加求和, 再扣减负债评估值后得出净资产评估值按委估资产类型选择的评估方法如下 : ( 一 ) 对流动资产的评估 1 货币资金中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 - 9 -

12 (1) 现金现金采用盘点倒推的评估办法, 其计算公式为 : 基准日现金评估值 = 盘点日库存现金实盘数 + 基准日至盘点日现金支出数 - 基准日至盘点日现金收入数 (2) 银行存款通过核对银行对账单及银行存款询证函, 确认银行实际存款余额, 并审核企业提供的银行存款余额调节表, 对未达账项进行分析, 确认无影响净资产的因素后, 以账面价值确定评估值 2 应收款项对于应收账款其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上, 评估人员首先核对明细账总账和报表, 然后对每笔往来款具体分析数额欠款时间和原因款项收回情况欠款人信用等因素, 判断是否发生坏账根据具体情况, 分别采用账龄分析法和个别认定法, 对评估风险损失进行估计由于基准日账面所列示的应收账款单位信用较好, 经营正常, 无风险, 故本次应收账款以账面价值确认评估值 3 存货列入本次评估范围的存货为原材料及产成品原材料以核实后的账面价值确认评估值对于正常销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用全部税金和一定比例的税后净利润确定评估值 ( 二 ) 非流动资产的评估 1 机器设备机器设备评估常用三种方法, 即市场法成本法和收益法根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析三种评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种评估基本方法列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物, 又无单独经营记录, 不适用市场法收益法, 故本次对机器设备采用成本法进行评估即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值基本公式如下 : 评估值 = 重置价值综合成新率 (1) 重置价值的确定中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司

13 1) 机器设备重置价值重置价值是指现时条件下, 重新购置建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用, 包括设备自身购置价格运输费用安装调试费用进口设备关税大型设备一定期限内的资金成本其它必要合理的费用 ( 如手续费验车费牌照费等 ) 对进口设备首先应注意符合替代性原则, 查找有无替代设备在没有替代设备的前提下, 对可直接得到该设备的市场价格的按市场价格来确定重置价值 1 购置价主要通过向生产厂家询价及参考近期同类设备的合同价格确定 2 运杂费以购置价为基础, 根据生产厂家与设备所在地的距离不同, 按不同运杂费率计取 3 安装调试费根据设备的特点重量安装难易程度, 以设备购置价为基础, 按不同安装费率计取 4 设备基础费大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标确定 ( 注意 : 设备基础费可在房屋建筑物中评估, 做到不重不漏 ) 5 资金成本, 根据建设工期, 结合评估基准日新西兰执行的贷款利率, 并按资金均匀投入考虑资金成本 = 总投资现行固定资产贷款利率建设周期 1/2 对建设安装周期较短价值量较小的部分设备, 不计资金成本 2) 运输车辆重置价值根据新西兰车辆市场信息及近期同类车辆的合同价格确定其重置价值 : 3) 电子设备重置价值根据网上 IT 报价等近期市场价格资料, 依据电子设备自身的配置情况, 确定评估基准日的电子设备价格, 一般不计取运杂费安装调试费等, 确定其重置价值 : 重置价值 = 购置价 (2) 综合成新率的确定 1) 设备综合成新率的确定中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司

14 分别计算理论成新率和勘查成新率, 加权平均确定其综合成新率, 即综合成新率 = 理论成新率 40%+ 勘查成新率 60% 其中 : 1 理论成新率按机器设备的已使用年限, 评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘查情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限, 计算成新率 : 理论成新率 =(1- 已使用年限经济寿命年限 ) 100% 或 [ 尚可使用年限 ( 已使用年限 + 尚可使用年限 )] 100%( 第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备, 第二个公式一般用于超期服役的设备 ) 2 勘查成新率通过现场勘查设备现状及查阅有关运行修理管理档案资料, 对设备各组成部分进行勘查, 确定其勘查成新率 2) 车辆成新率新西兰没有规定车辆的报废年限和报废行驶里程, 对车辆成新率以现场勘查进行确定根据现场勘查鉴定了解评估对象的现存技术状况利用率负荷率工作环境运行能力磨损程度大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分, 得出实际分数, 确定出车辆的技术鉴定成新率 3) 电子设备成新率电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘查情况直接确定的 (3) 评估值的确定评估值 = 重置价值综合成新率 5 长期待摊费用的评估长期待摊费用为公司成立时发生的开办费评估人员查验了长期待摊费用的合法性合理性和真实性, 对开办费的摊销期限进行了审核, 按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值 ( 三 ) 关于负债的评估关于负债中短期借款应付账款职工薪酬应交税费其他应付款一年内到期中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司

15 的长期借款和长期借款等科目的评估, 对于负债, 评估人员根据企业提供的各项目明细表, 根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值收益法 ( 一 ) 概述四川雅化实业集团有限公司拟收购红牛矿业服务有限公司 ( 以下简称 RMS 或红牛矿业 ) 部分股权对所涉及的红牛矿业服务有限公司的股东全部权益价值进行评估根据企业价值评估指导意见, 确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 对企业整体价值进行估算现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受 ( 二 ) 基本思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值, 即首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算企业的经营性资产的价值, 再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值, 来得到评估对象的企业价值, 并由企业价值经扣减付息债务价值后, 来得出企业股东的全部权益价值本次评估的具体思路是 : 1 对纳入报表范围的资产和经营业务, 按照最近的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量, 并折现得到经营性资产的价值 ; 2 根据委托方被评估单位提供的财务资料和被评估单位的具体情况判断, 基准日不存在溢余性或非经营性资产 ( 负债 ), 故在预期现金流量估算中未予考虑 ; 3 由上述各项资产和负债价值的估算加和, 得到评估对象的企业价值, 经扣减付息债务价值后, 得出企业股东的全部权益价值 ( 三 ) 评估模型与基本公式中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司

16 本次估值选用的基本模型和公式为 : A =P+ΣCi - D (1) A: 企业的权益资本价值 ; P: 企业的经营性资产价值 ; n Ri Rn P i n i 1 (1 r) (1 r) (2) 式中 : Ri: 未来第 i 年的企业自由现金流量 ; Rn: 未来第 n 年预期企业自由现金流量 ; r: 折现率 ; D: 企业的付息债务价值 ; ΣC i: 基准日的溢余性或非经营性资产价值 ΣC i = C 1 + C 2 (3) 式中 : C1: 基准日溢余性资产价值 ; C 2: 基准日非经营性资产价值本次评估, 使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R= 息前税后利润 + 折旧和摊销 - 资本性支出 - 追加营运资金 (4) 根据企业未来市场发展情况等, 测算其 2014 年至 2018 年的自由现金流量, 得到企业经营性资产价值 ( 四 ) 折现率本次评估, 根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素, 采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r r= r 1 w 1 + r 2 w 2 (5) 式中 : r1: 扣税后的加权付息债务成本 ; r 1 =r 0 (1-t) (6) t: 适用所得税税率 ; W1: 付息债务价值的比例 ; W 1 =D/(D+E) (7) 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司

17 W2: 权益资本价值的比例 ; W 2 =E/(D+E) (8) r2 : 权益资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本成本 r2; r 2 = Rf+β (Rm- Rf)+Rc (9) Rf: 目前的无风险收益率 ; β: 风险系数 ; Rm: 资本市场平均收益率 ; Rc: 企业特定风险调整系数包括企业规模超额收益率八评估程序实施过程和情况根据国家有关资产评估的规定, 依据资产评估准则的要求, 我们的评估程序实施过程主要包括了接受委托现场调查资料收集与分析评定估算评估汇总撰写报告等, 评估程序实施过程及情况说明如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项签订业务约定书听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍, 进行前期尽职调查访谈调研工作, 了解产权持有者的财务核算制度会计科目设置和基本核算方法, 了解评估目的明确评估对象及评估范围等在明确评估业务基本事项基础上, 听取委托方介绍评估资产的范围类别评估目的和时间进度要求, 并深入现场, 对委估资产状况做初步了解, 在此基础上, 根据本次评估目的及可能实现日, 与委托方商定评估基准日, 签定了资产评估业务约定书 ( 二 ) 编制评估计划评估接受委托, 确定该项目总协调人和项目负责人, 并挑选相关专业的评估人员组建项目团队根据资产评估业务约定书结合项目的具体情况, 拟订初步的评估工作计划, 包括各类资产拟采用的技术方案人员配备及时间安排进度 ; 与此同时, 根据评估工作的需要, 请产权持有者作好资产评估前的各项准备工作, 包括资产清查核实填写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济技术资料 ( 三 ) 现场调查收集评估资料 1 资产清查 (1) 清查组织工作 2013 年 5 月 22 日, 本组评估人员到达评估现场, 对申报评估资产进行现场清查中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司

18 根据企业申报评估资产类型, 评估人员按照相关要求, 分别对有关资产进行全面的现场清查清查工作结束后, 均提交了清查核实及现场勘查作业工作成果 (2) 清查主要步骤 1 指导企业相关人员首先进行资产清查与收集, 准备应向评估机构提供的资料在评估人员到达现场前, 通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的评估调查表及其填写要求资料清单, 细致准确的登记填报, 对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料进行收集 2 初步审查产权持有者提供的资产评估明细表评估人员通过翻阅有关资料, 了解涉及评估范围内具体对象的详细状况然后仔细阅读预评估各类资产评估明细表, 初步检查有无填项不全错填资产项目不明确, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估明细表有无漏项等 3 现场实地勘查针对不同的资产性质及特点, 采取不同的勘查方法在现场勘查过程中, 评估人员通过核查账簿原始凭证, 并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实 ; 对企业存货的内部管理及会计核算进行了解 4 根据新西兰有关规定及行业发展趋势, 参考企业自身因素对企业未来的生产经营状况及发展趋势, 分析企业预测的合理性 5 核实产权证明文件 2 有关经营资料的收集和分析 (1) 收集被评估企业类型评估对象相关权益状况及有关法律文件 ; (2) 收集被评估企业的历史沿革现状和前景 ; (3) 收集被评估企业内部管理制度管理层构成等经营管理状况 ; (4) 收集被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料 ; (5) 收集被评估企业所处行业国家相关政策所处地区行业未来发展前景及企业发展规划等相关资料 ; (8) 收集被评估企业主要品种的市场价格信息市场占有率技术发展的趋势及企业自身所拥有的技术在行业中的先进性等资料 ; (9) 收集相关价格信息资料中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司

19 ( 四 ) 评定估算 2013 年 4 月 20 日至 6 月 4 日, 评估人员根据项目组制定的作价原则, 结合委估资产情况, 进行评定估算工作根据资产评估初步结果进行评估结论分析撰写报告说明 ( 五 ) 编制和提交评估报告 (1) 对评估结果进行汇总分析调整修改 ; (2) 将评估结果提供给委托方并听取其意见 ; (3) 根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果 ; (4) 撰写资产评估报告书 ; (5) 按我公司内部三级复核程序, 逐级进行复核 ; (6) 根据复核意见, 修正评估报告 ; (7) 正式出具评估报告书并提交委托方九评估假设 1 本评估遵循持续经营的假设, 即被评估资产按照目前的用途和使用的方式规模频度环境等继续使用, 在此基础上确定评估方法参数和依据 2 本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的, 并能稳步推进公司的发展计划, 保持良好的经营态势公司后续投资如期到位, 工程建设进度计划发电进度按时完成 3 本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值, 资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订, 如改变经营方向, 本评估结果不成立 4 本评估没有考虑新西兰宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响 5 本评估假定近期内新西兰现行政策等无重大改变 6 本评估假定近期内新西兰产业政策无重大变化 7 公司会计政策与核算方法无重大变化 8 本次评估未考虑受自然灾害的影响十评估结论我们采用成本法和收益法对红牛矿业服务有限公司股东全部权益在 2013 年 3 月 31 日的市场价值作出了公允反映, 资产评估结果如下 : ( 一 ) 成本法评估结论中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司

20 以持续经营为假设前提, 截至评估基准日委估的资产账面价值 4, 万元 ( 人民币 ), 评估值 5, 万元 ( 人民币 ); 负债账面价值 4, 万元 ( 人民币 ), 评估值 4, 万元 ( 人民币 ); 净资产账面价值万元 ( 人民币 ), 评估值为万元 ( 人民币 ), 评估增值万元 ( 人民币 ), 增值率 % ( 汇率按评估基准日新西兰元对人民币汇率中间价 :1) 具体详见资产评估结果汇总表 : 资产评估结果汇总表评估基准日 :2013 年 3 月 31 日单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 (%) A C D=C-B E=(C-B)/B 100% 1 流动资产 2, , % 2 非流动资产 1, , % 3 其中 : 可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 1, , % 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用递延所得税资产 19 其他非流动资产 20 资产总计 4, , % 21 流动负债 3, , 非流动负债 1, , 负债总计 4, , 净资产 ( 所有者权益 ) % ( 二 ) 收益法评估结论经采用现金流折现方法 (DCF) 对红牛矿业服务有限公司的全部权益资本价值进行了评估, 在评估基准日 2013 年 3 月 31 日, 红牛矿业服务有限公司的全部权益价值为 1, 万元 ( 人民币 ) 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司

21 ( 三 ) 收益法与资产基础法评估结果的差异分析及最终结果的选取红牛矿业服务有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为评估值为万元 ( 人民币 ), 采用收益法评估结果为 1, 万元 ( 人民币 ) 差异额为万元 ( 人民币 ) 两种评估方法差异的原因主要是: 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化, 对于本例, 即随着民用炸药生产爆破行业固定资产投资价格水平的变化而变化 ; 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的产出能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常红牛矿业服务有限公司为民用炸药生产爆破行业的企业, 其未来的发展受国民经济的发展影响较小, 其未来获得收益是不以国家政策支持及业务拓展作基础, 其次, 本次评估的目的是四川雅化实业集团有限公司拟收购红牛矿业服务有限公司股权, 而为委托方提供股东全部权益价值一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的, 而是由企业产出的价值和可判断的未来效用所决定的而资产基础法评估企业价值, 是通过分别估测构成企业的所有资产价值后简单加和而成 ; 无法把握持续经营企业价值的整体性, 也难以把握各个单项资产对企业的贡献, 所以, 运用资产基础法, 其加总数并不一定完全体现企业的整体价值, 故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估综上所述, 我们认为收益法评估结果能反映红牛矿业服务有限公司的股东全部权益价值, 因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论红牛矿业服务有限公司的全部权益价值为 1, 万元 ( 人民币 ) 十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司

22 ( 二 ) 评估基准日后有效期以内, 若资产政府定价标准及预期收益发生变化, 对评估结论产生影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估即 : 1 政府定价标准发生变化, 委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整 2 若预期收益等发生变化并对资产评估价格已产生了明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新进行评估 ( 三 ) 本报告收益法预测是建立在 RMS 公司与 Oceana Gold 公司签订的合同在未来年度有效执行的基础上得出, 若未来年度与 Oceana Gold 公司签订的合同无法得到有效执行, 由此对评估结果造成的影响, 评估机构和评估人员不承担任何责任 ( 四 ) 本报告评估结果没有考虑委托方或有负债因素快速变现税费转嫁等特殊的交易方式, 以及可能发生的抵押到期清偿权利转移等因素对评估对象房屋价值的影响, 也未考虑国家宏观政策发生变化, 以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响评估报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ( 二 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 三 ) 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用, 本评估报告的使用权归委托方所有, 未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意, 评估报告不得被摘抄引用或披露于公开媒体 ( 四 ) 按现行有关规定, 本评估结果的使用有效期为一年, 自 2013 年 3 月 31 日至 2014 年 3 月 30 日当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时, 可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据, 超过一年, 其评估结果失去效用, 如继续实现原目的, 需重新进行资产评估 ( 五 ) 评估报告法律效力 1 本评估报告在评估机构及注册评估师签字盖章后, 依据法律法规的有关规定发生法律效力中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司

23 2 本评估报告包含若干附件文件, 所有附件文件亦构成本报告之重要组成部分, 与本报告正文具有同等的法律效力十三评估报告日 : 评估报告出具日期为错误! 未找到引用源资产评估机构法人代表 : 杨文化注册资产评估师 : 郭云波注册资产评估师 : 彭文恒中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 2013 年 6 月 5 日中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司

24 附件目录 1. 被评估企业评估基准日会计报表和评估基准日审计报告 ; 2. 红牛矿业服务有限公司企业登记证书 ( 复印件 ); 3. 委托方和相关当事方的承诺函 ; 4. 注册资产评估师承诺函 ; 5. 相关产权文件 ; 6. 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司资产评估资格证书 ( 复印件 ); 7. 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司企业法人营业执照 ( 复印件 ); 8. 签字资产评估师资格证书 ( 复印件 ); 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...

四川雅化实业集团股份有限公司拟收购红牛矿业服务有限公司股权项目红牛矿业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中瑞国际评字 [2013] 第 号 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 二〇一三年六月五日

四川雅化实业集团股份有限公司拟收购红牛矿业服务有限公司股权项目红牛矿业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告中瑞国际评字 [2013] 第号中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司二〇一三年六月五日