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1 安徽新一棉纺织有限公司资产评估报告书 深天健国众联评报字 (2009) 第 号 评估基准日 :2009 年 2 月 28 日 评估报告提交日期 :2009 年 6 月 8 日 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司公司地址 : 深圳市深南东路 2019 号东乐大厦 10 楼 1008 号电话 : 传真 : 邮政编码 : 网 址 : 0

2 目 录 声明... 2 资产评估报告书摘要... 3 资产评估报告书... 5 一 委托方及资产占有方简介... 5 二 评估目的... 6 三 评估报告使用者... 7 四 评估范围和对象... 7 五 价值类型及其定义... 8 六 评估基准日... 8 七 评估原则... 8 八 评估依据... 8 九 评估方法... 9 十 评估程序实施过程和情况 十一 评估假设及前提条件 十二 评估结论 十三 特别事项说明 十四 评估报告使用限制说明 十五 评估基准日的期后事项说明 十六 评估报告法律效力 十七 评估报告提交日期 十八 资产评估报告书的备查文件

3 声 明 我们郑重声明 : 一 本资产评估报告中的分析 意见和结论是我们公正的专业分析 意见和结论, 仅在评估报告设定的评估假设及前提条件下成立 二 我们根据国家有关资产评估法规与资产评估准则的规定进行分析估算, 形成意见和结论, 撰写本评估报告 注册资产评估师恪守独立 客观和公正的原则, 遵循有关法律 法规和资产评估准则的规定, 并承担相应的责任 三 资产评估工作中, 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 四 本评估报告必须完整使用 报告使用者在使用本报告的评估结论时, 须关注评估报告特别事项说明对评估结论的影响, 须关注评估报告的使用限制 五 本评估报告依照资产评估法律法规的有关规定发生法律效力 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途, 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 六 未征得本评估机构书面同意, 评估报告的全部或部分内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 2009 年 6 月 8 日 2

4 安徽新一棉纺织有限公司 资产评估报告书摘要 深天健国众联评报字 (2009) 第 号 本公司接受安徽华孚色纺股份有限公司的委托, 根据国家有关资产评估的规定, 本着客观 独立 公正 科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 对安徽新一棉纺织有限公司整体资产进行了评估, 评估基准日为 2009 年 2 月 28 日, 评估目的为委托方拟收购安徽新一棉纺织有限公司资产提供价值参考依据 本次评估是建立在委托方和资产占有方提供的评估所必需的资料基础上, 这些资料的真实性 合法性 有效性和完整性由委托方及资产占有方负责 本公司评估人员按照必要的评估程序, 对委托评估的资产实施了实地查勘 市场调查 本公司认为, 除本报告所载明的特别事项说明外, 在资产现有用途或既定用途不变, 并持续经营使用和本报告载明的评估目的 价值前提及假设条件下, 以下评估结论对评估对象在评估基准日所表现的市场价值做出了公允反映 安徽华孚色纺股份有限公司委托之评估对象在本次评估目的下, 于评估基准日 2009 年 2 月 28 日评估结果为 : 经清查核实调整后的账面资产总额为 142,194, 人民币元, 负债总额为 117,677, 人民币元, 净资产为 24,516, 人民币元 评估后资产总额为 170,549, 人民币元, 负债总额为 117,677, 人民币元, 净资产为 52,872, 人民币元 净资产评估增值计 28,355, 人民币元, 增值率为 % 资产评估结论详细情况见资产清查评估明细表 现将安徽新一棉纺织有限公司的全部资产及其相关负债于二零零九年二月二十八日的成本法评估结果列示如下 : 金额单位 : 人民币万元账面价值调整后账面价值评估价值增 ( 减 ) 值增 ( 减 ) 率 (%) 项目 A B C D=C-B E=D/B 100% 流动资产 RMB 4, RMB 4, RMB 4, RMB 长期投资 固定资产 6, , , , 其中 : 在建工程 建筑物 1, , , ,

5 设备 5, , , 无形资产 3, , , 其中 : 土地使用权 3, , , 其他资产 资产总计 14, , , , 流动负债 11, , , 长期负债 负债总计 11, , , 净资产 RMB 2, RMB 2, RMB 5, RMB 2, 应予说明的是, 本资产评估报告书 十三 特别事项说明 中所述事项可能对资产评估结果产生影响, 鉴于目前条件的限制, 我们无法对其可能产生的影响进行量化, 需提请资产评估报告书使用者特别关注 本资产评估报告书依据法律有关规定, 仅对前述特定的资产评估目的发生法律效力 本资产评估报告书有效使用期限为一年, 即自二零零九年二月二十八日起至二零壹零年二月二十七日止 以上内容摘自深天健国众联评报字 (2009) 第 号资产评估报告书, 欲了解本资产评估项目的全面情况, 应认真阅读资产评估报告书全文 法定代表人 : 中国注册资产评估师 : 王允星张贺云 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 2009 年 6 月 8 日 - 4 -

6 安徽新一棉纺织有限公司整体资产的 资产评估报告书 深天健国众联评报字 (2009) 第 号 安徽华孚色纺股份有限公司 : 本公司接受贵公司委托, 根据国家有关资产评估的规定, 本着客观 独立 公正 科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 对贵公司拟收购安徽新一棉纺织有限公司 ( 以下简称 新一棉纺织公司 ) 资产涉及的整体资产进行了评估, 评估基准日为 2009 年 2 月 28 日, 评估目的是为安徽华孚色纺股份有限公司 ( 以下简称 华孚色纺公司 ) 拟收购新一棉纺织公司资产提供价值参考依据 本次评估建立在委托方及资产占有方提供的评估所必需资料基础上, 这些资料的真实性 合法性 有效性和完整性由委托方及资产占有方负责 本公司评估人员按照必要的评估程序, 对委托评估的资产实施了实地查勘 市场调查 本公司认为, 除本报告所载明的特别事项说明外, 在资产现有用途或既定用途不变, 并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值前提 假设条件下, 以下评估结论对评估对象在评估基准日所表现的市场价值做出了公允反映 现将评估过程报告如下 : 一 委托方及资产占有方简介本次评估的委托方为安徽华孚色纺股份有限公司, 资产占有方为安徽新一棉纺织有限公司 ( 一 ) 委托方委托方为 : 安徽华孚色纺股份有限公司注册号 : 住 所 : 安徽省淮北市濉溪路庆相桥 法定代表人 : 孙伟挺注册资本 :10000 万元实收资本 :10000 万元公司类型 : 股份有限公司 - 5 -

7 上市日期 : 二零零五年四月二十七日股票代码 : 经营范围 : 主要从事纺织品 针织品 印染品 服装及其相关产品的制造 销售 ; 纺织科学研究 信息咨询 代理服务 ; 棉花采购 加工等 主要产品有纯棉纱 涤棉混纺纱 色纺纱 纯棉布 涤棉混纺布等 ( 二 ) 资产占有方企业名称 : 安徽新一棉纺织有限公司 住 所 : 淮北市濉溪路淮纺段 法定代表人 : 孙伟挺注册资本 : 叁仟肆佰万圆整 ( 实收资本 : 叁仟肆佰万圆整 ) 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册号 : (1-1) 经营范围 : 纺织品 针织品 印染品 服装及相关产品的制造 销售 ; 自营和代理种类商品的技术进出口业务,( 国家限定公司和国家禁止进出口的商品及技术除外 ) 成立日期 : 二 00 七年七月十六日 ( 三 ) 新一棉纺织公司的企业沿革 2007 年 6 月 20 日, 安徽省工商行政管理局以 ( 皖 ) 企核 (2007) 第 号 企业名称预先核准通告书 同意华孚控股有限公司投资成立安徽新一棉纺织有限公司,2007 年 7 月 16 日, 为新一棉纺织公司核发 企业法人营业执照 安徽淮信会计师事务所出具 皖淮信会验内报字 [2007] 第 285 号 验资报告 予以验证, 新一棉纺织公司设立时的股权结构为 : 序号 股东 出资额 ( 人民币万元 ) 股权比例 1 华孚控股有限公司 3, % 合计 3, % 二 评估目的本次评估目的系对安徽新一棉纺织有限公司整体资产于评估基准日 2009 年 2 月 28 日所表现的市场价值进行评估, 评估结果仅作为华孚色纺公司拟进行资产收购的价值之参考 对于将本报告全部或部分作除上述目的之外的其他目的之用的客观性和可行性, - 6 -

8 本公司未作研究, 故对因此而造成的任何后果不负有责任 三 评估报告使用者本评估报告的使用者为华孚色纺公司和新一棉纺织公司股东 本次股转让所涉及的对象及相关主管审核机构 除国家法律 法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 四 评估范围和对象 1 本次进行评估的范围和对象为新一棉纺织公司于二零零九年二月二十八日的全部资产及其相关负债 纳入评估范围的资产账面总价值及各类型资产历史成本 评估基准日数量等以新一棉纺织公司提供的上述资产及其相关负债的清查评估明细表为准, 此次评估的全部资产及其相关负债已经过广东大华德律会计师事务所有限公司审计确认 2. 纳入评估范围的新一棉纺织公司的资产及其相关负债于二零零九年二月二十八日的审计后账面价值按资产类型列示如下 : ( 单位 : 人民币元 ) 项 目 流动资产 40,709, 长期投资 0.00 固定资产 66,761, 其中 : 在建工程 1,260, 建筑物 12,081, 设备 52,544, 无形资产 31,127, 其中 : 土地使用权 31,127, 长期待摊 3,596, 资产总计 142,194, 流动负债 117,677, 长期负债 0.00 负债总计 117,677, 净资产 24,516, 纳入本次资产评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致 - 7 -

9 五 价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事 且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 六 评估基准日本项目资产评估基准日为 2009 年 2 月 28 日, 系由本公司与委托方协商确定, 确定的理由是该评估基准日能全面地反映被评估资产的状况, 有利于保证评估结果有效地服务于评估目的, 一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准 七 评估原则本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则 : 1 遵循独立性 客观性 科学性的工作原则; 2 遵循产权利益主体变动的原则 即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提, 确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值 ; 3 遵循资产持续经营原则, 替代性原则和公开市场原则等操作性原则 : 资产持续经营原则是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式 规模 频率 环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法 参数和依据 ; 替代性原则是指评估作价时, 如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种, 则应采用最低的一种 ; 公开市场原则 ( 亦叫公允市价原则 ) 是指资产评估选取价格依据和评估结论都可在公开市场存在或成立 八 评估依据 ( 一 ) 行为依据本项目的资产评估业务约定书 ( 二 ) 法规依据 1 资产评估准则 ; - 8 -

10 2 国有资产评估管理办法 ( 国务院第 91 号令 ); 3 国有资产评估管理办法施行细则 ( 国资办发 [1992]36 号 ); 4 评估操作规范意见( 试行 ) ( 国资办发 [1996]23 号 ); 5 关于印发 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 的通知 ( 财评字 [1999]91 号 ); 6 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 7 中华人民共和国公司法 ; 8 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 财政部 国务院国有资产监督管理委员会第 3 号令 ); 9 企业价值评估指导意见( 试行 ) ( 中评协 [2004]134 号 ); 10 中华人民共和国土地管理法 ; 11 中华人民共和国房地产管理法 ; 12 中华人民共和国国家标准 GB/T 房地产估价规范 ; 13 中华人民共和国国家标准 GB/T 城镇土地估价规程 ( 三 ) 产权依据和取价依据 1 企业提供的总账明细账及入账凭证; 2 银行对账单 往来及银行询证函; 3 企业申报的 清查评估明细表 等; 4 资产评估常用数据与参数手册 ; 5 近期产品销售合同; 6 评估人员从各网站下载的资料; 7 房屋所有权证 土地使用权证及机动车行驶证等; 8 淮产交合同(2008 年 )007 号 资产转让合同 9 淮产交字[2008 年 ]7 号 产权交易签证书 九 评估方法 根据 企业价值评估指导意见, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根 据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析市场法 收益法和成本法三种 - 9 -

11 资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 1 企业价值评估中的成本法, 通常又称资产加和法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 成本法评估主要以评估基准日被评估企业经清查 审计后反映在其会计报表内的资产 负债为基础, 通过评估这些资产 负债的价值, 确定被评估企业股东权益之市场价值 2 企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路 收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法 具体是指通过估算委估企业在未来的预期收益, 采用适宜的资本化率或折现率折算成现值, 然后累加求和, 得出委估企业于评估基准日市场价值的一种资产评估方法 3 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与在市场上已有交易案例的类似企业 股东权益资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 由于目前类似企业交易案例不多, 且很难收集到交易的完整资料, 一般不宜采用市场比较法进行评估 ; 另外, 由于 2007 年新一棉纺织公司成立后, 以租赁原淮北第一纺织有限公司破产管理人的资产进行生产经营, 产品为普通棉布为主,2008 年 5 月 8 日新一棉纺织公司以挂牌转让方式取得原淮北第一纺织有限公司破产管理人的有效资产开始正常经营, 并经技术改造开始生产色纺纱,2008 年 9 月 26 日与浙江华孚色纺有限公司就色纺纱购销达成 < 委托加工协议 >, 协议约定浙江华孚色纺有限公司为其提供原料进行加工, 新一棉纺织公司收取加工费用, 加工期限为自协议生效日到新一棉纺织公司被安徽飞亚纺织发展股份有限公司或其控股子公司收购之日止, 截止 2009 年 2 月 28 日, 企业一直处于亏损状态, 企业没有自己的销售渠道, 无法确定未来企业的经营方式, 同时, 受全球金融危机影响未来市场情况很难预测, 因此, 无法做收益法评估, 因此本次评估主要采用成本加和法进行评估, 经综合分析后确定资产评估价值 十 评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 评估工作的起始时间本次评估工作的开始时间为 2009 年 3 月 20 日, 至出具评估报告日结束 ( 二 ) 已执行的主要评估程序

12 年 3 月 20 日, 接受委托, 与委托方进行初步沟通协商, 了解评估范围 确定评估基准日 制订评估方案及工作计划 ; 年 3 月 23 日至 2009 年 3 月 29 日, 收集相关的法律性文件等资料, 进行账面清查 资产清查 在此基础上, 对资产价值进行初步估算 ; 3 在初步估算的基础上, 进一步对初步估算核实修正得出评估结果, 编制资产评估结果报告书 经本公司内部三级审核后出具评估报告 ; 十一 评估假设及前提条件 1 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提; 2 国家金融政策不发生明显变化; 评估主体合法及持续经营为前提 ; 3 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变; 未考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响 ; 4 委托方及资产占有方提供的全部资料真实 准确 完整; 5 评估范围仅以资产占有方提供的评估申报表为准; 6 假设评估对象及其所涉及资产均无影响其价值的权利瑕疵 负债和限制; 7 假设在评估目的的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用 ; 8 假设无房屋产权证的房产面积与资产占有方申报面积相符 若本次评估中遵循的评估假设及前提条件发生变化时, 评估结果一般会失效 十二 评估结论根据以上资产评估工作, 本次评估成本法的评估结果如下 : 1. 纳入本次资产评估范围的新一棉纺织公司二零零八年十二月三十一日经清查核实调整后的账面资产总额 142,194, 人民币元, 负债总额为 117,677, 人民币元, 净资产为 24,516, 人民币元 评估后资产总额为 170,549, 人民币元, 负债总额为 117,677, 人民币元, 净资产为 52,872, 人民币元 净资产评估增值计 28,355, 人民币元, 增值率为 %, 资产评估结论详细情况见

13 资产清查评估明细表 2. 纳入评估范围的各类资产及相关负债的评估结果业已汇入资产评估结果汇总表中 新一棉纺织公司纳入评估范围的资产及其相关负债于二零零九年二月二十八日评 估结果列示如下 : 金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值调整后账面价值评估价值增 ( 减 ) 值增 ( 减 ) 率 (%) A B C D=C-B E=D/B 100% 流动资产 RMB 4, RMB 4, RMB 4, RMB 长期投资 固定资产 6, , , , 其中 : 在建工程 建筑物 1, , , , 设备 5, , , 无形资产 3, , , 其中 : 土地使用权 3, , , 其他资产 资产总计 14, , , , 流动负债 11, , , 长期负债 负债总计 11, , , 净资产 RMB 2, RMB 2, RMB 5, RMB 2, 评估结果与清查核实调整后的账面值比较变动原因 : (1) 流动资产评估增值 1,276, 人民币元, 增值率为 3.13%, 主要原因是在应收账款及其他应收款评估中将审计按年限计提的坏账准备评估为零造成 ; (2) 固定资产评估增值 27,189, 人民币元, 其中, 建筑物评估增值 24,909, 人民币元, 增值率为 42.07%, 设备评估增值为 2,279, 人民币元, 评估增值为 4.34%, 增值主要原因是企业是通过挂牌出让从原淮北第一纺织有限公司破产管理人取得的全部建筑物和部分设备, 由于取得时是破产清算财产, 并经过一次降价处理 ( 第一次挂牌没有交易成功 ), 因此, 取得价很低, 造成增值 另外, 在挂牌转让评估中房屋建筑物清查评估明细表第 45 项原棉仓库账面原值是以 M2 作价入账的, 房屋产权证登记面积为 M2, 因此, 本次评估增值较多 (3) 土地使用权评估值为 34,520, 元人民币元, 评估增值为 3,393,

14 人民币元, 评估增值率为 10.90% 评估增值原因是近年来全国房地产市场的高涨, 使 土地出让价不断提高所致 十三 特别事项说明 1 遵守相关法律 法规和资产评估准则, 对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 ; 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ; 2 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 ; 3 本次评估是在独立 公正 客观 科学的原则下做出的, 我公司及参加评估工作的全体人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系, 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分努力 ; 4 本报告评估结论是对 2009 年 2 月 28 日这一基准日所评估资产价值的客观公允反映, 我公司对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任 ; 5 截止评估基准日, 新一棉纺织公司新土地使用权证还没有办理完毕 ; 6 截止评估基准日, 委托评估的房屋建筑物没有办理新产权证, 同时, 部分房屋原来也没有办理产权证和其他建设手续, 本次评估估没有考虑新办产权费用及无证房屋可能存在的其他行政处罚等因素的影响 7 截止评估基准日新一棉纺织公司没有缴纳取得土地使用权取得时的契税, 原因是正在与当地国有资产管理部门协商谁来承担的问题, 本次评估时没有考虑该事项对评估结果的影响, 请报告使用者关注 ; 8 委托方及资产占有方存在的可能影响资产评估值的有关事项, 在企业及委托方评估时未作特殊说明, 而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 ; 9 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 本次评估没有考虑将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响 ; 亦未考虑该等资产所欠付的税项, 以及如果

15 该等资产出售, 则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ; 10 本评估报告没有考虑控股权因素产生的溢价或折价对评估值的影响; 12 本报告含有若干备查文件, 备查文件构成本报告之重要组成部分, 与本报告书正文同时使用方为有效 ; 以上事项可能会对评估结论产生影响, 提请报告使用者应予以特别关注 十四 评估报告使用限制说明 1 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途; 2 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用; 3 未征得本评估机构书面同意, 评估报告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; 4 本评估报告结果自评估基准日起一年内有效, 即在 2009 年 2 月 28 日至 2010 年 2 月 27 日内有效 十五 评估基准日的期后事项说明在评估基准日后, 评论结论有效期内, 若资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理, 不能直接使用评估结论 : 1 资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产额进行调整 ; 2 价格发生变化时, 并对评估结论产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估 十六 评估报告法律效力 1 本评估结果依照法律法规的有关规定, 针对本次评估目的, 并在评估对象继续 按原有用途使用和公开市场的公允价格标准下有效 2 本公司不对委托方运用本报告于本次评估目的以外经济行为所产生的后果负责

16 十七 评估报告提交日期 本评估报告主要依据本公司在本次资产评估开始之日至外勤截止日之间所获取的 资料而做出的, 评估报告提交日期为 2009 年 6 月 8 日 十八 资产评估报告书的备查文件 1 资产清查评估明细表 ( 分册装订 ); 2 审计后资产负债表 利润及利润分配表 ; 3 委托方及资产占有方营业执照复印件 ; 4 委托方及资产占有方承诺函 ; 5 中华人民共和国国有土地使用权证复印件 ; 6 房屋产权证复印件 ; 7 机动车行驶证复印件 ; 8 部分勘察照片 ; 9 资产评估机构及注册资产评估师承诺函 10 资产评估师资格证书复印件 ; 11 资产评估机构资格证书复印件 ; 12 证券期货相关业务评估资格证书复印件 ; 13 评估机构营业执照复印件 法定代表人 : 中国注册资产评估师 : 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 2009 年 6 月 8 日