未命名

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海沛连
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1 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制深圳香江控股股份有限公司拟资产购置涉及天津宝坻锦绣香江医院的资产及负债市场价值资产评估报告国众联评报字 (2018) 第号此为二维码防伪标志, 内含本报告估值主要信息, 建议报告使用方查证核实国众联资产评估土地房地产估价有限公司二一八年八月二十四日中国深圳

2 深圳香江控股股份有限公司公司拟资产购置涉及天津宝坻锦绣香江医院的资产及负债市场价值资产评估报告目录声明...1 摘要...2 一委托人产权持有单位概况及其他评估报告使用者...6 二评估目的...10 三评估对象和评估范围...10 四价值类型及其定义...12 五评估基准日...13 六评估依据...13 七评估方法...15 八评估程序实施过程和情况...22 九评估假设...24 十评估结论...26 十一特别事项说明...29 十二评估报告使用限制说明...29 十三评估报告日...30 评估报告附件...31

3 声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他资产评估报告使用者应当按照法律行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用者违反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用者和法律行政法规规定的资产评估报告使用者使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用者应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的, 仅在评估结论使用有效期限内使用, 因使用不当造成的后果与我们无关三本资产评估机构及资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任四评估对象涉及的资产负债清单由委托人产权持有单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责五本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见六资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求七本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用者应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响八我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验九我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素, 我们也未对各类资产的评估增减值额作任何纳税考虑十我们未考虑本次申报评估资产抵押担保等任何限制因素对评估结论的影响 1

4 深圳香江控股股份有限公司拟资产购置涉及天津宝坻锦绣香江医院的资产及负债市场价值资产评估报告摘要国众联评报字 (2018) 第号重要提示以下内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目全面情况和合理理解评估结论, 应认真阅读资产评估报告全文本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳香江控股股份有限公司的委托, 根据国家有关法律法规资产评估准则技术规范指导意见和相关文件, 遵循独立客观公正的原则, 通过制定相应的评估方案和工作计划, 在基于报告所述特定的评估假设与限制条件下, 采用与评估目的相匹配的评估标准与方法, 按照必要的评估程序, 对深圳香江控股股份有限公司拟资产购置所涉及天津宝坻锦绣香江医院的资产及负债在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况摘要如下一委托人及产权持有单位委托人 : 深圳香江控股股份有限公司产权持有单位 : 天津宝坻锦绣香江医院二评估目的为深圳香江控股股份有限公司拟资产购置天津宝坻锦绣香江医院资产及负债的经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围本次评估对象为天津宝坻锦绣香江医院于评估基准日的资产及负债价值 2

5 具体评估范围为天津宝坻锦绣香江医院于评估基准日审计后的资产负债表所列示的各项资产负债其中资产总额账面值万元, 负债总额账面值万元, 资产及负债净额账面值万元评估账面值已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审计, 并出具了天健审 [2018]7-337 号的无保留意见审计报告委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致四评估基准日本项目资产评估基准日为 2018 年 6 月 30 日评估基准日是由委托人与评估机构协商确定, 确定时综合考虑实现经济行为的需要产权持有单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性要求, 以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素, 本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准五评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 按照资产评估机构与深圳香江控股股份有限公司签订的资产评估委托合同, 我公司评估人员已实施了对产权持有单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核, 对资产进行实地察看与核对, 并取得了相关的产权证明文件, 进行了必要的市场调查和交易价格的比较, 以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序六评估方法本次评估采用成本法及收益法七价值类型本次评估的价值类型为市场价值八评估结论此次评估主要采用成本法及收益法根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 成本法评估结论 : 3

6 在评估基准日 2018 年 6 月 30 日资产总额账面值万元, 评估值万元, 评估减值 2.76 万元, 增值率 -0.41%; 负债总额账面值万元, 评估值万元, 无发生评估增减值 ; 资产及负债净额账面值万元, 评估值万元, 评估减值 2.76 万元, 增值率 -0.59% 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表资产评估结果汇总表评估基准日 :2018 年 6 月 30 日产权持有单位 : 天津宝坻锦绣香江医院金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产其中 : 货币资金应收账款其他应收款存货非流动资产其中 : 固定资产无形资产其中 : 土地使用权资产合计流动负债其中 : 应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款非流动负债负债合计资产及负债净额 ( 二 ) 收益法评估结论 : 采用收益法对天津宝坻锦绣香江医院的资产及负债价值评估值为万元, 评估值较账面资产及负债净额增值万元, 增值率 3.02% 4

7 ( 三 ) 对评估结果选取的说明 : 收益法与成本法评估结论差异额为万元, 差异率为 3.63% 由于不同的评估方法得出的评估结果较为接近, 可以相互验证, 鉴于本次评估目的是拟资产购置, 根据评估目的, 本评估报告采用成本法的评估结果作为评估结论更为合适综上所述, 本次评估采用成本法的评估结果天津宝坻锦绣香江医院的资产及负债价值为万元, 人民币大写金额为 : 肆佰陆拾伍万贰仟肆佰元九摘要使用提示评估报告使用者应关注评估报告中假设特别事项说明限定条件和对评估结论的影响, 并恰当使用评估报告按照有关资产评估现行规定, 本评估报告有效期一年, 自评估基准日起计算超过一年, 需重新进行资产评估以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 5

8 深圳香江控股股份有限公司拟资产购置涉及天津宝坻锦绣香江医院的资产及负债市场价值资产评估报告国众联评报字 (2018) 第号深圳香江控股股份有限公司 : 国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托, 根据国家有关法律法规资产评估准则技术规范指导意见和相关文件, 遵循独立客观公正的原则, 通过制定相应的评估方案和工作计划, 实施了清查核实市场调查与询证和评定估算等必要的评估程序, 基于特定的评估假设与限制条件下, 分别采用成本法及收益法两种评估方法, 对深圳香江控股股份有限公司拟资产购置涉及天津宝坻锦绣香江医院的资产及负债在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托人产权持有单位概况及其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托人名称 : 深圳香江控股股份有限公司主体类型 : 上市股份有限公司注册地址 : 广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元法定代表人 : 翟美卿成立日期 :1994 年 01 月 30 日统一社会信用代码 : U ( 二 ) 产权持有单位 1. 概况名称 : 天津宝坻锦绣香江医院注册地址 : 天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园康乃馨园 1 号楼法定代表人 : 韩本宁 6

9 注册资本 : 人民币 500 万元经济性质 : 民办非企业单位发证日期 :2016 年 11 月 01 日统一信用代码 : MJ M 业务范围 : 预防保健科 / 全科医疗科 / 内科 / 外科 / 妇产科 ; 妇科专业 / 眼科 / 耳鼻咽喉科 / 口腔科 / 急诊医学科 / 医学检验科 / 医学影像科 / 中医科 / 健康体检科 2. 单位简介及历史沿革 : 天津宝坻锦绣香江医院 ( 以下简称香江医院或单位 ) 是香江集团旗下健康事业部所属的深圳市大本营健康产业发展有限公司全资成立的民办非营利医院, 成立于 2016 年 10 月 12 日, 实收资本人民币万元建筑面积 3400 平方米, 共开设预防保健科内科外科妇科眼科耳鼻喉科口腔科全科中医科急诊科医学检验科医学影像科等十二个科室, 开设病床 20 张香江医院是香江健康小镇居家养老社区配套的服务机构, 并 2018 年的 4 月 3 日成为天津市医保定点单位 3. 截止评估基准日, 产权持有单位举办者出资及持股比例如下表 : 投资方名称出资额 ( 万元 ) 持股比例深圳市大本营健康产业发展有限公司 % 合计 % 4. 产权持有单位近年资产损益现金流量状况单位 2016 年 2017 年及 2018 年 1-6 月的资产状况如下表所示 : 金额单位 : 人民币万元项目流动资产其中 : 货币资金应收账款预付账款其他应收款存货非流动资产其中 : 固定资产无形资产

10 项目资产总计流动负债其中 : 应付帐款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款非流动负债负债总计净资产单位 2016 年 2017 年及 2018 年 1-6 月的损益状况如下表所示 : 金额单位 : 人民币万元项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月份主营业务收入减 : 主营业务成本税金及附加营业费用管理费用财务费用资产减值损失营业利润加 : 营业外收入减 : 营业外支出利润总额减 : 所得税净利润单位 2016 年 2017 年及 2018 年 1-6 月的现金流量状况如下表所示 : 金额单位 : 人民币万元项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月一经营活动产生的现金流量销售商品提供劳务收到的现金收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金

11 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月现金流入小计购买商品接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产所收到的现金净额现金流入小计购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金投资支付的现金现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金取得借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利利润和偿还利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金现金流出小计筹资活动产生的现金流量四现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额五期末现金及现金等价物余额注 : 表中 2016 年数据未经审计 ; 2017 年及评估基准日数据已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了天健审 [2018]7-337 号的无保留意见审计报告 9

12 5. 委托人与产权持有单位之间的关系深圳香江控股股份有限公司拟购置天津宝坻锦绣香江医院资产及负债 ( 三 ) 委托人以外的其他评估报告使用者根据资产评估委托合同中约定其他评估报告使用者和国家法律法规规定的评估报告使用者二评估目的为深圳香江控股股份有限公司拟购置天津宝坻锦绣香江医院资产及负债的经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围本次评估对象为天津宝坻锦绣香江医院于评估基准日的资产及负债价值具体评估范围为天津宝坻锦绣香江医院于评估基准日审计后的资产负债表所列示的各项资产负债其中资产总额账面值万元, 负债总额账面值万元, 资产及负债净额账面值万元资产评估申报汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值流动资产其中 : 货币资金应收账款 0.76 其他应收款存货 9.93 非流动资产其中 : 固定资产无形资产其中 : 土地使用权 - 资产合计流动负债其中 : 应付帐款预收账款

13 项目账面价值应付职工薪酬应交税费 0.31 其他应付款非流动负债 - 负债合计资产及负债净额各项资产及负债的情况说明及特点 : 1. 货币资金货币资金账面价值万元, 主要为单位日常经营活动所需的现金和银行存款其中库存现金账面价值 2.01 万元, 存放在财务部门保险柜中, 均为人民币 ; 银行存款账面价值万元, 包括招商银行中国工商银行中国银行中国农业银行华夏银行等处存款, 均为人民币存款 2. 应收帐款应收帐款账面价值 0.76 万元, 为单位应收的医保垫付款, 应向天津市社会保险基金管理中心收取的款项 3. 其他应收款其他应收款账面价值万元, 主要是押金单位往来个人往来和代缴的员工社保公积金 4. 存货库存商品主要为医院销售的药品卫生耗材和办公用品, 账面成本 9.93 万元, 数量 685 种, 其中药品 453 种, 卫生耗材和办公用品共 232 种列入评估范围的存货均由产权持有单位持有, 基本情况如下 : 类别权属状况经济状况物理状况药品无争议周转良好存放于药库和药房, 保管良好卫生耗材无争议周转良好存放于卫材仓库, 保管良好办公用品无争议周转良好存放于总务仓库, 保管良好 5. 设备电子设备 144 台, 主要分布在天津宝坻锦绣香江医院内, 账面原值万元, 账面净值万元 11

14 电子设备主要是医疗设备和办公设备办公设备主要包括票据打印机台式电脑立式冷柜等, 主要购置于 2016 年 12 月到 2017 年 10 月设备管理良好, 目前设备运行正常, 机器设备运行环境良好, 符合设备的性能要求医院关键设备能满足医院当前经营的需要 6. 无形资产根据产权持有单位申报, 其中, 账面上记载的无形资产为 HIS 医疗管理软件, 共 1 项, 账面值为万元 7. 应付账款应付账款账面值万元, 主要核算单位因材料设备或接受劳务等而应付给供应单位的款项 8. 预收账款预收账款账面值万元, 为预收的基因检测款 9. 应付职工薪酬应付职工薪酬账面值万元, 为单位 6 月份应付给职工的工资 10. 应交税费应交税费账面值 0.31 万元, 为单位代缴的个人所得税 11. 其他应付款其他应付款账面值为万元, 主要为单位往来款和个人往来款以上各项资产均由天津宝坻锦绣香江医院控制, 各项资产均正常使用, 没有重大毁损和明显不可收回情况委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的对象和范围一致本次纳入评估范围的资产负债评估账面值已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审计, 并出具了天健审 [2018]7-337 号的无保留意见审计报告本项目所有评估工作均由国众联资产评估土地房地产估价有限公司完成, 评估过程中未涉及资产价值引用任何其他机构出具的报告结论四价值类型及其定义由于与本项目评估目的相关的各方均处于平等地位, 其实施的经济行为是正常 12

15 公平的市场交易行为, 故本项目选取的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额本项目是天津宝坻锦绣香江医院在持续经营假设前提下评估资产及负债在评估基准日的市场价值五评估基准日本项目资产评估基准日为 2018 年 6 月 30 日评估基准日是由委托人在综合考虑实现经济行为的需要产权持有单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性要求, 以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后与评估机构协商确定本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准六评估依据本次资产评估工作中所遵循的法规依据具体行为依据产权依据和取价依据包括 : ( 一 ) 具体行为依据资产评估委托合同 ( 二 ) 主要法律法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 ( 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过 ); 2. 民间非营利组织会计制度 ( 财政部根据中华人民共和国会计法及有关法规制定并发布,2015 年 1 月 1 日起正式实施 ); 3. 民办非企业单位登记管理暂行条例 ( 国务院令第 251 号, 已经 1998 年 9 月 25 日国务院第 8 次常务会议通过并实施 ); 4. 民办非企业单位登记暂行办法 ( 民政部令第 18 号,1999 年 12 月 28 日发布并施行 ); 5. 营业税改征增值税试点过渡政策的规定 ( 财税 2016 年 36 号附件 3) 13

16 ( 二 ) 评估准则和规范依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财资 [2017]43 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协 [2017]30 号 ); 3. 资产评估执业准则评估程序 ( 中评协 [2017]31 号 ); 4. 资产评估执业准则评估报告 ( 中评协 [2017]32 号 ); 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协 [2017]33 号 ); 6. 资产评估执业准则资产评估档案 ( 中评协 [2017]34 号 ); 7. 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协 [2017]36 号 ); 8. 资产评估执业准则无形资产 ( 中评协 [2017]37 号 ); 9. 资产评估执业准则机器设备 ( 中评协 [2017]39 号 ); 10. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2017]46 号 ); 11. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2017]47 号 ); 12. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协 [2017]48 号 ); 13. 民间非营利组织会计制度 ( 财会 [2004]7 号 ) ( 三 ) 权属依据 1. 固定资产购置发票合同协议 ; 2. 单位经营相关业务合同协议发票 ; 3. 委托人产权持有单位提供的资产清查评估明细表 ( 四 ) 取价依据 1. 最新机电产品报价手册 ( 机械工业信息研究院机械工业出版社 ); 2. 机电产品价格信息查询系统 ( 机械工业信息研究院 ); 3. 国家统计局中国经济景气月报相关统计数据 ; 4. 国务院国有资产监督管理委员会统计评价局最新企业绩效评价标准 ; 5. 机械工业出版社出版的资产评估常用方法与参数手册 ; 6. 中国债券信息网 ( 公布的债券交易资料 ; 7. 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率 ; 8. 相关上市公司公开信息资料 ; 9. 上海万得信息技术有限公司的统计资料 (WIND 资讯 ); 14

17 10. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料 ; 11. 单位提供的资产负债表损益表资产评估明细表等有关申报资料及其他评估相关资料 ; 12. 单位提供的有关经营预测资料及财务会计报表其他财务经营资料 ; 13. 近期机器设备和材料物资市场交易价格信息互联网和电话询价结果 ; 14. 评估人员现场勘查核实及市场调查资料 ( 六 ) 参考资料及其他 1. 评估基准日资产清查申报明细表 ; 2. 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 提供的天健审 [2018]7-337 号的无保留意见审计报告 ; 3. 其他与评估有关的资料等七评估方法 ( 一 ) 评估方法介绍资产评估通常有三种方法, 即成本法市场法和收益法 1. 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本 ( 重置成本 ), 然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素, 并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法采用成本法的前提条件有 : (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态 ; (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料 2. 市场法是指将评估对象与市场上同样或类似资产的近期交易价格, 经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法其使用的基本前提有 : (1) 存在一个活跃的公开市场, 且市场数据比较充分 ; (2) 公开市场上存在可比的资产及其交易活动 ; (3) 能够收集可比的交易案例的相关资料 3. 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法应用收益法必须具备的基本前提有 : (1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量 ; 15

18 (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可预测并可用货币衡量 ; (3) 被评估资产预期获利年限可以预测 ( 二 ) 评估方法选择 1. 对于市场法的应用分析由于评估对象为天津宝坻锦绣香江医院于评估基准日的资产及负债, 在交易市场上较难发现类似的资产及负债交易案例, 故难以采用市场法对评估对象进行评估 2. 对于收益法的应用分析由于被评估资产是经营性资产, 产权明确并保持完好, 能够用货币衡量其未来收益, 资产整体获利能力所带来的预期收益及所需承担的风险能够用货币衡量同时本次评估目的是为委托人拟资产购置提供价值参考, 要对天津宝坻锦绣香江医院资产及负债的市场公允价值予以客观真实的反映, 不能局限于对各单项资产价值予以简单加总, 要把委估资产及负债作为一个有机整体, 以整体的获利能力来体现资产及负债的价值在这, 目前国内资本市场已经有了长足的发展, 医疗服务业类上市公司也比较多, 相关贝塔系数无风险报酬率市场风险报酬等资料能够较为方便的取得, 采用收益法评估的外部条件较成熟, 同时采用收益法评估也符合国际惯例综合以上分析, 评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法 3. 对于成本法的应用分析对于有形资产而言, 产权持有单位法以账面值为基础, 只要账面值记录准确, 使用成本法进行评估相对容易准确由于产权持有单位法是以资产负债表为基础, 从资产成本的角度出发, 以各单项资产及负债的市场价值 ( 或其他价值类型 ) 或重置成本, 并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值, 从而得到单位资产及负债净额的价值产权持有单位的各项资产负债资料齐备, 历史经营财务数据健全, 可以根据会计政策产权持有单位经营等情况, 对产权持有单位资产负债表表内及表外的各项资产负债进行识别, 同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息, 对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配, 即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出, 满足采用成本法评估的要求故可以 16

19 采用成本法评估根据资产评估法和相关资产评估准则的规定在一般情况下, 对民办非企业单位进行资产评估需要采用两种评估方法进行评估人员通过对单位财务状况持续经营能力发展前景等进行综合分析, 以及考虑到本次资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难易程度, 最终确定采用成本法及收益法作为本项目的评估方法, 然后对两种方法评估结果进行对比分析, 合理确定评估值 ( 三 ) 对于所采用的评估方法的介绍对于成本法的介绍 1. 流动资产的评估方法 (1) 货币性资产货币性资产包括现金银行存款等, 币种全部为人民币经清查核实后, 评估人员以评估基准日单位合法持有的货币金额为基础, 扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值 (2) 应收类款项对应收账款其他应收款的评估, 经清查核实后, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失, 对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的, 评估风险损失为 0; 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 评估风险损失为 100%; 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 参考单位会计计算坏账准备的方法, 根据账龄分析估计出评估风险损失按以上标准, 确定评估风险损失, 以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值坏账准备按评估有关规定评估为零 (3) 存货产权持有单位生产经营消耗的存货, 包卫生耗材办公用品等, 根据评估基准日市场同等用途品质存货的同等批量的估计采购价, 考虑此类存货存在的失效变质残损报废无用物理磨损等情况扣除相应的贬值额, 以此确定其评估价值 ; 用于对外销售的存货, 包括产库存商品 ( 药品 ) 等, 根据此类存货以正常销售价 17

20 格确定正常市场价值其中库存商品依据单位提供的资料, 进行实物盘点抽查核实, 在其市场价值基础上, 重点关注存货的陈旧与损失情况, 根据抽查核实的情况分析新旧和损失程度确定折价率并计算评估值 2. 非流动资产的评估方法 (1) 机器设备类资产机器设备类资产主要为电子设备根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点和可收集资料情况, 采用重置成本法进行评估重置成本法是先行估算设备于评估基准日的含增值税重置全价, 然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况, 相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值经济性贬值等各项贬值, 以此确定待估设备的评估价值机器设备的重置全价组成依据财政部国家税务总局 ( 财税号 ) 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知, 自 2009 年 1 月 1 日起, 购进或者自制 ( 包括改扩建安装 ) 固定资产发生的进项税额, 可根据中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ) 和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ) 的有关规定, 从销项税额中抵扣因此, 对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额机器设备评估值 = 重置全价成新率 A. 重置全价 a) 电子设备重置全价根据当地市场信息等近期市场价格资料, 依据其购置价含税价确定重置全价 B. 成新率 a) 电子设备成新率电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率计算公式如下 : 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% c) 评估值的确定评估值 = 重置全价成新率 (2) 其他无形资产其他无形资产为软件本次评估对于其他无形资产, 评估人员查阅相关的证明资 18

21 料, 了解原始入账价值的构成, 摊销的方法和期限, 查阅了原始凭证经核实表明账表金额相符, 软件类资产以现行市场价格确定评估值 3. 负债的评估方法 (1) 应付款项应付款项包括应付账款其他应付款预收账款等评估人员核实了应付款项有关账簿记录, 文件资料, 并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证, 同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作在此基础上确定应付款项的真实性, 以经核实后确定的账面价值作为评估值 (2) 应付职工薪酬评估人员获取单位计提和发放职工薪酬资料, 核实相关会计记录, 以经核实后账面价值作为评估值 (3) 应交税费应交税费为个人所得税评估人员通过了解产权持有单位应纳税项的内容, 核查相关数据的正确性及汇缴真实性, 以经核实后账面值作为评估值对于收益法的介绍由于本次评估对象是产权持有单位的资产及负债价值, 因此适用于现金流量折现法 (DCF) 根据本次尽职调查情况以及委估资产及负债的构成和主营业务特点, 本次评估基本思路是 : (1) 对纳入报表范围的资产区分经营性资产溢余资产非经营性资产和负债, 并调整为与之对应的报表溢余资产非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金, 非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债, 非经营性的对外投资, 呆滞或闲置设备等非流动资产或负债 ; (2) 对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务, 按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益, 并折现得到经营性资产的价值 ; (3) 对不纳入经营性资产报表范围, 在预期收益估算中未予考虑的溢余资产非经营性资产和负债, 单独评估其价值 ; (4) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出产权持有单位的资产及负债价值 19

22 1. 评估计算公式本次评估基本计算公式为 : 其中 :B=P+C (1) 式中 :B: 产权持有单位的资产及负债价值 ; P: 产权持有单位的经营性资产价值 ; (2) 式中 :R i : 评估对象未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); R e : 评估对象预期收益终止时的清算价值预测值 ; r: 折现率 ; n: 评估对象的未来经营期 ; C: 产权持有单位基准日存在的溢余和非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; C=C 1 +C 2 (3) 式中 :C 1 : 基准日流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; C 2 : 基准日非流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; 2. 应用收益法时的主要参数选取 (1) 预期收益指标和实现收益时点根据委估资产及负债的具体情况, 使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标股权自由现金流量 = 收入 - 成本费用 - 税收 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 净营运资金变动 + 付息债务净增加 (2) 预测期 n R P = i R + e (1+ r) i (1+ r) n i=1 为合理地预测委估资产及负债未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势, 应选择可进行预测的尽可能长的预测期根据委估资产及负债收入成本结构财务状况资本结构资本性支出投资收益和风险水平等综合分析的基础上, 结合宏观政策行业周期, 产权持有单位管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测, 所在行业现状和发展前景, 以及其他影响单位进入稳定期的因素合理确定预测期预测期取自评估基准日起的后 5 个完整收益年度 20

23 (3) 预期收益的收益期由于国家有关法律法规未对产权持有单位所处行业的经营期限有所限制, 产权持有单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期, 同时, 根据产权持有单位的主营业务构成经营现状拥有的资产特点和资源条件, 及其对未来发展潜力和前景的判断, 产权持有单位具有市场竞争能力和可持续经营能力, 在正常情况下, 产权持有单位将一直持续经营, 因此, 本次评估设定预期收益的收益期为永续年期 (4) 预期收益终止时的清算价值由于产权持有单位一直持续经营, 其资产及负债预期收益的持续时间为无穷, 故设定产权持有单位在永续经营期之后的清算价值为零 (5) 折现率由于评估模型采用股权自由现金流折现模型, 按照预期收益额与折现率口径统一的原则, 折现率 r 选取资本资产定价模型 (CAPM) 计算确定则 : r = r + β MRP (5) e f 式中 :r f : 无风险报酬率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β: 行业平均权益资本的预期市场风险系数 ; 3. 溢余资产价值确定溢余资产是指与评估对象收益无直接关系的, 超过评估对象经营所需的多余资产经分析, 评估对象的溢余资产主要为超出评估对象所需营运资金之外的货币资金溢余资产主要采用成本法评估 4. 非经营性资产负债价值确定非经营性资产是指与评估对象收益无直接关系的, 不产生效益并扣除非经营性负债后的资产经分析, 评估对象的非经营性资产负债主要包括在收益预测中未计及收益的借给金诃药店连锁十四店的拆借款应付设备款代单位职工应付的个人所得税应付天津市锦绣年华养老服务有限公司往来款非经营性资产和负债主要采用成本法评估 21

24 八评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 按照我公司与深圳香江控股股份有限公司签订的资产评估委托合同, 我公司评估人员已实施了对产权持有单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核, 对资产实地察看与核对, 并取得了相关的产权证明文件, 进行了必要的市场调查和交易价格的比较, 以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序资产评估的详细过程如下 : ( 一 ) 评估准备阶段 1. 接受深圳香江控股股份有限公司的委托后, 我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托人及产权持有单位相关工作人员就本项目的评估目的评估基准日评估范围委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论 2. 根据委估资产的具体特点, 制定评估综合计划和程序计划, 确定重要的评估对象评估程序及主要评估方法 3. 根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组设备评估组, 各小组分别负责对产权持有单位申报的资产进行清查和评估本阶段的工作时间为 2018 年 8 月 6 日 ~8 月 7 日 ( 二 ) 资产清查阶段 1. 资产评估申报明细表的填报根据委托评估资产特点, 有针对性地指导产权持有单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表 2. 评估对象真实性和合法性的查证根据产权持有单位提供的资产评估申报明细表, 评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实, 以确定其客观存在 ; 查阅收集委估资产的权属证明文件, 包括车辆行驶证合同发票等资料, 以核实其法律权属的合法性 ; 3. 账面价值构成的调查根据产权持有单位的资产特点, 查阅单位有关会计凭证和会计账簿及决算资料, 了解单位申报评估的资产价值构成情况 4. 评估资料的收集 22

25 向产权持有单位提交与本次评估相关的资料清单, 指导单位进行资料收集和准备 5. 深入了解单位的生产管理和经营情况, 如 : 人力配备物料资源供应情况管理体制和管理方针财务计划和经营计划等 ; 对单位以前年度的财务资料进行分析, 并对经营状况及发展计划进行分析本阶段的工作时间为 2018 年 8 月 8 日 ~8 月 11 日 ( 三 ) 评定估算阶段 1. 各专业组评估人员在产权持有单位专业技术人员的配合下, 分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点, 具体情况如下 : 评估人员在单位有关人员的配合下, 对实物资产进行现场勘查, 并查阅其相关的运行记录大修记录, 与单位设备管理人员进行交流, 了解设备管理制度维修制度以及利用状况在充分调查和了解的基础上, 结合所收集的资料进行综合分析, 确定实物资产的成新率 2. 各专业组评估人员分别进行市场调查, 广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息, 对所收集信息资料进行归类整理和全面分析 3. 在单位提供的未来收益预测基础上, 收集宏观经济数据行业相关数据结合单位自身产品生产能力, 市场销售状况单位管理水平及发展规划分析预测的合理性 4. 根据资本资产定价模型 (CAPM) 确定资本化率, 并分析资本化率的合理性 5. 对未来年期的收益按选定资本化率进行折现, 得出资产现值 6. 根据评估工作情况, 得出初步结果, 听取专家意见, 确认无重评漏评事项, 分析意见, 修改完善本阶段的工作时间为 2018 年 8 月 12 日 ~8 月 15 日 ( 四 ) 评估汇总提交报告阶段将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总, 组织有关人员对两种方法进行合理分析, 最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论按照我公司资产评估规范化要求, 组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明评估结果资产评估报告评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核, 即项目负责人将审核后的工作底稿资产评估报告评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核, 根据初步审核意见进行修改后 23

26 再提交质量监管部审核, 再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订, 修订后提交总经理签发最后出具正式报告并提交委托人本阶段的工作时间为 2018 年 8 月 16 日 ~8 月 24 日九评估假设 ( 一 ) 基本假设 1. 交易假设 : 交易假设是假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计 2. 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件, 以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的 3. 持续使用假设 : 该假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 包括正在使用中的资产和备用的资产 ; 其次根据有关数据和信息, 推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境, 同时又着重说明了资产的存续状态具体包括在用续用 ; 转用续用 ; 移地续用在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后, 将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后, 改变资产现时的使用用途, 调换新的用途继续使用下去移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后, 改变资产现在的空间位置, 转移到其他空间位置上继续使用 ( 二 ) 一般假设 1. 国家对产权持有单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化 ; 2. 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外, 在预期无其他重大变化 ; 3. 国家现行银行信贷利率外汇汇率的变动能保持在合理范围内 ; 4. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外, 无其他重大变化 ; 24

27 5. 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响 ; 6. 资产自由现金流在每个预测期间内均匀产生 ; 7. 评估对象的使用模式没有发生重大变化 ( 三 ) 特别假设 1. 对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项 ( 包括其权属或负担性限制 ), 除在工作报告中已有揭示以外, 假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的 ; 同时也不涉及任何留置权地役权, 没有受侵犯或无其他负担性限制的 2. 对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料, 本公司只是按照评估程序进行了独立审查但对这些信息资料的真实性准确性不做任何保证 3. 对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方国家政府机构私人组织或团体签发的一切执照使用许可证同意函或其他法律或行政性授权文件, 假定已经或可以随时获得或更新 4. 我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的 5. 假设天津宝坻锦绣香江医院对所有有关的资产所做的一切改良, 是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律规划或工程方面的规定的 6. 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与产权持有单位之间充分揭示的前提下做出的 ( 四 ) 关于资产经营和预测假设 1. 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后, 仍按照预定之开发经营计划开发经营方式持续开发或经营 2. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策产业政策金融政策税收政策等宏观政策环境相对稳定除非另有说明, 假设产权持有单位经营完全遵守所有有关的法律法规 3. 假设国际金融和全球经济环境国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 25

28 4. 假设有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 5. 假设产权持有单位按评估基准日现有的管理水平继续经营, 产权持有单位管理层是负责和尽职工作的, 且管理层相对稳定和有能力担当其职务, 不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响十评估结论此次评估主要采用成本法及收益法根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 成本法评估结论 : 在评估基准日 2018 年 6 月 30 日资产总额账面值万元, 评估值万元, 评估减值 2.76 万元, 增值率 -0.41%; 负债总额账面值万元, 评估值万元, 无发生评估增减值 ; 资产及负债净额账面值万元, 评估值万元, 评估减值 2.76 万元, 增值率 -0.59% 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表资产评估结果汇总表评估基准日 :2018 年 6 月 30 日产权持有单位 : 天津宝坻锦绣香江医院金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产其中 : 货币资金应收账款其他应收款存货非流动资产其中 : 固定资产无形资产其中 : 土地使用权资产合计流动负债其中 : 应付账款预收账款

29 项目账面价值评估价值增减值增值率 % 应付职工薪酬应交税费其他应付款非流动负债负债合计资产及负债净额 ( 二 ) 收益法评估结论 : 采用收益法对天津宝坻锦绣香江医院的资产及负债价值评估值为万元, 评估值较账面资产及负债净额增值万元, 增值率 3.02% ( 三 ) 对评估结果选取的说明 : 收益法与成本法评估结论差异额为万元, 差异率为 3.63% 由于不同的评估方法得出的评估结果较为接近, 可以相互验证, 鉴于本次评估目的是拟购买资产, 根据评估目的, 本评估报告采用成本法的评估结果作为评估结论更为合适综上所述, 本次评估采用成本法的评估结果天津宝坻锦绣香江医院资产及负债价值为万元, 人民币大写金额为 : 肆佰陆拾伍万贰仟肆佰元 ( 四 ) 评估增减值原因分析 : 1. 流动资产评估增值原因分析 A. 其他应收款评估增值 18, 元, 增值率 12.37% 评估人员对其他应收款采用个别认定法, 认为其他应收款不存在收回风险, 不需要计提风险损失, 因此造成其他应收款评估增值 B. 存货评估增值 45, 元, 增值率 45.64% 由于库存商品的账面值是成本价格, 而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算, 由于评估单价高于成本单价, 因此造成存货评估增值 2. 电子设备评估增减值原因分析设备类资产评估原值减值 175, 元, 减值率 0.06%, 评估净值减值 96,

30 元, 减值率为 0.04% 评估原值和评估净值减值的主要原因是由于计算机软硬件的设备技术更新较快而导致的功能性贬值 3. 其他无形资产评估增减值原因分析无形资产的账面值为单位根据购置价值及其估计使用年限摊销后的余额, 且大部分其他无形资产形成时的费用列支不在账面反映, 而评估是通过网上询价再考虑因软件更新而导致的功能性贬值后确定其评估值, 故形成增值 ( 五 ) 评估结论的有关说明 1. 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响, 也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备 2. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上依赖于委托人产权持有单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料因此, 评估工作是以委托人及产权持有单位提供的有关经济行为文件资产所有权文件证件及会计凭证, 以及技术参数经营数据等评估相关文件资料的真实合法为前提相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响, 其真实性和完整性由委托人或产权持有单位负责 3. 使用本评估结论需特别注意本报告所述之评估假设特别事项说明 4. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托人在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 28

31 十一特别事项说明以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算, 但该事项确实可能影响评估结论, 本评估报告使用者对此应特别引起注意 : 1. 对单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 2. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上依赖于委托人产权持有单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料评估师并非专门从事鉴证资料真伪和完整性的人员, 评估师已经按照资产评估法的要求对相关资料进行了必要的评估查验工作因此, 对于委托人及产权持有单位提供的非真实资料, 评估师和评估机构不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律责任以上存在的特别事项特提请报告使用者注意十二评估报告使用限制说明 1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; 2. 委托人或者其他资产评估报告使用未按照法律行政法规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其专业人员不承担责任 ; 3. 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 除委托人资产评估合同中约定的其他评估报告使用者和法律行政规定的资产评估报告使用者之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ; 4. 评估报告使用者应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ; 5. 当政策调整对评估结论产生重大影响时, 应当重新确定评估基准日进行评估 ; 6. 本评估报告自评估基准日 2018 年 6 月 30 日起一年内有效, 超过一年, 需重新进行资产评估 29

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