评估报告共四册

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裔刺莘
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1 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制天合导航通信技术有限公司拟协议转让北京长征宇通测控通信技术有限责任公司 49% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2018] 第 855 号二〇一八年八月八日

2 目录声明... 1 摘要... 3 资产评估报告... 5 一委托人被评估单位和其他资产评估报告使用人... 5 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日附件

3 声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任三本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人四本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证五本资产评估机构及资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任六评估对象涉及的资产负债清单由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责七本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见第 1 页

4 八资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求九本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 2 页

5 天合导航通信技术有限公司拟协议转让北京长征宇通测控通信技术有限责任公司 49% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2018] 第 855 号摘要接受天合导航通信技术有限公司的委托, 就天合导航通信技术有限公司拟协议转让北京长征宇通测控通信技术有限责任公司 49% 股权之经济行为, 对所涉及的北京长征宇通测控通信技术有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为北京长征宇通测控通信技术有限责任公司股东全部权益, 评估范围是北京长征宇通测控通信技术有限责任公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产非流动资产及相关负债评估基准日为 2017 年 12 月 31 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估遵照中国有关资产评估的法律法规和评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 依据委估资产的实际状况有关市场交易资料和现行市场价格标准, 并参考资产的历史成本记录, 以资产的持续使用和公开市场为前提, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京长征宇通测控通信技术有限责任公司进行整体评估, 然后加以校核比较考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用资产基础法评估结果第 3 页

6 作为最终评估结论经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 得出北京长征宇通测控通信技术有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估结论如下 : 北京长征宇通测控通信技术有限责任公司股东全部权益评估值 5, 万元, 与账面值 5, 万元比较, 评估减值万元, 减值率 5.04% 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 经备案后的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2017 年 12 月 31 日起, 至 2018 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文第 4 页

7 天合导航通信技术有限公司拟协议转让北京长征宇通测控通信技术有限责任公司 49% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2018] 第 855 号天合导航通信技术有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观和公正原则, 采用资产基础法收益法, 按照必要的评估程序, 就天合导航通信技术有限公司拟协议转让北京长征宇通测控通信技术有限责任公司 49% 股权之经济行为, 对所涉及的北京长征宇通测控通信技术有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托人被评估单位和其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为天合导航通信技术有限公司, 被评估单位为北京长征宇通测控通信技术有限责任公司 ( 一 ) 委托人概况公司名称 : 天合导航通信技术有限公司 ( 以下简称天合导航 ) 公司地址 : 北京市北京经济技术开发区锦绣街 6 号 A 座十层法定代表人 : 李凉海注册资本 : 壹亿圆整第 5 页

8 公司类型 : 其他有限责任公司统一社会信用代码 : XU 经营范围 : 生产导航通信产品 ; 卫星导航定位技术无线通信技术地理信息技术遥感技术惯性导航技术的开发设计与系统集成技术转让技术咨询技术服务 ; 经济信息咨询 ( 需专项审批项目除外 ); 卫星导航应用产品的性能检测服务 ; 销售自行开发后的产品 ( 需专项审批项目除外 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位概况公司名称 : 北京长征宇通测控通信技术有限责任公司 ( 以下简称长征宇通 ) 公司地址 : 北京市丰台区科学城星火路 10 号 1 号楼 C38 室法定代表人 : 李凉海注册资本 : 万元人民币公司类型 : 其他有限责任公司统一社会信用代码 : G 1 公司简介年 3 月公司设立 1999 年 3 月 12 日成立, 由北京遥测技术研究所及部分自然人股东发起设立的有限公司, 注册资金 2500 万元 2 第一次股权转让自然人股东持有的股权分别转让给北京东方北斗科技发展有限责任公司北京昱星辰测控技术有限公司武汉创科技术开发有限责任公司, 转让后股权结构如下表 : 第 6 页

9 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 出资比例 (%) 1 北京遥测技术研究所北京东方北斗科技发展有限责任公司北京昱星辰测控技术有限公司武汉创科技术开发有限责任公司合计 2, 年 2 月第一次增资 2001 年 2 月, 经股东会决议, 注册资金变更为 2965 万元, 股权结构如下表 : 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 出资比例 (%) 1 北京遥测技术研究所北京东方北斗科技发展有限责任公司北京昱星辰测控技术有限公司武汉创科技术开发有限责任公司深圳明达治投资发展有限公司深圳海鑫田实业有限公司湖南华育创新科技投资有限公司合计 2, 年 12 月第二次股权转让 2003 年 12 月, 经股东会决议, 天合导航通信技术有限公司及航天长征火箭技术有限公司分别收购部分股权后, 股权结构如下表 : 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 出资比例 (%) 1 航天长征火箭技术有限公司天合导航通信技术有限公司 2, 合计 2, 年 11 月第二次增资 2011 年 11 月 30 日, 根据股东会决议, 天合导航通信技术有限公司增资万元, 公司注册资金变更为万元, 股权结构如下表 : 股东名称出资额和出资比例第 7 页

10 序号股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 出资比例 (%) 1 航天长征火箭技术有限公司 % 2 天合导航通信技术有限公司 3, % 合计 3, % 年 4 月第三次股权转让 2015 年 4 月 3 日, 根据股东会决议, 天合导航通信技术有限公司将部分股权转让给航天长征火箭技术有限公司, 截止评估基准日北京长征宇通测控通信技术有限责任公司股权结构如下表 : 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 出资比例 (%) 1 航天长征火箭技术有限公司 1, 天合导航通信技术有限公司 1, (2) 经营范围合计 3, 技术开发技术咨询 ; 销售电子产品 ( 其中实物出资为万元 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (3) 资产财务及经营状况截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 北京长征宇通测控通信技术有限责任公司资产总额为 13, 万元负债 7, 万元净资产 5, 万元,2017 年度实现主营业务收入 5, 万元, 净利润万元近三年资产财务状况如下表 : 资产负债及财务状况单位 : 人民币万元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 9, , , 负债 3, , , 净资产 5, , , 第 8 页

11 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度主营业务收入 3, , , 利润总额净利润审计机构中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计意见标准无保留审计意见被评估单位现有经营场所系租赁天合导航通信技术有限公司, 租赁期为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日, 截止评估基准日此租赁合同已到期, 企业已签订新的租赁合同, 租期一年, 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止 ( 三 ) 委托人与被评估单位的关系委托人为被评估单位股东 ( 四 ) 委托人资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人二评估目的根据中国航天科技集团有限公司第九研究院文件院长办公会议纪要 ( 院办号 ), 会议审议通过天合导航通信技术有限公司拟协议转让持有的北京长征宇通测控通信技术有限责任公司 49% 股权本次评估目的是反映北京长征宇通测控通信技术有限责任公司股东全部权益的市场价值, 为上述经济行提供价值参考意见三评估对象和评估范围评估对象是长征宇通的股东全部权益评估范围为长征宇通在基准第 9 页

12 日的全部资产及相关负债, 账面资产总额 13, 万元负债 7, 万元净资产 5, 万元具体包括流动资产 12, 万元 ; 非流动资产万元 ; 流动负债 7, 万元上述资产与负债数据摘自经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的 2017 年 12 月 31 日的长征宇通资产负债表, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 一 ) 委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为流动资产固定资产和无形资产等 ( 二 ) 实物资产的分布情况及特点纳入评估范围内的实物资产账面值 7, 万元, 占评估范围内总资产的 55.10% 主要为存货设备类资产等这些资产具有以下特点: 1 实物资产主要分布在长征宇通厂区内 2 存货包括原材料委托加工物资产成品在产品, 其中原材料为产品生产需要投入的材料 ; 产成品为企业完工的产品, 其中汽车安全驾驶向导存在积压情况, 其余均为正常销售产品 ; 在产品为企业尚未完工产品存货主要存放于仓库和生产车间 3 设备类资产 (1) 机器设备主要为表面电阻测试仪示波器便携式频谱分析仪等生产用设备, 除 14 项已报废外, 其余均使用正常, 使用状况良好, 可满足正常生产和使用的需要 (2) 车辆主要为桑塔纳 3000 轿车 SVW7182CQI 奔驰唯雅诺小型客车 FA6503 等, 均正常使用 (3) 电子设备主要为办公用打印机电脑空调等通用设备, 除在 41 项已报废外, 其余电子设备均正常使用第 10 页

13 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 企业账面记录的无形资产 :6 项外购软件 1 项专有技术长征宇通的无形资产概况具体如下 : 无形资产明细表取得日原始入账价序号内容或名称账面值 ( 元 ) 期值 ( 元 ) 1,968, 卫星导航应用技术 , 天思软件 , GPS 嵌入式软件 , 已无实用价值 4 计算机安全保密防护 , 移动存储介质使用管理系统网络版 , 尧创 CAD 软件 , 已无实用价值 7 PRO/ENGINEER SOFTWAR , 已无实用价值 ( 四 ) 企业申报的表外资产的类型数量截止评估基准日, 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产, 无表外资产 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计结果除此之外, 未引用其他机构报告内容四价值类型依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日委托人为此行为拟订了时间表, 为了加快整体工作的进程, 同时考备注第 11 页

14 虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能, 经与各方协商, 确定评估基准日为 2017 年 12 月 31 日六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据中国航天科技集团有限公司第九研究院文件院长办公会议纪要 ( 院办号 ) ( 二 ) 法律法规依据 1. 中国人民共和国资产评估法 ( 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过 ); 2. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 3. 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 5. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第 378 号令 ); 6. 国有资产评估管理办法实施细则 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ); 7. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号,2005 年 ); 8. 企业国有资产交易监督管理办法 ( 国务院财政部令第 32 号 ); 9. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资第 12 页

15 委产权 [2006]274 号 ); 10. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 11. 企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资发产权 [2013]64 号 ); 12. 关于调整增值税率的通知 ( 财税号 ); 13. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ); 14. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估基本准则 ( 财资号 ); 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协号 ); 3. 资产评估执业准则资产评估程序 ( 中评协号 ); 4. 资产评估执业准则资产评估报告 ( 中评协号 ); 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协号 ); 6. 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协号 ); 7. 资产评估执业准则无形资产 ( 中评协号 ); 8. 资产评估执业准则机器设备 ( 中评协号 ); 9. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协号 ); 10. 知识产权资产评估指南 ( 中评协号 ); 11. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协号 ); 12. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 机动车行驶证 ; 2. 重要资产购臵合同或凭证 ; 第 13 页

16 3. 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据机电产品价格信息查询系统 ( 机械工业信息研究院 ); 2. 财政部关于印发基本建设财务管理规定的通知 ( 财建 [2016]504 号 ); 3. 中华人民共和国车辆购臵税暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 294 号,2000 年 10 月 22 日 ); 4. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 5. 中国人民银行贷款利率表 2015 年 10 月 24 日起执行 ; 6. 增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税号 ); 7. 价格信息资料库相关资料 ; 8. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料 ; 9. 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考依据 1. 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的北京长征宇通测控通信技术有限责任公司审计报告中兴财光华审会字 (2018) 第号 ; 2. 企业会计准则- 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 3. 企业会计准则第 1 号 - 存货等具体准则 (2017 年修订 ); 4. 资产评估常用数据与参数手册 ( 第二版 ) ( 北京科学技术出版社 ); 5. wind 资讯金融终端 ; 6. 其他参考资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择第 14 页

17 依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于市场, 估值结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 因此本次评估选择资产基础法进行评估被评估单位未来年度其收益与风险可以预计并量化, 因此本次评估选择收益法进行评估由于在目前国内相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业, 因此不具备使用市场法的必要前提, 本次评估不适宜采用市场法综上, 本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法, 是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路各类资产及负债的评估方法如下 : 1. 流动资产 (1) 货币资金 : 包括现金银行存款货币资金的币种均为人民币, 以核实后账面值为评估值 (2) 应收票据应收票据均为无息票据, 按核实后账面值作为评估值 (3) 应收类账款第 15 页

18 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失, 对有充分理由相信全部能收回的, 评估风险损失为 0; 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 确定评估风险损失率为 100% 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 参考财务会计上计算坏账准备的方法, 根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失按以上标准, 确定评估风险损失, 以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值坏账准备按评估有关规定评估为零 (4) 预付账款对预付账款的评估, 评估人员在对预付款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 未发现供货单位有破产撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况, 以核实后账面值作为评估值 (5) 存货各类存货具体评估方法如下 : 1) 原材料原材料账面值由购买价和合理费用构成, 由于大部分原材料周转相对较快, 评估人员对原材料近期购臵发票进行抽查, 原材料购臵时间短账面单价与抽查结果相差不大, 账面单价接近基准日市场价格, 以实际数量乘以账面单价确定评估值 2) 委托加工物资委托加工物资为企业近期购臵的材料设备, 账面值为材料价值评估人员通过现场勘察核实, 确认其真实存在, 由于相关材料均为近期购第 16 页

19 入, 且周转速度较快, 其账面值接近基准日市价, 故以核实后数量乘以账面单价确定评估值 3) 产成品产成品主要为北斗二代车载兼容机通用 OEM 板 (563) 兼容机 9916 YP4-8 主机等评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析, 企业目前有部分产成品积压情况, 采用评估方法如下 : Ⅰ. 对积压时间较长产成品, 按可变现净值作为评估值 Ⅱ. 对于一般产成品, 按照不含税销售价格减去销售费用全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值产成品评估价值 = 实际数量不含税售价 (1- 产品销售税金及附加费率 - 销售费用率 - 营业利润率所得税率 - 营业利润率 (1- 所得税率 ) r) A. 不含税售价 : 不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的 ; B. 产品销售税金及附加主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加 ; C. 销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算 ; D. 营业利润率按照企业近两年的营业利润率平均计算 ; 主营业务利润 = 营业收入 - 营业成本 - 税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 E. 所得税率按企业现实执行的税率 ; F.r 为一定的率, 由于产成品未来的销售存在一定的市场风险, 具有一定的不确定性, 根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险 4) 在产品第 17 页

20 在产品为企业未完工的半成品及开发项目所发生的成本, 评估人员通过核查款项金额发生时间业务内容等账务记录, 了解项目核算流程检查企业成本归集成本结转等账务处理记录进行核实, 最终以核实后的账面价值加上适当的利润作为评估值评估值 = 在产品账面值 A A=(1+ 成本净利润率 50%) 成本净利润率 = 净利润 / 主营业务成本其中 : 成本净利润率扣减率取 50% 2. 非流动资产 (1) 固定资产 1) 设备类资产根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点和收集资料情况, 主要采用成本法进行评估评估值 = 重臵全价成新率 1 机器设备及电子设备 A 重臵全价的确定机器设备重臵全价由设备购臵费运杂费安装调试费其他费用和资金成本等部分组成重臵全价计算公式 : 重臵全价 = 设备购臵费 + 运杂费 + 安装调试费 + 其他费用 + 资金成本 - 可抵扣的的增值税进项税额评估范围内的电子设备价值量较小, 不需要安装 ( 或安装由销售商负责 ) 以及运输费用较低, 参照现行市场购臵的价格确定 Ⅰ) 设备购臵价的确定向设备的生产厂家代理商及经销商询价, 能够查询到基准日市第 18 页

21 场价格的设备, 以市场价确定其购臵价 ; 不能从市场询到价格的设备, 通过查阅 2017 机电产品价格信息查询系统 ( 机械工业信息研究院 ) 等资料及网上询价来确定其购臵价 Ⅱ) 运杂费的确定设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用运杂费率以设备购臵价为基础, 根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同, 按不同运杂费率计取如供货条件约定由供货商负责运输和安装时 ( 在购臵价格中已含此部分价格 ), 则不计运杂费 Ⅲ) 安装调试费的确定参考资产评估常用数据与参数手册等资料, 按照设备的特点重量安装难易程度, 以含税设备购臵价为基础, 按不同安装调试费率计取对小型无须安装的设备, 不考虑安装调试费 Ⅳ) 其他费用的确定其他费用包括建设单位管理费招投标管理费工程监理费勘察设计费环评费及可研报告费等, 是依据该设备所在地建设工程其他费用标准, 结合本身设备特点进行计算 Ⅴ) 资金成本的确定资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本, 计算公式如下 : 资金成本 =( 设备购臵费 + 运杂费 + 安装调试费 + 其他费用 ) 贷款利率合理建设工期 50% 贷款利率按照评估基准日执行的利率确定, 资金在建设期内按均匀投入考虑 VI) 可抵扣的增值税进项税额的确定可抵扣的增值税进项税额 = 不含税的可抵扣项目金额相应的增第 19 页

22 值税税率 B 成新率的确定在本次评估过程中, 按照设备的经济使用寿命现场勘察情况预计设备尚可使用年限, 并进而计算其成新率其公式如下 : 成新率 = 尚可使用年限 /( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率 C 评估值的确定评估值 = 重臵全价成新率对生产年代久远, 已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值 2 运输车辆 A 重臵全价的确定根据近期车辆市场价格资料, 确定本评估基准日的运输车辆价格, 在此基础上根据中华人民共和国车辆购臵税暂行条例及当地相关文件计入车辆购臵税新车上户牌照手续费等, 确定其重臵全价 : 重臵全价 = 现行含税购臵价 + 车辆购臵税 + 新车上户牌照手续费等 Ⅰ) 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价 ; Ⅱ) 车辆购臵税按国家相关规定计取 ; Ⅲ) 新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取 B 成新率的确定对于运输车辆, 根据机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ) 的有关规定, 按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率, 即 : 使用年限成新率 =(1- 已使用年限 / 规定或经济使用年限 ) 100% 第 20 页

23 行驶里程成新率 =(1- 已行驶里程 / 规定行驶里程 ) 100% 成新率 =Min( 使用年限成新率, 行驶里程成新率 ) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定, 若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大, 则进行适当的调整, 若两者结果相当, 则不进行调整 C 评估值的确定评估值 = 重臵全价成新率 (2) 无形资产长征宇通账面的无形资产为 1 项专有技术 6 项外购软件 1 专有技术的评估方法被评估单位是从事军品生产和销售的企业, 军品业务主要为满足我国国防事业的需要, 受国家国防政策及细分类军品采购投入的影响较大, 专有技术未来带来的收益存在不确定性, 不宜采用收益法评估由于专有技术市场类似技术的公平交易数据采集较为困难, 市场法在本次评估应用中可操作性较差因此采用成本法对纳入本次评估范围的专有技术进行评估, 其基本公式为 : 评估价值 = 重臵成本 (1- 无形资产贬值率 ) 重臵成本 = 直接成本 + 间接成本 + 合理利润 2 外购软件的评估方法外购软件为企业购买的办公软件, 评估人员查阅相关的证明资料, 了解原始入账价值的构成, 摊销的方法和期限, 查阅了原始凭证经核实表明账表金额相符, 以现行市场价格确定评估值对于已无使用价值的无形资产, 评估值为零 (3) 递延所得税资产递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准第 21 页

24 则规定与税法规定不同, 产生资产的账面价值与其计税基础的差异企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果, 确认的递延所得税资产, 核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因, 以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值 3. 负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 ( 三 ) 收益法简介 1. 概述根据本次评估目的, 结合国家有关规定以及资产评估执业准则企业价值, 确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 估算长征宇通的权益资本价值现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受 2. 基本评估思路根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点, 第 22 页

25 本次评估的基本思路是以评估对象经审计的财务报表为基础估算其权益资本价值 : (1) 对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到经营性资产的价值 ; (2) 对纳入报表范围, 但在预期收益 ( 净现金流量 ) 估算中未予考虑的诸如基准日存在应收应付款项等现金类资产等资产和负债, 定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产 ( 负债 ), 单独估算其价值 ; (3) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出评估对象的企业价值, 经扣减付息债务价值后, 得出评估对象的股东全部权益价值 3. 评估模型 (1) 基本模型本次评估的基本模型为 : E B D (1) 式中 : E: 评估对象的所有者权益 ( 净资产 ) 价值 ; B: 评估对象的企业价值 ; B P C (2) P: 评估对象的经营性资产价值 ; P R R n i n 1 i i 1 (1 r) r(1 r ) n (3) 式中 : Ri: 评估对象未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 评估对象的未来经营期 ; C: 评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; 第 23 页

26 D: 评估对象的付息债务价值 (2) 收益指标本次评估, 使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本 (4) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来经营期内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到企业的经营性资产价值 (3) 折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r 式中 : r r d w d r w e e (5) Wd: 评估对象的债务比率 ; w d D ( E D) (6) We: 评估对象的权益比率 ; w e E ( E D) (7) rd: 所得税后的付息债务利率 ; re: 权益资本成本本次评估按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本成本 re; r 式中 : e r r r ) f e ( m f (8) rf: 无风险报酬率 ; rm: 市场期望报酬率 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; 第 24 页

27 βe: 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ; D e u (1 (1 t) ) E (11) β u : 可比公司的无杠杆市场风险系数 ; t u (12) Di 1 (1 t) E i β t : 可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数 t 34% K 66% x (13) 式中 :K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; β x : 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数 x Cov( RX ; R P P ) (14) 式中 : Cov ( R X, R ) P : 一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差 ; σ p : 一定时期内股票市场组合收益率的方差 D i E i : 分别为可比公司的付息债务与权益资本八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段 1 与委托人就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布臵资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料第 25 页

28 ( 二 ) 现场评估阶段 1 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解被评估单位的财务制度经营状况固定资产技术状态等情况 2 对被评估单位提供的资产评估申报明细表进行审核鉴别, 并与被评估单位有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同被评估单位做出调整 3 根据资产评估申报明细表, 对固定资产进行了全面清查核实, 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点 4 查阅收集委估资产的产权证明文件 5 根据委估资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具体评估方法对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关资料, 收集价格资料 ; 对于涉密的设备类资产, 由于不允许拍照记录, 评估人员在企业人员陪同下进行了现场勘查, 由企业人员口头介绍资产状况, 并查阅了相关资料 6 对被评估单位提供的权属资料进行查验 7 根据被评估单位提供的未来发展规划盈利预测等申报资料, 与企业管理人员进行座谈, 了解被评估单位近年来收入成本费用税金情况以及未来的经营计划以及经营策略 8 根据委估资产的实际状况和特点以及前期尽职调查情况, 确定资产评估的评估方法及具体模型 9 对评估范围内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段第 26 页

29 对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托人就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设第 27 页

30 1 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; 2 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 ;2016 年 12 月 23 日, 长征宇通经认证为高新技术企业, 适用税率为 15%, 有效期 3 年, 假设企业本期高新技术企业证书期满后, 在收益期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策 ; 3 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式 ; 4 企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成, 相关合同能够顺利执行 ; 5 企业保持现有股本结构和总量, 不考虑股本结构变化对企业产生的影响 ; 6 企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内, 人工成本材料价格变动趋势不会发生重大变化 ; 7 企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长 ; 8 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 9 本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实准确完整 10 被评估单位生产经营办公场所系租赁天合导航通信技术有限公司资产, 本次评估假设被评估单位能够在未来经营期间以合理市场价格持续租赁经营办公场所当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效第 28 页

31 十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论资产账面价值 13, 万元, 评估值 12, 万元, 评估减值万元, 减值率 2.20% 负债账面价值 7, 万元, 评估值 7, 万元, 无评估增减值净资产账面价值 5, 万元, 评估值 5, 万元, 评估减值万元, 减值率 5.04% 详见下表: 资产评估结果汇总表被评估单位 : 北京长征宇通测控通信技术有限责任公司评估基准日 :2017 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流动资产 12, , 非流动资产其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 13, , 流动负债 7, , 非流动负债负债总计 7, , 净资产 ( 所有者权益 ) 5, , 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表 ( 二 ) 收益法评估结论经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 采用现金流折现方法 (DCF) 对企业股东全部权益价值进行评估第 29 页

32 长征宇通在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的净资产账面值为 5, 万元, 评估后的股东全部权益资本价值 ( 净资产价值 ) 为 5, 万元, 评估减值万元, 减值率 4.40% ( 三 ) 评估结果分析及最终评估结论 1 评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 5, 万元, 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 5, 万元高万元, 高 0.67% 两种评估方法差异的原因主要是: (1) 资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化 ; (2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响综上所述, 从而造成两种评估方法产生差异 2 评估结果的选取长征宇通作为一家军工企业, 其主营业务产品主要为军用产品, 其市场不同于一般商品市场, 市场的需求源自国防安全需求, 其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响, 基本不受市场因素调节, 其主要客户并不是纯粹意义上的市场经营主体, 具有市场的局限性, 客户要求的订货数量时间交易定价等不属于市场调节的范围综上原因, 对军工产品做出的未来年度盈利预测以及由此得到的收益法评估结果难以客观反映被评估单位实际价值, 而以资产构建为估第 30 页

33 值基础思路的资产基础法评估结果更能客观稳健的反映重资产配臵的军工企业的市场价值因此, 我们选用资产基础法作为本次股权交易价格的参考依据, 由此得到长征宇通的股东全部权益价值评估结果为 5, 万元十一特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵事项经过清查核实, 截至评估基准日未发现产权瑕疵事项 ( 二 ) 未决事项法律纠纷等不确定因素本报告未发现未决事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项本报告未发现重大期后事项 ( 四 ) 其他需要说明的事项 1 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托人和被评估单位提供的有关资料因此, 评估工作是以委托人和被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 3 被评估单位申报的部分资产属于涉军涉密资产, 本次评估无法第 31 页

34 履行正常的勘查程序, 故评估人员对这部分资产主要是通过如下方式进行核查 : 企业明确划分出因涉密限制勘查的范围 ; 针对该部分资产评估人员只盘点不记录不拍照, 勘察盘点表中该部分资产的规格型号是未提供因涉及军工保密需要, 被评估单位未向评估组提供与军工单位签订的合同复印件 4 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据报表及有关资料, 被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责 5 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 6 评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 7 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查分析判断, 经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论, 被评估单位进一步修正完善后, 评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据评估机构对被评估单位盈利预测的利用, 不是对被评估单位未来盈利能力的保证 8 本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断企业对其经营规划有效执行的基础上, 若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍, 委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整, 使之能够满足现有经营规划的执行, 盈利预测数据可能会发生较大变化, 因而本评估结论会与企业实际产生较大偏差, 委托人应据实际情况重新委托评估机构对企业价值评估提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注 9 根据财政部税务总局关于调整增值税税率的通知 ( 财税号 ), 纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物, 原第 32 页

35 适用 17% 和 11% 税率的, 税率分别调整为 16% 10% 自 2018 年 5 月 1 日起执行本次评估, 资产基础法未考虑上述事项对评估结果的影响, 收益法考虑了对上述事项对评估结果的影响 10 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托人在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整十二资产评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 委托人或其他资产评估报告使用人未按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任第 33 页

36 ( 三 ) 除委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 五 ) 评估结论的使用有效期 : 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 经备案后的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行评估十三资产评估报告日资产评估报告日为二〇一八年八月八日第 34 页

37 ( 此页无正文 ) 资产评估师 : 任富强资产评估师 : 孙玉灵二〇一八年八月八日第 35 页

38 附件 1. 经济行为文件 ; 2. 委托人及被评估单位法人营业执照 ( 复印件 ); 3. 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中兴财审专字 2018 第号审计报告 ( 复印件 ); 4. 评估对象涉及的主要权属证明资料清单 ; 5. 委托人及被评估单位承诺函 ; 6. 签名资产评估师承诺函 ; 7. 资产评估机构备案文件 - 北京市财政局变更备案公告号 ( 复印件 ); 8. 企业法人营业执照 ( 复印件 ); 9. 签名资产评估师职业资格证书登记卡 ( 复印件 ); 10. 资产评估明细表第 36 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...