评估报告共四册

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1 北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告中联评报字 [2016] 第 225 号二〇一六年三月十一日

2 目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 4 一委托方被评估企业和其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 8 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日备查文件目录... 32

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估企业申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告中联评报字 [2016] 第 225 号摘要接受北京暴风科技股份有限公司的委托, 就北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权之经济行为所涉及的甘普科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为甘普科技有限公司股东全部权益, 评估范围是甘普科技有限公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产及相关负债评估基准日为 2015 年 12 月 31 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对甘普科技有限公司进行价值评估, 然后加以校核比较, 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要, 本次选用收益法评估结果作为最终评估结论经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 得出甘普科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 第 2 页

5 日的评估结论如下 : 甘普科技有限公司所有者权益 ( 合并口径 ) 账面值为万元, 评估值为 95, 万元, 评估增值 94, 万元, 增值率 % 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项本报告评估结果使用有效期一年, 即自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起, 至 2016 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 3 页

6 北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告中联评报字 [2016] 第 225 号北京暴风科技股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用收益法和资产基础法, 按照必要的评估程序, 就北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权之经济行为所涉及的甘普科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估企业和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为北京暴风科技股份有限公司, 被评估企业为甘普科技有限公司 ( 一 ) 委托方概况公司名称 : 北京暴风科技股份有限公司公司地址 : 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室法定代表人 : 冯鑫注册资本 : 人民币万元企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 统一社会信用代码 : H 第 4 页

7 经营范围 : 互联网信息服务业务 ( 除新闻教育医疗保健医疗器械以外的内容 )( 电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017 年 6 月 18 日 ); 技术开发技术服务技术转让技术咨询 ; 计算机系统集成 ; 设计制作代理发布广告 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ); 销售电子产品计算机软硬件及辅助设备 ; 演出经纪业务 ; 文艺创作 ( 演出经纪以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 公司简介 : 北京暴风科技股份有限公司是中国知名的互联网视频企业, 公司通过暴风影音系列软件为视频用户提供免费使用为主的综合视频服务为商业客户提供互联网广告信息等服务公司以视频技术为核心, 坚持把致力于发现并满足人们的视频需求作为企业使命, 公司愿景是让视频用户更好地享受电影 ( 二 ) 被评估企业概况公司名称 : 甘普科技有限公司公司地址 :ROOM 1501 GRAND MILLENNIUM PLAZA (LOWER BLOCK)181 QUEEN'S ROAD CENTRAL HK 法定代表人 : 路旭公司类型 : 私人股份有限公司成立日期 :2012 年 9 月 17 日 1 历史沿革 (1)2012 年 9 月, 设立甘普科技成立于 2012 年 9 月 17 日, 发行股本总额为 10,000 港元, 设立时股东为邢超和杨国栋, 其中邢超持有甘普科技 55% 股权, 杨国栋持有甘普科技 45% 股权甘普科技设立时的股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称持股金额 ( 港元 ) 持股比例第 5 页

8 1 邢超 5,500 55% 2 杨国栋 4,500 45% 合计 10, % (2)2014 年 5 月, 第一次股权转让 2014 年 5 月 26 日, 邢超和杨国栋将所持甘普科技合计 100% 股权转让给路旭, 转让完成后, 路旭持有甘普科技 100% 股权本次股权转让完成后, 甘普科技的股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称持股金额 ( 港元 ) 持股比例 1 路旭 10, % 合计 10, % (3)2015 年 3 月, 第二次股权转让 2015 年 3 月 20 日, 路旭将所持甘普科技 100% 股权转让给 Gump Holdings Limited, 转让完成后,Gump Holdings Limited 持有甘普科技 100% 股权本次股权转让完成后, 甘普科技的股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称持股金额 ( 港元 ) 持股比例 1 Gump Holdings Limited 10, % 合计 10, % (4)2015 年 12 月, 第三次股权转让 2015 年 12 月 29 日,Gump Holdings Limited 将其所持相关甘普科技 100% 股权转让给天津中路, 转让完成后, 天津中路持有甘普科技 100% 股权本次股权转让完成后, 甘普科技的股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称持股金额 ( 港元 ) 持股比例 1 天津中路 10, % 合计 10, % 根据甘普科技提供的资料并经核查, 天津中路已取得天津市商务委员会于 2015 年 12 月 25 日核发的编号为境外投资证第 N 号的企业境外投资证书, 备案文号为津境外投资 [2015]N 资产财务及经营状况第 6 页

9 甘普科技有限公司主要从事海外游戏的运营业务及推广业务专注于移动网络游戏海外发行和运营公司成立于 2012 年, 在设立之初就将拓展移动网络游戏海外发行市场作为其重点战略规划公司凭借其较早进入海外发行市场的先发优势深度本土化优化以及专业的推广运营, 经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累, 其业务从泰国越南等东南亚地区, 现已覆盖至东南亚港澳台以及欧美等多个国家及地区, 逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络自 2014 年正式开展发行业务, 其代理发行的游戏主要包括泰文版繁体版及英文版的 Sailing World Ninja Online 乱斗西游以及 Legend of Athena 等至今短短两年内实现了盈利能力的显著增长, 业务能力得到了行业内多家游戏开发商的认可, 在业内建立了一定的品牌认可度截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 合并口径账面资产总额 1, 万元, 负债总额 1, 万元, 净资产额为万元 2015 年合并口径累计实现营业收入 8, 万元, 净利润 2, 万元 ; 公司近两年及基准日合并口径资产财务状况如下表 : 合并口径资产负债及财务状况单位 : 人民币万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日总资产 1, , 总负债 1, , 净资产年度 2015 年营业收入 2, , 利润总额 , 净利润 , 审计机构大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 三 ) 委托方与被评估企业之间的关系委托方北京暴风科技股份有限公司拟收购被评估企业甘普科技有限第 7 页

10 公司股权 ( 四 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方被评估企业经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的依据北京暴风科技股份有限公司第二届董事会第二十次董事会决议, 北京暴风科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买甘普科技有限公司全部股权本次评估的目的是反映甘普科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象是甘普科技有限公司的股东全部权益评估范围为甘普科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债, 母公司口径账面资产总额 5, 万元, 负债总额 2, 万元, 净资产额为 2, 万元具体包括流动资产 5, 万元 ; 非流动资产万元 ; 流动负债 2, 万元 ; 无非流动负债上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的资产负债表, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 一 ) 委估主要资产情况被评估企业本次评估范围中的主要资产为流动资产固定资产等资第 8 页

11 产 1 流动资产本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金应收账款预付账款其他应收款 2 实物资产纳入公司评估范围内的实物资产账面值万元, 占评估范围内总资产的 0.56% 主要为固定资产等这些资产具有以下特点: 固定资产为办公设备主要包括电脑办公家具和空调等至本次评估基准日, 上述办公设备均正常使用 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 1 无形资产- 其他截止评估基准日, 企业申报的无形资产为 Sailing World 的版权金, 共 2 万美元, 截止至评估基准日账面价值为 6.85 万元 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量截至评估基准日, 未发现被评估企业存在表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计结果除此之外, 未引用其他机构报告内容四价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额第 9 页

12 五评估基准日本项目资产评估的基准日是 2015 年 12 月 31 日此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据北京暴风科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议公告 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修订 )); 3. 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ); 4. 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过 ) ; 5. 中华人民共和国企业所得税法实施条例 (2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过 ) ; 6. 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 [2008]170 号 ); 7. 中华人民共和国增值税暂行条例中华人民共和国国务院令第 538 号 ; 第 10 页

13 8. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号 ; 9. 上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年 4 月 27 日中国证券监督管理委员会第 294 次主席办公会议审议通过 ) 10. 上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ); 11. 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 中华人民共和国国务院令第 256 号 ); 12. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 4. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 5. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则- 无形资产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 10. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 11. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 13. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 14. 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ); 第 11 页

14 15. 资产评估专家指引第 6 号上市公司重大资产重组评估报告披露 ( 四 ) 资产权属依据 1. 重要资产购置合同或凭证 ; 2. 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据机电产品报价手册 ( 机械工业信息研究院 ); 2. 国家外汇管理局公布的 2015 年 12 月 31 日人民币基准汇价 ; 3. 价格信息资料库相关资料 ; 4. 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考资料 1. 被评估企业两年会计报表及审计报告 ; 2. 资产评估常用数据与参数手册( 第二版 ) ( 北京科学技术出版社 ); 3. wind 资讯金融终端 ; 4. 投资估价 ([ 美 ]Damodanran 著,[ 加 ] 林谦译, 清华大学出版社 ); 5. 价值评估: 公司价值的衡量与管理 ( 第 3 版 ) ([ 美 ]Copeland, T. 等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社 ); 6. 其他参考资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参第 12 页

15 照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估数据直接取材于市场, 评估结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路本次评估涉及上市公司重大资产重组, 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 因此本次评估选择了资产基础法进行评估被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求, 未来年度预期收益与风险可以合理地估计, 故本次评估可以选择收益法进行评估综上, 本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法各类资产及负债的评估方法如下 : 1. 流动资产 (1) 货币资金 : 货币资金主要为银行存款, 对所有银行存款账户进行了函证, 以证明银行存款的真实存在, 同时检查有无未入账的银行存款, 检查银行存款余额调节表中未达账的真实性, 以及评估基准日后的进账情况 (2) 应收类账款对应收账款和其他应收款的评估, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失应收账款发生时间在 1 年以内 ( 含 1 年 ) 的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%; 第 13 页

16 发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%; 发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 25%; 发生时间 3 年以上的评估风险损失为 100% 按以上标准, 确定评估风险损失, 以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值坏账准备按评估有关规定评估为零 (3) 预付账款对预付账款的评估, 评估人员在对预付款项核实无误的基础上, 查阅了相关游戏的采购合同采购计划等资料等资料, 了解评估基准日至评估现场作业日期间已上线游戏的情况及历史采购状况等, 未发现游戏研发商有破产撤销或不能执行合同的情况等, 以核实后账面值作为评估值 2. 非流动资产 (1) 长期股权投资 1) 评估方法的介绍评估人员首先对长期股权投资形成的原因账面值和实际状况进行了取证核实, 并查阅了投资协议股东会决议章程和有关会计记录等, 以确定长期股权投资的真实性和完整性, 并在此基础上对被投资单位进行评估根据长期股权投资的具体情况, 采取适当的评估方法进行评估 2) 被投资单位介绍英文名称 :Mobithink Limited 公司编号 : 注册地址 :P.O Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahe, Seychelles 发行股本 :117,647 美元成立日期 :2013 年 4 月 16 日公司历史沿革 : 第 14 页

17 (1)2013 年 4 月, 设立 Mobithink Limited 成立于 2013 年 4 月 16 日, 发行股本总额为 100,000 美元, 设立时股东为路旭, 其持有 Mobithink Limited 100% 股权 Mobithink Limited 设立时的股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称持股金额 ( 美元 ) 持股比例 1 路旭 100, % 合计 100, % (2)2013 年 10 月, 增资至 117,647 美元 2013 年 10 月 21 日, 公司同意增加新股东 Microldea Holdings Limited, 由 Microldea Holdings Limited 出资 17,647 美元, 公司股本增加至 117,647 美元本次增资完成后,Mobithink Limited 的股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称持股金额 ( 美元 ) 持股比例 1 路旭 100, % 2 Microldea Holdings Limited 17, % 合计 117, % (3)2015 年 3 月, 第一次股权转让 2015 年 3 月 31 日, 路旭将所持 Mobithink Limited 85% 股权转让给 Gump Holdings Limited, 转让完成后,Gump Holdings Limited 持有 Mobithink Limited 85% 股权本次股权转让完成后,Mobithink Limited 的股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称持股金额 ( 美元 ) 持股比例 1 Gump Holdings Limited 100, % 2 Microldea Holdings Limited 17, % 合计 117, % (4)2015 年 5 月, 第二次股权转让 2015 年 5 月 14 日,Microldea Holdings Limited 将所持 Mobithink Limited 15% 股权转让给 Gump Holdings Limited, 转让完成后,Gump Holdings Limited 持有 Mobithink Limited 100% 股权第 15 页

18 本次股权转让完成后,Mobithink Limited 的股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称持股金额 ( 美元 ) 持股比例 1 Gump Holdings Limited 117, % 合计 117, % (5)2015 年 12 月, 第三次股权转让 2015 年 12 月 11 日,Gump Holdings Limited 将所持 Mobithink Limited 100% 股权转让给甘普科技, 转让完成后, 甘普科技持有 Mobithink Limited 100% 股权本次股权转让完成后,Mobithink Limited 的股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称持股金额 ( 美元 ) 持股比例 1 甘普科技 117, % 合计 117, % Mobithink Limited 近两年资产财务状况如下表 : 资产负债及财务状况单位 : 人民币万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日总资产 1, , 负债 , 净资产 , 项目 2014 年度 2015 年度营业收入 1, 利润总额净利润审计机构大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) (2) 固定资产设备类资产根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点和收集资料情况, 主要采用重置成本法进行评估评估值 = 重置全价成新率 A. 重置全价的确定 1 电子设备重置全价第 16 页

19 根据当地市场信息等近期市场价格资料, 并结合具体情况综合确定电子设备价格, 同时, 考虑香港无增值税, 不扣除可抵扣增值税额一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装, 即 : 重置全价 = 购置价 ( 含税 ) 对于购置时间较早, 现市场上无相关型号但能使用的电子设备, 参照二手设备市场价格确定其重置全价 B. 成新率的确定 1 电子设备成新率采用年限法确定其成新率 : 成新率 =(1- 实际已使用年限 / 经济使用年限 ) 100% C. 评估值的确定评估值 = 重置全价成新率 (3) 无形资产企业申报的无形资产主要为支付的游戏版权金摊销后的金额评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证, 核实支付内容摊销期限及尚存受益期限, 在核实支出和摊销政策无误的基础上, 以核实后账面值确定为评估值 3. 负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 ( 三 ) 收益法简介 1. 概述现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值, 评估企业价值的一种方法其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值, 得出评估值其适第 17 页

20 用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其评估结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受 2. 基本评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估是以被评估企业的财务报表 ( 合并口径 ) 估算其权益资本价值, 基本评估思路是 : (1) 对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到经营性资产的价值 ; (2) 对纳入报表范围, 但在预期收益 ( 净现金流量 ) 估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金, 应收应付股利等流动资产 ( 负债 ); 呆滞或闲置设备等非流动资产 ( 负债 ), 定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ), 单独测算其价值 ; (3) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出被评估企业的企业价值, 经扣减付息债务价值后, 得出被评估企业的所有者权益价值 3. 评估模型 (1) 基本模型本次评估的基本模型为 : E B D M (1) E: 评估对象的归属于母公司所有者权益价值 ; D: 评估对象付息债务价值 ; B: 评估对象的企业价值 ; 第 18 页

21 M: 被评估企业的少数股东权益价值 ; B P C (2) P: 评估对象的经营性资产价值 ; P R R n i n 1 i i 1 (1 r) r(1 r ) n (3) 式中 : Ri: 评估对象未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 评估对象的预测收益期 C: 评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产 ( 负债 ) 的价值 C C 1 C 2 (4) C1: 评估对象基准日存在的现金类资产 ( 负债 ) 价值 ; C2: 评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 (2) 收益指标本次评估, 使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本 (5) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等, 预测其未来经营期内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到企业的经营性资产价值 (3) 折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r r r d w d r w e e (6) W d : 评估对象的债务比率 ; 第 19 页

22 w d D ( E D) (7) W e : 评估对象的权益比率 ; w e E ( E D) (8) r d : 评估对象的税后债务成本 ; r e : 权益资本成本本次评估按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本成本 r e ; r r r r ) (9) e f e ( m f r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场期望报酬率 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; β e : 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ; e D u (1 (1 t) ) E (10) β u : 可比公司的无杠杆市场风险系数 ; u t D ( 1 (1 t) E i i (11) β t : 可比公司股票的预期市场平均风险系数 t 34% K 66% x (12) 式中 : K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; β x : 可比公司股票的历史市场平均风险系数 ; D i E i : 分别为可比公司的付息债务与权益资本第 20 页

23 八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段年 12 月中旬, 委托方召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2. 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作 2015 年 12 月下旬, 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段项目组现场评估阶段的时间为 2015 年 12 月 22 日至 2016 年 1 月 10 日主要工作如下 : 1. 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况固定资产技术状态等情况 2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3. 根据资产清查评估申报明细表, 对固定资产进行了全面清查核实 4. 查阅收集委估资产的产权证明文件 5. 根据委估资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具体评估方法 6. 对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关资料, 收集价格资料 7. 对企业提供的权属资料进行查验 8. 对评估范围内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段第 21 页

24 2016 年 1 月 11 日至 2 月 15 日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告本阶段的工作时间为 2016 年 2 月 16 日至 2 月 25 日九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1. 现行的宏观经济金融以及产业等政策不发生重大变化第 22 页

25 2. 被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境无重大变化 3. 被评估企业在未来经营期内的管理层尽职, 并继续保持原有的管理模式持续经营 4. 被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化 5. 被评估企业现有的运营模式稳定, 可以满足后续业绩增长对产能的需求 6. 评估对象在未来经营期内经营范围和方式主营业务结构收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行, 不会在企业计划的基础上发生较大变化 ; 不考虑未来可能由于管理层经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务业务结构等状况的变化所带来的损益 7. 在未来的经营期内, 被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化, 仍将保持其最近几年的变化趋势持续鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大, 本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入, 也不考虑汇兑损益等不确定性损益 8. 甘普科技有限公司注册于香港, 根据香港税制, 公司在香港产生或得自香港的利润按 16.5% 缴纳换言之在香港注册的公司除在香港产生或得自香港的利润之外的收入或利润不需要缴纳利得税, 由于甘普科技有限公司主要从事海外的游戏运营, 历史年度其收入来源主要来自于境外, 所以历史年度被评估单位的利得税为 0 但考虑到被评估企业的发展, 源自于香港的收入金额必然有所增加, 因此本次评估出于谨慎性原则按照香港利得税率 16.5% 来预测甘普科技有限公司未来的利得税除此之外其他税赋税率等政策保持甘普科技有限公司现有政策不变当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效第 23 页

26 十评估结论我们根据国家有关资产评估的法律法规规章和评估准则, 本着独立公正科学客观的原则, 履行了资产评估法定的和必要的程序, 采用公认的评估方法, 对纳入评估范围的资产实施了实地勘察市场调查询证和评估计算, 得出如下结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结论资产账面值 5, 万元, 评估值 5, 万元, 评估增值万元, 增值率 % 负债账面值 2, 万元, 评估值 2, 万元, 无评估增减值变化净资产账面值 2, 万元, 评估值 2, 万元, 评估增值万元, 增值率 %, 详见下表表 1 资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流动资产 5, , 非流动资产其中 : 长期股权投资固定资产在建工程 6 无形资产其中 : 土地使用权 8 长期待摊费用 9 递延所得税资产 10 资产总计 5, , 流动负债 2, , 非流动负债 13 负债总计 2, , 净资产 ( 所有者权益 ) 2, , ( 二 ) 收益法评估结论第 24 页

27 采用现金流折现方法 (DCF) 对企业股东全部权益价值进行评估甘普科技有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所有者权益 ( 合并口径 ) 账面值为万元, 评估值为 95, 万元, 评估增值 94, 万元, 增值率 % ( 三 ) 评估结果分析及最终评估结论 1. 评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 95, 万元, 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2, 万元高 92, 万元, 高 % 两种评估方法差异的原因主要是: 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化 ; 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的产出能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响 2. 评估结果的选取本次采用资产基础法和收益法对甘普科技有限公司进行评估, 最终选取收益法结果作为评估值, 得出在评估基准日甘普科技有限公司净资产评估价值为 95, 万元选取收益法结果的原因为 : 甘普科技有限公司属于游戏行业, 其价值不仅体现在其存量实物资产及可辨认无形资产上, 更多体现在其所具备的技术经验市场地位客户资源团队优势等方面在行业政策及市场趋势支持被评估企业市场需求持续增长的大趋势下, 收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业依托并利用上述资源所形成的整体价值相对资产基础法而言, 收益法能够更加充分全面地反映企业的整体价值因此, 最终选取收益第 25 页

28 法结果作为企业的评估值 3. 评估增减值原因分析甘普科技有限公司于评估基准日 2015 年 12 月 31 日账面净资产 ( 合并口径 ) 为万元, 评估值为 95, 万元, 评估值较账面净资产增值 94, 万元, 增值率 % 企业收益法评估结果较其净资产账面值增值较高, 原因为其具有较强的盈利能力, 主要体现在以下几个方面 : 1 移动网络游戏行业发展迅速随着手机平板电脑等移动设备的普及, 游戏玩家碎片娱乐时间的显著增加娱乐体验需求趋向于简单轻松化移动网络游戏以其游戏画面绚丽游戏操作简单游戏体验轻松的特点, 相比传统的网页游戏和客户端游戏, 能够更好地顺应这一趋势, 满足游戏玩家的需求变化, 从而造就了移动网络游戏的迅速发展 2 被评估企业的账面资产不能全面反映其真实价值被评估企业所处行业属于轻资产行业, 其固定资产投入相对较小, 账面值不高, 而企业的主要价值除了固定资产营运资金等有形资源之外, 还应包含企业所享受的各项产品优势管理经验优惠政策业务网络服务能力人才团队品牌优势等重要的无形资源的贡献, 而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中同时, 账面价值无法反应被评估企业整体获利能力的大小, 同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策行业竞争力公司的管理水平人力资源营销渠道客户群等要素, 其产生的协同作用在企业账面价值无法体现, 但是对股东全部权益价值却具有重要影响因此, 被评估企业的账面价值无法准确反映其真实价值 3 行业经验团队优势良好的业务布局为企业价值带来溢价被评估企业自设立起, 通过移动网络游戏行业不断的探索, 不仅建第 26 页

29 设了优秀的游戏运营团队, 其管理层还积累了宝贵的团队管理经验, 海外游戏发行市场形成了较完善的运营体系被评估企业的行业经验团队优势业务多元化和市场全球化, 使得其运营风险较低未来的收入和盈利预期成长性较好, 从而导致评估结果增值较高 4 被评估企业的业务类型以及发展阶段被评估企业主要从事游戏的海外运营, 不从事研发等业务, 所以占用的资金较少而且被评估企业 2012 年成立,2014 年开始运营发行业务, 运营时间较短, 前期的运营所需的资金的投入较少被评估企业盈利能力增长较显著, 因此被评估企业的账面资产较低, 从而导致评估结果增值较高 5 被评估企业的历史股东分红导致被导致本次评估溢价显著被评估企业的全资子公司 Mobithink Limited 在 2015 年 8 月分红 320 万美金, 导致评估基准日 2015 年 12 月 31 日长期股权投资的账面价值为零, 从而导致被评估企业于评估基准日的账面价值偏低, 从而导致收益法评估结果较其净资产账面值增值较高十一特别事项说明 ( 一 ) 重大期后事项截止至报告日甘普科技有限公司持有的 Mobithink Limited 100% 的股权在评估基准日后正在注销, 截止至报告日注销工作尚未完成 ( 二 ) 产权瑕疵事项截止评估基准日甘普科技有限公司不存在重大产权瑕疵事项 ( 三 ) 抵押担保事项截止评估基准日甘普科技有限公司不存在抵押担保事项 ( 四 ) 未决事项法律纠纷等不确定因素截止评估基准日甘普科技有限公司无未决事项法律纠纷等不确定第 27 页

30 因素 ( 五 ) 其他需要说明的事项 1 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 2 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查分析判断, 经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论, 被评估企业进一步修正完善后, 评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据评估机构对被评估企业盈利预测的利用, 不是对被评估企业未来盈利能力的保证 3 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 4 本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估企业对其提供资料的真实性完整性负责 5 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供, 委托方及被评估企业对其真实性合法性承担法律责任 6 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; 第 28 页

31 (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 7 本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划, 如企业实际经营状况与经营规划发生偏差, 且管理层未采取相应补救措施弥补偏差, 则评估结论会发生变化, 特别提请报告使用者注意 8 本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 本报告评估结果使用有效期一年, 即自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起至 2016 年 12 月 30 日止超过一年, 需第 29 页

32 重新进行评估十三评估报告日评估报告日为二〇一六年三月十一日第 30 页

33 ( 此页无正文 ) 评估机构法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二〇一六年三月十一日第 31 页

34 备查文件目录 1. 经济行为文件 ( 复印件 ); 2. 委托方和被评估企业企业法人营业执照 ( 复印件 ); 3. 被评估企业涉及的主要权属证明资料 ( 复印件 ); 4. 专项审计报告 ( 复印件 ); 5. 委托方及被评估企业承诺函 ; 6. 签字注册资产评估师承诺函 ; 7. 企业法人营业执照 ( 复印件 ); 8. 资产评估资格证书 ( 复印件 ); 9. 证券期货相关业务评估资格证书 ( 复印件 ); 10. 签字注册资产评估师资格证书 ( 复印件 ) 第 32 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...