企业价值评估报告

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缠友
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1 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告中企华评报字 2018 第号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一八年五月二日

2 目录声明... 1 资产评估报告摘要... 2 资产评估报告正文... 4 一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人... 4 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二资产评估报告使用限制说明十三资产评估报告日资产评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二本资产评估机构及其资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任三委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证四评估对象涉及的资产负债清单及企业经营预测资料由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责五资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求六本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系, 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见七本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读资产评估报告正文中粮集团有限公司中原特钢股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵方的共同委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对中粮资本投资有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将资产评估报告摘要如下 : 评估目的 : 根据中粮集团有限公司关于中粮资本重组上市方案的批复 ( 中粮董字 [2017]4 号 ) 文件, 中原特钢股份有限公司第三届董事会第四十八次会议决议公告, 中粮集团与中原特钢实施重大资产置换及发行股份购买资产, 实现中粮资本上市, 为此需要对评估基准日中粮资本投资有限公司股东全部权益的市场价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据评估对象 : 中粮资本投资有限公司的股东全部权益价值评估范围 : 被评估单位的全部资产及负债包括流动资产非流动资产 ( 可供出售金融资产长期股权投资固定资产 ), 总资产账面值为 1,451, 万元 ; 负债包括流动负债和非流动负债, 总负债账面价值为万元 ; 净资产账面价值 1,450, 万元评估基准日 :2017 年 9 月 30 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法评估结论 : 本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论具体评估结论如下 : 中粮资本投资有限公司评估基准日总资产账面价值为北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 1,451, 万元, 评估价值为 2,119, 万元, 增值额为 667, 万元, 增值率为 46.00%; 总负债账面价值为万元, 评估价值为万元, 评估减值万元, 减值率 10.79%; 净资产账面价值为 1,450, 万元, 净资产评估价值为 2,118, 万元, 增值额为 667, 万元, 增值率为 46.02% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2017 年 9 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 301, , 非流动资产 2 1,149, ,816, , 其中 : 长期股权投资 3 921, ,572, , 投资性房地产固定资产在建工程无形资产其中 : 土地使用权其他非流动资产 9 227, , , 资产总计 10 1,451, ,119, , 流动负债非流动负债负债总计净资产 ( 所有者权益 ) 14 1,450, ,118, , 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考, 评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文中粮集团有限公司中原特钢股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵方的共同委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观公正的原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对中粮集团有限公司和中原特钢股份有限公司拟实施重大资产重组事宜涉及的中粮资本投资有限公司在 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人一为中粮集团有限公司, 委托人二为中原特钢股份有限公司, 被评估单位为中粮资本投资有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者包括 : 行政法规规定的使用人等 ( 一 ) 委托人一简介企业名称 : 中粮集团有限公司 ( 以下简称中粮集团 ) 公司地址 : 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号法定代表人 : 赵双连注册资本 : 万人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 统一社会信用代码 : N 经营范围 : 粮食收购 ; 批发预包装食品 ( 有效期至 2021 年 9 月 4 日 ); 境外期货业务 ( 品种范围以许可证为准, 有效期至 2018 年 12 月 9 日 ); 进出口业务 ( 自营及代理 ); 从事对外咨询服务 ; 广告展览及技术交流业务 ; 酒店的投资管理 ; 房地产开发经营 ; 物业管理北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 物业代理 ; 自有房屋出租 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截止评估基准日国务院持有中粮集团有限公司 100% 股权 ( 二 ) 委托人二简介企业名称 : 中原特钢股份有限公司公司地址 : 河南省济源市承留镇小寨村法定代表人 : 鹿盟注册资本 : 万元公司类型 : 股份有限公司 ( 上市外商投资企业投资 ) 统一社会信用代码 : M 经营范围 : 特殊钢钢锭连铸坯锻件特殊钢材料的机械加工与产品制造 ; 技术服务咨询服务 ; 仓储 ( 不含可燃物资 ); 普通货运 ; 进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 转供电管理住宿餐饮 ( 限分支机构凭证经营 ) 截止评估基准日中原特钢股份有限公司的股本结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 中国兵器装备集团公司 339,115, % 2 南方工业资产管理有限责任公司 53,949, % 3 其他社会公众股 109,922, % 合计 502,986, % ( 三 ) 被评估单位简介 1. 公司简况名称 : 中粮资本投资有限公司 ( 以下简称中粮资本 ) 公司地址 : 北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 209 室 ( 评估基准日后变更地址 ) 法定代表人 : 孙彦敏注册资本 :133, 万人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : J 经营范围 : 投资与资产管理 ; 企业管理 ; 投资策划及咨询服北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 务 ; 国内贸易及进出口业务 ; 设备及房屋租赁 ; 电子商务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2. 历史沿革中粮资本投资有限公司成立于 1997 年 6 月 27 日, 成立时注册资本 1,000 万元, 由中粮集团 ( 原中国粮油食品进出口总公司 ) 出资 950 万元, 占注册资本 95%, 中粮工业食品进出口有限公司出资 50 万元, 占注册资本 5%, 本次出资经北京中闻会计师事务所有限公司审验, 并于 1997 年 6 月出具 [97] 京中闻验会字第 352 号验资报告根据公司 2001 年 3 月股东会决议和修改后的章程规定, 原股东中粮工业食品进出口有限公司将所持公司 5% 的股权转让至中粮贸易有限公司 ( 原名为中粮粮油有限公司 ); 根据公司 2001 年 10 月 8 日股东会决议和修改后的章程规定, 公司增加注册资本 9,000 万元, 由中粮集团和中粮贸易有限公司按原出资比例认缴新增资本变更后的注册资本为 10,000 万元, 由中粮集团出资 9,500 万元, 占注册资本 95%, 中粮贸易有限公司出资 500 万元, 占注册资本 5%, 本次出资经中审会计师事务所有限公司审验, 并于 2001 年 12 月 14 日出具中审验字 [2001] 第号验资报告根据公司 2004 年 6 月 21 日股东会决议和修改后的章程规定, 公司增加注册资本 10,000 万元, 由中粮集团和中粮贸易有限公司按原出资比例认缴新增资本, 变更后的注册资本为 20,000 万元本次出资经天职孜信会计师事务所有限公司审验, 并于 2004 年 6 月 24 日出具天孜京审验字 [2004] 第 003 号验资报告根据公司 2010 年 6 月 15 日股东会决议和修改后的章程规定, 公司增加注册资本 20,000 万元, 由股东中粮集团以现金出资, 变更后的注册资本为 40,000 万元, 其中中粮集团持股比例为 97.5%, 中粮贸易有限公司持股比例为 2.5% 本次出资经天职国际会计师事务所有限公司审验, 并于 2010 年 10 月 20 日出具天职京核字 [2010] 第 1988 号验资报告根据公司 2014 年 2 月 12 日董事会决议和修改后的章程规定, 免去宁高宁先生的公司董事长及法定代表人职务, 由邬小蕙女士担任公北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 司董事长及法定代表人, 任期三年, 自当日期生效根据公司 2014 年 4 月 28 日股东会决议和修改后的章程规定, 中粮贸易有限公司将其持有的 2.5% 的公司股权转让给中粮集团, 即由中粮集团 100% 持股公司更名为中粮明诚投资咨询有限公司根据公司 2014 年 9 月 24 日股东决定和修改后的章程规定, 公司增加注册资本 10,000 万元, 由股东中粮集团以现金出资, 变更后的注册资本为 50,000 万元根据公司 2015 年 5 月 25 日股东决定和修改后的章程规定, 中粮集团有限公司以其持有中粮信托有限责任公司的股权认缴出资, 变更后的注册资本为 100,000 万元 2015 年 10 月 10 日经北京市工商行政管理局核准, 公司名称变更为中粮资本投资有限公司 2017 年 8 月 21 日中粮集团将其持有的中粮资本 % 的股权, 对应注册资本人民币 137,551,583 元以人民币元 / 注册资本的价格转让给北京首都农业集团有限公司广东温氏投资有限公司弘毅弘量 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海国际集团资产管理有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司中国航发资产管理有限公司同时对中粮资本增加注册资本人民币 337,001,376 元, 变更后的注册资本为人民币 1,337,001,376 元, 本次出资已经由安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2017 年 8 月 23 日出具安永华明 (2017) 验字第 _A01 号验资报告注册资本变更已于 2017 年 8 月 24 日完成工商登记变更截止评估基准日, 中粮资本投资有限公司股权结构见下表 : 金额单位 : 人民币万元序号股东名称出资额出资比例 1 中粮集团有限公司 86, % 2 北京首农集团有限公司 6, % 3 广东温氏投资有限公司 6, % 4 弘毅弘量 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 12, % 5 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 5, % 6 上海国际集团资产管理有限公司 5, % 北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 序号股东名称出资额出资比例 7 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 ( 诚通 ) 5, % 8 中国航发资产管理有限公司 5, % 合计 133, % 3. 近二年一期的资产财务和经营状况被评估单位近二年一期的财务状况如下表 :20,215,92.6,5 资产负债表 ( 合并口径 ) 金额单位 : 人民币万元科目 2017/9/ /12/ /12/31 资产总计 5,513, ,692, ,923, 负债总计 3,491, ,287, ,605, 股东权益合计 2,021, ,404, ,317, 归属于母公司股东权益合计 1,575, , , 少数股东权益 446, , , 资产负债表 ( 母公司 ) 金额单位 : 人民币万元科目 2017/9/ /12/ /12/31 资产总计 1,451, , , 负债总计 , 所有者权益 1,450, , , 被评估单位近二年一期的经营状况如下表 : 利润表 ( 合并口径 ) 金额单位 : 人民币万元科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度一营业总收入 643, , , 二营业支出 659, , , 三营业利润 ( 亏损以 - 列 ) 145, , , 四利润总额 ( 亏损以 - 列 ) 145, , , 减 : 所得税费用 30, , , 五净利润 ( 亏损以 - 号列 ) 115, , , 归属于母公司所有者的净利润 84, , , * 少数股东损益 30, , , 北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 利润表 ( 母公司 ) 金额单位 : 人民币万元科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度一营业总收入二营业总成本三营业利润 ( 亏损以 - 列 ) 34, , , 四利润总额 ( 亏损以 - 列 ) 34, , , 减 : 所得税费用五净利润 ( 亏损以 - 号列 ) 34, , , 上表中评估基准日会计报表业经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留审计意见 4. 委托人与被评估单位之间的关系委托人一为被评估单位的控股股东 ; 委托人二拟通过发行股份购买资产的方式取得委托方一持有的被评估单位的股权 ( 四 ) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供委托人及行政法规规定的使用人使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的根据中粮集团有限公司关于中粮资本重组上市方案的批复 ( 中粮董字 [2017]4 号 ) 文件, 中原特钢股份有限公司第三届董事会第四十八次会议决议公告, 中粮集团与中原特钢实施重大资产置换及发行股份购买资产, 实现中粮资本上市, 为此需要对评估基准日中粮资本投资有限公司股东全部权益的市场价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象评估对象是中粮资本投资有限公司的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围 1. 评估范围是中粮资本的全部资产及相关负债北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 评估范围是被评估单位的全部资产及负债评估基准日, 评估范围内的资产包括流动资产非流动资产 ( 可供出售金融资产长期股权投资固定资产 ), 总资产账面值为 1,451, 万元 ; 负债包括流动负债和非流动负债, 总负债账面价值为万元 ; 净资产账面价值 1,450, 万元委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估基准日, 评估范围内的资产负债账面价值已经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留审计意见 2. 委托评估的资产权属状况中粮资本及纳入合并范围的下属子公司的资产, 产权清晰 3. 企业申报的无形资产情况企业申报的无形资产主要是其下属子公司中英人寿保险有限公司在无形资产的土地使用权, 共计 1 宗, 于 2017 年 2 月 24 日取得中华人民共和国不动产权证书, 证号 : 粤 2017 深圳市不动产权第号, 位于前海深港合作区, 用地面积为 5, 平方米, 权利类型 : 国有建设用地使用权 ; 权利性质 : 出让 ; 用途 : 商业用地 ; 使用年期为 40 年, 从 2016 年 8 月 10 日起至 2056 年 8 月 9 日止 4. 企业申报的表外资产情况企业申报的纳入评估范围的资产均为表内资产 5. 引用其他机构报告结论所涉及的相关资产无四价值类型根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 五评估基准日评估基准日是 2017 年 9 月 30 日评估基准日由委托方根据项目安排确定的六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 中粮集团有限公司关于中粮资本重组上市方案的批复 ( 中粮董字 [2017]4 号 ) 文件 ; 2. 中原特钢股份有限公司第三届董事会第四十八次会议决议公告 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 2. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正 ); 3. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订 ); 4. 资产评估行业财政监督管理办法 ( 中华人民共和国财政部令第 86 号 ); 5. 中华人民共和国城市房地产管理法 (2009 年 8 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正 ); 6. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 ); 7. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 8. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 9. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 10. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 11. 关于印发 < 国有资产评估管理办法施行细则 > 的通知 ( 国资办发 [1992]36 号 ); 12. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 13. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 14. 中央企业资产评估项目核准工作指引 ( 国资发产权 [2010]71 号 ); 15. 企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资发产权 [2013] 64 号 ); 16. 中央企业境外国有产权管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 27 号 ); 17. 关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知 ( 国资发产权 [2011]144 号 ); 18. 企业国有资产交易监督管理办法 ( 国务院国资委财政部令第 32 号 ); 19. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ); 20. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ) 财政部关于修改 < 企业会计准则基本准则 > 的决定 ( 财政部令第 76 号 ); 21. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 65 号 ); 22. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税第 [2016]36 号 ) ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估基本准则 ( 财资 [2017]43 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协 [2017]30 号 ); 3. 资产评估执业准则资产评估程序 ( 中评协 [2017]31 号 ); 4. 资产评估执业准则资产评估报告 ( 中评协 [2017]32 号 ); 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协 [2017]33 北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 号 ); 6. 资产评估执业准则资产评估档案 ( 中评协 [2017]34 号 ); 7. 资产评估执业准则利用专家工作及相关报告 ( 中评协 [2017]35 号 ); 8. 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协 [2017]36 号 ); 9. 资产评估执业准则机器设备 ( 中评协 [2017]39 号 ); 10. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2017]42 号 ); 11. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2017]46 号 ); 12. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2017]47 号 ); 13. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协 [2017]48 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 出资证明 ; 2. 国有土地使用权证 ( 或土地使用权出让合同 ); 3. 房屋所有权证 ; 4. 机动车行驶证 ; 5. 设备采购合同购置发票 ; 6. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 商业银行资本管理办法( 试行 ) ( 中国银监会令 2012 年第 1 号 ); 2. 金融企业准备金计提管理办法 ( 财政部财金 [2012]20 号 ); 3. 保险公司管理规定 (2015 年 10 月 19 日中国保险监督管理委员会令 2015 年第 3 号 ); 4. 中国保监会关于正式实施中国风险导向的偿付能力体系有关事项的通知 ( 保监发 [2016]10 号 ); 5. 保险公司偿付能力监管规则( 第 1 号 - 第 17 号 ); 6. 信托公司净资本管理办法 ( 中国银监会令 2015 年第 5 号 ); 7. 信托公司管理办法 ( 中国银监会令 2007 年第 2 号 ); 8. 金融企业财务规则-- 实施指南 ( 财金 [2007]23 号 ); 9. 评估基准日银行存贷款基准利率 ; 10. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 境保护部令 2012 年第 12 号 ); 年机电产品报价手册 ; 12. 资产评估常用数据与参数手册 ; 13. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 14. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的评估基准日特殊编制目的的标准无保留意见审计报告 ; 3. 资产评估常用数据与参数手册( 第二版 ) ( 北京科学技术出版 ); 4. wind 资讯金融终端 ; 5.CV-Source 投中数据终端 ; 6. 彭博资讯 (Bloomberg L.P.) 数据终端 ; 7. 投资估价( 第 2 版 ) ( 清华大学出版 ); 8. 价值评估-- 公司价值的衡量与管理 ( 第 5 版 ), 电子工业出版社 ); 9. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库七评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产评估准则企业价值规定, 资产评估师执行企业价值北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业 ; 股权交易市场不发达, 缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例, 故本次评估不宜采用市场法评估中粮资本属于金融投资控股公司, 其集团本部主要为下属子公司提供战略策划其下属各控股子公司在法律上都是各自独立的经济实体, 它们同控股公司在经济责任上是完全独立的, 相互之间没有连带责任因此, 控股公司中各公司的风险责任不会相互转嫁根据中粮资本的组织架构, 其主要生产经营能力体现在其控股子公司, 因此本次评估对中粮资本本部采用资产基础法进行评估, 对纳入评估范围的下列 5 家重要子公司采用如下评估方法进行整体评估, 经评估师分析后选择合理的评估结果作为被投资单位的股东全部权益价值序号公司名称评估方法结论 - 评估方法一中粮资本资产基础法 ( 分部加总 ) 资产基础法 1 中粮期货有限公司收益法市场法市场法 2 中英人寿保险有限公司收益法市场法市场法 3 中粮信托有限责任公司收益法市场法市场法 4 龙江银行股份有限公司收益法市场法市场法 5 中粮资本 ( 香港 ) 有限公司资产基础法收益法资产基础法资产基础法 1. 流动资产评估范围内的流动资产主要包括货币资金买入返售金融资产应收利息 (1) 货币资金, 包括银行存款, 评估人员通过对现金盘点及核实银行对账单银行函证等, 以核实后的账面价值确定评估值 (2) 对于买入返售金融资产, 评估人员通过核查购买凭证及金融账户的明细对账单, 以核实后的账面价值确定评估值 (3) 对于应收利息, 评估人员通过核实计提利息的金融账户的明北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 细对账单, 以核实后的账面价值确定评估值 2. 可供出售金融资产可供出售金融资产主要是企业购置的非控股投资 3 项金融理财产品 7 项具体如下 : 金额单位 : 人民币元序号公司名称持股比例账面金额 1 中粮招商局 ( 深圳 ) 粮食电子交易中心有限公司 9.00% 27,000, 三亚亚龙湾开发股份有限公司 1.27% 8,800, 中粮财务有限责任公司 3.26% 32,564, 兴业银行金雪球 - 优先 7 号开放式理财产品 ( 北京专属 ) 500,000, 中粮信托黄金保理系列 ( 第三期 ) 集合资金信托计划 420,470, 兴业银行金雪球 - 优悦非保本开放式理财产品 (3M) 500,000, 银河证券收益凭证银河金山 1636 期 200,000, 开放式基金 - 国富货币 210,044, 开放式基金 - 银河钱包 230,023, 开放式基金 - 宝盈货币 150,000, (1) 对于虽然不具有实际控制权, 但账面值明显偏离企业价值的公司, 则根据公开渠道获得的信息进行合理估值判断确定评估值 (2) 对于不具有实际控制权的投资, 可以取得基准日财务报表, 以基准日归母净资产乘以中粮资本投资有限公司持股比例确定评估值 (3) 对于金融理财产品, 按公允价值计量, 按核实后的账面值确定评估值 3. 长期股权投资中粮资本纳入评估范围的长期投资共计 5 项, 具体如下 : 金额单位 : 人民币元序号公司名称持股比例账面金额 1 中粮期货有限公司 65% 1,580,889, 中英人寿保险有限公司 50% 1,910,474, 中粮信托有限责任公司 % 2,730,189, 龙江银行股份有限公司 20% 2,917,266, 中粮资本 ( 香港 ) 有限公司 90% 79,378, 上述长期股权投资均正常经营, 按照评估准则的要求根据其所属行业经营状况及资产构成等选取适当的方法进行整体评估以被投北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以中粮资本对其持股比例后确定该项长期投资的评估值具体评估方法详见各长期投资单位评估分说明 4. 机器设备类资产主要采用成本法评估, 成本法计算公式如下 : 评估值 = 重置全价成新率 (1) 重置全价的确定电子设备一般购置周期较短且无需安装, 故一般以市场购置价确定重置全价 ( 含运杂费 ) 不需要安装的设备重置全价 = 设备购置价 ( 不含税 ) (2) 成新率的确定对于电子设备, 参考其工作环境设备的运行状况等, 根据经济寿命年限确定成新率计算公式如下 : 成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% (3) 评估值的确定评估值 = 重置全价成新率对于待报废的车辆按可变现净值确定评估值 5. 负债负债包括应付职工薪酬应交税费其他应付款递延所得税负债评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以被评估单位实际应承担的负债确定评估值八评估程序实施过程和情况评估人员于 2017 年 10 月 10 日至 2018 年 5 月 2 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托评估机构接受委托后, 首先进行以下工作 : 1. 初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况, 明确评估目的评估范围和评估对象 ; 2. 根据资产评估准则要求, 布置资料清单 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 3. 按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求, 结合企业资产的特点, 拟定评估计划, 撰写了资产评估操作方案, 并根据项目需要组建 : 项目中心组资产基础法评估组收益法评估组市场法评估组和资产清查组等评估工作组 ( 二 ) 现场清查核实对于中粮资本及下属整体估值的子公司, 按以下程序进行评估现场清查核实工作 : 在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上, 评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面核实非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性实物资产包括存货投资性房地产固定资产等, 核实内容主要为核实资产数量使用状态产权及其他影响评估作价的重要因素项目组成员于 2017 年 10 月 10 日至 2017 年 12 月 10 日, 对企业纳入评估范围的资产进行了现场核实核实工作结束后, 各小组均提交了核实工作底稿资产核实过程如下 : 1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产核实的基础上, 按照评估公司提供的资产评估明细表收益法预测表产权调查表信贷资产调查表资料清单及其填写要求, 进行登记填报, 同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料 2. 初步审查被评估单位提供的资产清查明细表收益法预测表评估人员通过查阅有关资料, 了解涉及评估范围内具体对象的详细状况然后查阅各类资产评估明细表, 检查有无填列不全资产项目不明确及钩稽关系不合理等情况现象, 同时反馈给企业进行补充修改和完善 3. 了解可比上市公司相关情况评估人员通过查阅有关上市公司的公开信息资料及有关证券公司的估值报告, 了解各被评估单位与相关可比上市公司在资产规模资产质量业务种类市场收益未来发展方向及经营策略等方面的北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 差异, 并向委托方了解形成差异的主要原因 4. 现场勘察和现场访谈依据资产评估明细表, 评估人员对申报的现金存货和固定资产进行盘点和现场勘察针对不同的资产性质及特点, 采取不同的勘察方法 (1) 现金存货的核实评估人员对纳入本次评估范围内的现金存货进行了现场监盘 (2) 对房屋建筑物进行现场勘察, 查阅了主要房屋建筑物的购置合同及产权证等, 根据房屋的技术状况和检修记录填写房屋现场勘察记录表 (3) 设备类资产的核实 : 了解设备的购置日期产地各项费用的支出情况, 查阅设备的运行和故障记录, 填写设备现场勘察记录等 (4) 对企业过往的财务状况和经营状况及未来发展战略及发展规划的具体实施情况等进行现场访谈, 形成访谈记录 (5) 补充修改和完善资产评估明细表根据现场实地勘察和访谈的结果, 进一步完善资产评估申报明细表和收益法预测表 (6) 核实产权证明文件对评估范围的设备类资产房屋建筑物类资产土地使用权类资产等资产的产权情况进行调查核实, 以明晰资产产权对重大资产, 评估人员通过核实资产的购置合同或协议相应购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况 (7) 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : 1 被评估单位的历史沿革主要股东及持股比例必要的产权和经营管理结构 ; 2 被评估单位的资产财务经营管理状况 ; 3 被评估单位的经营计划发展规划和财务预测信息 ; 4 评估对象被评估单位以往的评估及交易情况 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 5 影响被评估单位经营管理的宏观区域经济因素 ; 6 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; 7 其他相关信息资料 ( 三 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步评估结论项目组负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 四 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通, 根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告九评估假设本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后中粮资本及下属各子公司持续经营 ; 2. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 3. 国家已颁布, 公众已知晓的变化外, 假设和中粮资本及下属各子公司相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 4. 假设评估基准日后中粮资本及下属各子公司的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 5. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 ; 6. 假设评估基准日后无不可抗力对中粮资本及下属各子公司造成重大不利影响北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后中粮资本及下属各子公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后中粮资本及下属各子公司在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; 3. 假设评估基准日后中粮资本及下属各子公司的业务保持目前的市场竞争态势, 不会发生重大变化 ; 4. 中粮资本及下属各子公司以现行的运行方式运营规模管理模式业务结构为基准且持续经营, 企业未来经营合规合法 ; 5. 本次评估以中粮资本及下属各子公司评估基准日股权结构为框架, 未考虑基准日后可能发生的股权变化对评估结果的影响 ; 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论中粮资本投资有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,451, 万元, 评估价值为 2,119, 万元, 增值额为 667, 万元, 增值率为 46.00%; 总负债账面价值为万元, 评估价值为万元, 评估减值万元, 减值率 10.79%; 净资产账面价值为 1,450, 万元, 净资产评估价值为 2,118, 万元, 增值额为 667, 万元, 增值率为 46.02% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2017 年 9 月 30 日项目金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 301, , 非流动资产 2 1,149, ,816, , 其中 : 长期股权投资 3 921, ,572, , 北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 投资性房地产固定资产在建工程无形资产其中 : 土地使用权其他非流动资产 9 227, , , 资产总计 10 1,451, ,119, , 流动负债非流动负债负债总计净资产 ( 所有者权益 ) 14 1,450, ,118, , 十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确定的现行价格, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时, 评估结果一般会失效 ; ( 二 ) 由委托方和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托方被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的委托方被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性科学性和完整性, 以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责我们对上述盈利预测进行了必要的审核, 并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下, 对委估对象未来经营的一个合理预测, 如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素, 则会影响盈利预测的实现北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 程度我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面, 我们并不保证上述假设可以实现, 也不承担实现或帮助实现上述假设的义务 ( 三 ) 中粮期货下属子公司中粮祈德丰投资服务有限公司及中粮祈德丰 ( 北京 ) 商贸有限公司根据中国期货业协会 2012 年印发并于 2014 年修订的期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引 ( 以下简称指引 ) 开展风险管理业务,2014 年度中粮祈德丰投资服务有限公司及中粮祈德丰 ( 北京 ) 商贸有限公司未结算非标仓单业务出现违约中粮祈德丰投资服务有限公司及中粮祈德丰 ( 北京 ) 商贸有限公司已经对违约事件相关公司提起诉讼, 共有诉讼案件 6 件, 涉案总标的账面金额 31, 万元截止 2017 年 9 月 30 日, 中粮祈德丰投资服务有限公司及中粮祈德丰 ( 北京 ) 商贸有限公司已对涉案款项计提损失 28, 万元 ( 四 ) 本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价 ( 没有考虑流动性 ) 对评估对象价值的影响除上述情况外评估人员在评估过程中未发现可能影响评估结论的瑕疵事项本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结果的影响, 请评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响十二资产评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任 ; ( 三 ) 除委托人及行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 ( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ; ( 五 ) 本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章, 经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用 ; ( 六 ) 本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年十三资产评估报告日 2018 年 5 月 2 日法定代表人 : 权忠光资产评估师 : 郁宁资产评估师 : 张美杰北京中企华资产评估有限责任公司二〇一八年五月二日北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 资产评估报告附件附件一与评估目的相对应的经济行为文件附件二被评估单位专项审计报告附件三委托人和被评估单位营业执照附件四评估对象涉及的主要权属证明资料附件五委托人和其他相关当事人的承诺函附件六签名资产评估师的承诺函附件七北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件附件八北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件附件九北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件附件十资产评估师职业资格证书登记卡复印件附件十一资产评估委托合同

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...