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伍虞
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1 中航地产股份有限公司拟转让所持中航城置业 ( 上海 ) 有限公司 100% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2017] 第 1176 号二〇一七年七月二十一日

2 目录资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 4 一委托方产权持有者被评估单位和其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日备查文件目录... 34

3 资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六本次评估采用未来的盈利预测是由委托方被评估单位申报并经其签章确认第 1 页

4 中航地产股份有限公司拟转让所持中航城置业 ( 上海 ) 有限公司 100% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2017] 第 1176 号摘要接受中航地产股份有限公司委托, 就中航地产股份有限公司拟转让所持中航城置业 ( 上海 ) 有限公司 100% 股权之经济行为, 对所涉及的中航城置业 ( 上海 ) 有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为中航城置业 ( 上海 ) 有限公司股东全部权益, 评估范围是中航城置业 ( 上海 ) 有限公司申报的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产及相应负债评估基准日为 2017 年 6 月 30 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对中航城置业 ( 上海 ) 有限公司进行整体评估, 然后加以校核比较考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 得出中航城置业 ( 上海 ) 有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的评估结论如下 : 净资产账面价值 41, 万元, 评估值 92, 万元, 评估增值第 2 页

5 50, 万元, 增值率 % 本评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 经备案后的评估结果使用有效期一年, 本报告评估结果使用有效期一年, 即自 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日使用有效以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 3 页

6 中航地产股份有限公司拟转让所持中航城置业 ( 上海 ) 有限公司 100% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2017] 第 1176 号中航地产股份有限公司 : 接受贵公司委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对中航地产股份有限公司拟转让所持中航城置业 ( 上海 ) 有限公司 100% 股权项目之经济行为所涉及的中航城置业 ( 上海 ) 有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方产权持有单位被评估单位和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方和产权持有单位为中航地产股份有限公司, 被评估单位为中航城置业 ( 上海 ) 有限公司 ( 一 ) 委托方暨产权持有单位概况公司名称 : 中航地产股份有限公司公司地址 : 深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼法定代表人 : 肖临骏注册资本 : 万元公司类型 : 上市股份有限公司营业执照注册号 : 经营范围 : 一般经营项目房地产开发经营 ; 从事各类投资, 开第 4 页

7 办商场宾馆服务配套设施 ( 具体项目另发执照 ); 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ); 自有物业管理经营举办各种产品展销开展科技交流活动举办科技学术交流会议 ; 劳务派遣经营期限 : 自 1985 年 5 月 29 日起至 2035 年 5 月 29 日止 ( 二 ) 被评估单位概况公司名称 : 中航城置业 ( 上海 ) 有限公司公司地址 : 上海市杨浦区殷行路 755 号 110 室营业执照注册号 : 法定代表人 : 赵世英注册资本 :43,500 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 1 公司简介中航城置业 ( 上海 ) 有限公司成立于 2012 年 3 月 7 日, 由中航地产股份有限公司出资 1,000 万元设立的一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 2013 年 7 月 29 日, 中航城置业 ( 上海 ) 有限公司召开通过第 1 次 ( 临时 ) 股东会决议, 同意新股东深圳市中航城投资有限公司增资 42,500 万元变更后中航地产股份有限公司出资 1,000 万元 ( 占出资比例 2.30%), 深圳市中航城投资有限公司出资 42,500 万元持股 ( 占出资比例 97.70%); 公司类型由一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 变更为有限责任公司 ( 国内合资 ) 2017 年 6 月 3 日, 中航地产股份有限公司董事会同意将深圳市中航城投资有限公司所持有的中航城置业 ( 上海 ) 有限公司 97.7% 股权以其实际取得该股权的账面净值人民币 414,275, 元划转给中航地产股份有限公司本次股权划转不涉及任何股权或非股权支付股权划转完成后, 中航城置业 ( 上海 ) 有限公司将成为中航地产股份有限公司的全资子公司 2017 年 6 月 8 日中航地产股份有限公司完成对深圳市中航第 5 页

8 城投资有限公司持有的中航城置业 ( 上海 ) 有限公司 97.70% 的股权受让, 持有 100% 股权截至评估基准日, 中航城置业 ( 上海 ) 有限公司实收资本为 43,500 万元人民币, 股东名称出资额和出资比例如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 出资比例 % 1 中航地产股份有限公司 43, 经营范围合计 43, 房地产开发经营, 实业投资, 建筑装潢材料销售, 房地产咨询 ( 不得从事经纪 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 组织机构公司组织机构分为综合部财务部工程部设计部成本部营销部和客户部等机构 4 资产财务及经营状况截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 公司资产总额为 170, 万元, 负债总额 128, 万元, 净资产额为 41, 万元 ;2017 年 1-6 月实现营业收入 3, 万元, 净利润 -1, 万元公司三年一期资产财务状况如下表 : 公司资产负债及财务状况单位 : 人民币万元项目 2014 年末 2015 年末 2016 年末 2017 年 6 月总资产 146, , , , 负债 105, , , , 净资产 41, , , , 项目 2014 年末 2015 年末 2016 年末 2017 年 1-6 月主营业务收入 , , 利润总额 , , , 净利润 , , , 审计机构大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 第 6 页

9 ( 三 ) 委托方与被评估单位之间的关系委托方中航地产股份有限公司持有中航城置业 ( 上海 ) 有限公司 100% 股权 ( 四 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的根据 2017 年 7 月 5 日中航城置业 ( 上海 ) 有限公司股东会决议中航地产股份有限公司文件关于挂牌转让中航城置业 ( 上海 ) 有限公司 100% 股权并启动审计及评估工作的决议 ( 司发字号 ), 中航地产股份有限公司拟转让所持中航城置业 ( 上海 ) 有限公司 100% 股权本次评估是反映中航城置业 ( 上海 ) 有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值, 为中航地产股份有限公司拟转让所持中航城置业 ( 上海 ) 有限公司 100% 股权之经济行为提供价值参考意见三评估对象和评估范围评估对象是中航城置业 ( 上海 ) 有限公司的股东全部权益评估范围为中航城置业 ( 上海 ) 有限公司在基准日的全部资产及相关负债, 审计后账面资产总额 170, 万元, 负债总额 128, 万元, 净资产额为 41, 万元具体包括流动资产万元 ; 非流动资产 170, 万元, 其中 : 投资性房地产 169, 万元, 固定资产万元 ; 流动负债 16, 万元 ; 非流动负债 111, 万元第 7 页

10 上述资产与负债数据摘自瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华专审字 [2017] 号无保留意见审计报告, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 一 ) 委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为流动资产投资性房地产固定资产和长期待摊费用纳入评估范围内的实物资产账面值 169, 万元, 占评估范围内总资产的 99.60% 主要为投资性房地产和固定资产车辆电子设备这些资产具有以下特点 : (1) 实物资产主要分布在上海市杨浦区中航天盛广场 (2) 上海天盛广场已获得上海市房地产权证登记, 权利人为中航城置业 ( 上海 ) 有限公司, 所在宗地面积 m2, 土地用途商业办公, 土地位置位于新江湾城 407 街坊 17 丘, 土地使用权年限 2008 年 4 月 22 日至 2058 年 4 月 21 日止 ( 商业至 2048 年 4 月 21 日止 ) 中航天盛广场由 3 栋楼宇呈围合式品字形布局构成, 其中 A 楼为 22 层 B 楼和 C 楼均为 11 层, 裙楼 1-2 层设置沿街商业, 其余均规划为标准写字楼地下两层, 主要用途为车库及配套用房该工程为现浇钢筋砼框架结构, 抗震等级为二级, 结构安全等级为二级墙体为砼空心砌块水泥砂浆砌筑, 外墙均为玻璃幕墙采用防水涂料, 地下室为金刚砂耐磨地面, 楼梯间为水泥砂浆地面, 电梯厅大厅为石材地面顶棚为乳胶漆涂料和吊顶, 内门为木平开门, 地下室均为钢制防火门本次评估包括中航天盛广场 - 商业一层商业二层三层以上办公写字楼地下一层停车场地下二层停车场用于出租物业及配套, 对配套投资性房地产价值在用于出租建筑物考虑, 委估建筑面积共计 92, m2 第 8 页

11 被评估单位办公经营场所位于 2 幢房, 建筑面积平米评估对象状况权证编号房屋名称结构建成年月建筑面积 (m 2 ) 土地年限规划用途沪房地杨字 (2016) 第号沪房地杨字 (2016) 第号沪房地杨字 (2016) 第号沪房地杨字 (2016) 第号沪房地杨字 (2016) 第号沪房地杨字 (2016) 第号沪房地杨字 (2016) 第号中航天盛广场 1 幢 ( 办公 ) 框架 2015/5/28 29, 年办公中航天盛广场 1 幢 ( 商业 ) 框架 2015/5/28 3, 年商业中航天盛广场 ( 地下车库 ) 框架 2015/5/28 25, 年车位中航天盛广场 2-3 幢 ( 办公 ) 框架 2015/5/28 27, 年办公中航天盛广场 2-4 幢 ( 商业 ) 框架 2015/5/28 3, 年商业中航天盛广场 ( 地下车位 ) 框架 2015/5/ 年车位中航天盛广场 ( 储藏室 ) 框架 2015/5/28 2, 年储藏室无中航天盛广场 ( 地下配套 ) 框架 2015/5/28 1, 年工具间无中航天盛广场 ( 地上配套 ) 框架 2015/5/ 年变电所主要租约统计如下 : 单元位置 ( 括号内为实际楼层 ) 合同建筑面积 M 2 租金 RMB/M 2 起租日期终止日期 A 栋 6F(5F) A 栋 7F(6F) A 栋 8F(7F) A 栋 12F(11F) B 栋 301 室 B 栋 5F(4F) 601 室 (501) B 栋 602 室 (502) B 栋 7F(6F) B 栋 802 室 (702) B 栋 9F(8F) C 栋 7-8F(6-7F) 801 室 (901) C 栋 802(902) C 栋 ( ) 层 A 栋 1201(1501) 室第 9 页

12 单元位置 ( 括号内为实际楼层 ) 中航城置业 ( 上海 ) 有限公司 100% 股权项目资产评估报告合同建筑面积 M 2 租金 RMB/M 2 起租日期终止日期 A 栋 ( ) A 栋 A 栋 ( ) A 栋 ( ) A 栋 ( ) A 栋 ( ) A 栋 ( ) A 栋 1203(1503) C 栋 429 号 A 栋 1202(1502) C 栋 415 号 1 层 C 栋 415 号 2 层 A 栋 ( ) (3) 固定资产全部为设备类资产车辆共 3 辆, 其中 2 辆商务车和 1 辆轿车, 目前均使用正常 ; 电子设备主要包括电脑打印机和办公家具等共 27 台 ( 套 ), 目前均处于正常使用状态 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截止基准日 2017 年 6 月 30 日, 企业申报评估范围内无无形资产 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量截止基准日 2017 年 6 月 30 日, 企业申报的无表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额 ( 或者评估值 ) 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计结果除此之外, 未引用其他机构报告内容第 10 页

13 四价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目资产评估的基准日是 2017 年 6 月 30 日此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据年 7 月 5 日中航城置业 ( 上海 ) 有限公司股东会决议 ; 2 中航地产股份有限公司文件关于挂牌转让中航城置业( 上海 ) 有限公司 100% 股权并启动审计及评估工作的决议 ( 司发字号 ) ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 2 中华人民共和国资产评估法 ( 中华人民共和国主席令第 46 号 ); 3 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十第 11 页

14 一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 4 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第 378 号令, 2003); 5 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国资委第 12 号令,2005 年 8 月 25 日 ); 6 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 7 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 8 国务院国有资产监督管理委员会关于印发 < 企业国有资产评估项目备案工作指引 > 的通知 ( 国资发产权号 ); 9 企业国有资产交易监督管理办法 ( 国资委财政部令 32 号 ); 10 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税号 ); 11 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 ); 12 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年修订 ); 13 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 4 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 5 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 第 12 页

15 7 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10 资产评估准则企业价值中评协 [2011]227 号 11 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 12 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 13 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 14 房地产估价规范 (GB/T ); 15 投资性房地产评估指导意见( 试行 ) ( 中评协 [2009]211 号 ); 16 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 17 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 资产权属依据 1 房地产权证 2 车辆行驶证 3 重要资产购置合同或凭证 4 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据机电产品报价手册 ( 机械工业信息研究院 ); 2 中国人民银行贷款利率表 2015 年 10 月 24 日起执行 ; 3 财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 [2008]170 号 ); 4 财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知 ( 财税 [2013]37 号 ); 第 13 页

16 5 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 国务院令 [2000] 第 294 号 ); 6 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 7 当地的市场价格资料 ; 8 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考资料 1 中航城置业( 上海 ) 有限公司 2014 年 2015 年 2016 年及评估基准日会计报表及审计报告 2 wind 资讯金融终端 3 投资估价 ([ 美 ]Damodanran 著,[ 加 ] 林谦译, 清华大学出版社 ) 4 价值评估: 公司价值的衡量与管理 ( 第 3 版 ) ([ 美 ]Copeland, T. 等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社 ) 5 其他参考资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法市场法属于间接评估方法市场法又分为上市公司比较法和交易案例比较法由于我国目前市场化信息化程度尚不高, 很难取得与评估第 14 页

17 对象近似的交易案例被评估企业是房地产开发企业, 已有的项目已开发完成, 没有新增的待开发用地, 难以选择与被估单位一致的房地产上市公司作为比较案例, 具体可比较的指标技术参数等资料无法量化因此, 本次评估不适宜采用市场法本次评估目的是股权转让, 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 因此本次评估选择资产基础法进行评估被评估企业在未来年度其收益与风险可以相对可靠地估计, 因此本次评估可以选择收益法进行评估综上, 本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法各类资产及负债的评估方法如下 : 1 流动资产 (1) 货币资金 : 全部为银行存款对于币种为人民币的货币资金, 以清查核实后账面值为评估值 (2) 应收账款应收账款主要为应收客户租金等评估人员核实了账簿记录抽查了部分原始凭证等相关资料, 核实交易事项的真实性账龄业务内容和金额等, 并进行了函证, 核实结果账表单金额相符评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 应收账款采用个别认定和第 15 页

18 账龄分析的方法估计评估风险损失, 对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的, 评估风险损失为 0; 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 评估风险损失为 100%; 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 参考企业会计计算坏账准备的方法, 根据账龄分析估计出评估风险损失按以上标准, 确定评估风险损失, 以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值 (3) 预付账款预付账款主要为预付加油费评估人员在对预付款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 未发现供货单位有破产撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况, 以核实后账面值作为评估值 (4) 其他应收款对其他应收款的评估, 评估人员在核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失, 对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的, 评估风险损失为 0; 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 评估风险损失为 100%; 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 参考企业会计计算坏账准备的方法, 根据账龄分析估计出评估风险损失按以上标准, 确定评估风险损失, 以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值 2 非流动资产 (1) 投资性房地产第 16 页

19 待估的投资性房地产已办理房地产权证, 因委托评估范围既包括其地上建筑物, 还包括房屋所占用的土地使用权价值, 根据其用于租赁, 该类房地产市场租金近几年来却保持相对平稳的状态, 结合资产权利人的经营现状, 采用收益还原法进行评估收益还原法是预计估价对象未来的正常收益, 选用适当的折现率将其折现到估价时点后累加, 以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法收益还原法的计算公式 : 式中 :P 评估值 n F t P= Σ t=1 (1+i) t Ft 未来第 t 个收益期的预期收益额 i 资本化率 n 剩余收益年限 Ft = 月租金 ( 不含税 ) 12 (1- 空置率 ) 建筑面积 + 保证金利息收入 - 房产税 - 城建税和教育费附加 - 维修费 - 业主管理费 - 保险费 ; 保证金利息参照当地租赁管理条例一般规定, 在此租赁保证金取两个月租金, 利息按中国人民银行于评估基准日执行的一年期定期存款利率 1.5% 计取 ; 房产税依照中华人民共和国房产税暂行条例及当地政府规定计算 ; 城建税和教育费附加依照中华人民共和国城市维护建设税暂行条例及其实施细则关于统一地方教育附加政策有关问题的通知文件规定计算 ; 业主管理费根据评估人员掌握的社会平均水平计算 ; 第 17 页

20 维修费根据本次评估物业类型, 按同类按房产重置价格的 0.20% 计算 ; 保险费按不动产财产保险类, 按房产重置价格的 0.15% 计算 ; 资本化率考虑银行贷款利率市场上租金价格承担成本费用以及风险等确定 ; 年纯收益递增率 : 根据各评估对象所在区域类似物业的出租情况及未来房地产市场行情的趋势确定其对应的年纯收益递增率 (2) 设备类固定资产根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点和收集资料情况, 主要采用重置成本法进行评估评估值 = 重置全价成新率 1) 运输车辆 A 重置全价的确定重置全价 = 现行不含税购置价 + 车辆购置税 + 新车注册上牌费用 + 车牌价 a 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价( 含税价 ); b 车辆购置税按国家相关规定计取; c 新车注册上牌费用等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取, 对上海车牌价按当月平均价考虑 B 成新率的确定对于运输车辆, 按照 2012 年 12 月 27 日商务部国家发展和改革委员会公安部环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定的有关规定, 同时考虑到车辆持有和经济使用的情况, 即 : 使用年限成新率 =( 尚可使用年限 / 经济使用年限 ) 100% 行驶里程成新率 =(1- 已行驶里程 / 规定行驶里程 ) 100% 第 18 页

21 成新率 =Min( 使用年限成新率, 行驶里程成新率 ) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定, 若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大, 则进行适当的调整, 若两者结果相当, 则不进行调整 C 评估值的确定评估值 = 重置全价成新率 + 车牌价 2) 电子设备 A 重置全价的确定重置全价计算公式 : 重置全价 = 设备购置费 + 运杂费 + 安装工程费评估范围内的电子设备价值量较小, 不需要安装 ( 或安装由销售商负责 ) 以及运输费用较低, 参照现行市场购置的价格确定 1 设备购置价的确定向设备的生产厂家代理商及经销商询价, 能够查询到基准日市场价格的设备, 以市场价确定其购置价 ; B 成新率的确定在本次评估过程中, 按照设备的经济使用寿命现场勘察情况预计设备尚可使用年限, 并进而计算其成新率其公式如下 : 成新率 = 尚可使用年限 /( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率 (3) 长期待摊费用长期待摊费用为装修改造工程费用对长期待摊费用, 在核实支出和摊销政策的基础上, 以评估目的实现后的资产占有者还存在的且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值 3 负债第 19 页

22 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 ( 三 ) 收益法简介 1 概述根据资产评估准则企业价值, 确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 对拟转让股权的价值进行估算现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受 2 基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值 ( 净资产 ), 即首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算企业的经营性资产的价值, 再加上对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性溢余资产的价值, 来得到企业的企业价值, 并由企业价值经扣减付息债务价值后, 得出企业的股东全部权益价值 ( 净资产 ) 3 评估模型 (1) 基本模型第 20 页

23 本次评估的基本模型为 : E B D (1) 式中 : E: 股东全部权益价值 ( 净资产 ); D: 付息负债 B: 企业整体价值 ; B P C i (2) P: 经营性资产价值 ; P R n i i i 1 (1 r) (3) 式中 : R i : 未来第 i 年的预期收益 ( 企业自由现金流量 ); R n : 收益期的预期收益 ( 企业自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 未来预测收益期 ΣC i : 基准日存在的非经营性溢余资产的价值 (2) 收益指标本次评估, 使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R i = 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本 ; (5) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来经营期内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到企业的经营性资产价值 (3) 折现率本次评估采用加权平均资本成本模型 (WACC) 确定折现率 r 第 21 页

24 r r d w d r w e e (6) 式中 : W d : 评估对象的债务比率 ; w d D ( E D) (7) W e : 评估对象的股权资本比率 ; w e E ( E D) (8) r e : 股权资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定股权资本成本 ; r e = r f + βe (r m - r f ) +ε (9) 式中 : r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场预期报酬率 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; β e : 评估对象股权资本的预期市场风险系数 ; D e t (1 (1 t) ) E (10) β t : 可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数 t 34% K 66% x (11) 式中 : K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; β x : 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数 x Cov( RX ; RP ) P (12) 式中 : 第 22 页

25 Cov ( R X, RP ) 中航城置业 ( 上海 ) 有限公司 100% 股权项目资产评估报告 : 一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差 ; σ p : 一定时期内股票市场组合收益率的方差 4 收益期和预测期被评估单位目前持有项目为中航天盛广场, 根据其土地使用权到期年限, 本项目预测期和收益期至 2058 年 4 月 22 日八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段年 6 月 26 日, 委托方召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作 2017 年 6 月下旬, 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段项目组现场评估阶段的时间为 2017 年 6 月 27 日至 2017 年 6 月 29 日主要工作如下 : 1 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况固定资产技术状态等情况 2 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3 根据资产清查评估申报明细表, 对固定资产进行了全面清查核第 23 页

26 实 4 查阅收集委估资产的产权证明文件 5 根据委估资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具体评估方法 6 对主要设备, 查阅了技术资料决算资料和竣工验收资料 ; 对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关资料, 收集价格资料 7 对企业提供的权属资料进行查验 8 对评估范围内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段 2017 年 6 月 30 日至 7 月 6 日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告本阶段的工作时间为 2017 年 7 月 7 日至 7 月 21 日九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设第 24 页

27 2 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; 2 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 ; 3 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式 ; 4 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 5 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实准确完整 ; 6 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 7 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效第 25 页

28 十评估结论我们根据国家有关资产评估的法律法规规章和评估准则, 本着独立公正科学客观的原则, 履行了资产评估法定的和必要的程序, 采用公认的评估方法, 对中航城置业 ( 上海 ) 有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察市场调查询证和评估计算, 得出如下结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结论资产账面价值 170, 万元, 评估值 221, 万元, 评估增值 50, 万元, 增值率 29.81% 负债账面价值 128, 万元, 评估值 128, 万元, 评估无增减值净资产账面价值 41, 万元, 评估值 92, 万元, 评估增值 50, 万元, 增值率 % 详见下表资产评估结果汇总表项目金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流动资产非流动资产 170, , , 其中 : 长期股权投资投资性房地产 169, , , 固定资产在建工程无形资产其中 : 土地使用权长期待摊费用资产总计 170, , , 流动负债 16, , 第 26 页

29 项目账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 12 非流动负债 111, , 负债总计 128, , 净资产 ( 所有者权益 ) 41, , , 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表 ( 二 ) 收益法评估结论经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 采用现金流折现方法 (DCF) 对企业股东全部权益价值进行评估中航城置业 ( 上海 ) 有限公司在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产账面值为 41, 万元, 评估后的股东全部权益资本价值 ( 净资产价值 ) 为 12, 万元, 评估减值 29, 万元, 减值率 71.18% ( 三 ) 评估结果的差异分析及最终结果的选取 1 评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 12, 万元, 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 92, 万元, 低 80, 万元两种评估方法差异的原因主要是 : (1) 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化 ; (2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响 (3) 在本次评估采用资产基础法计算时, 采用收益还原法 ( 小收益法 ) 对投资性房地产进行收益折现测算因股权市场和房地产市场存在较大差异, 股权 ( 企业 ) 折现率比房地产折现率高, 采用整体收益法第 27 页

30 ( 大收益法 ) 对企业整体价值进行评估测算的结果比资产基础法的结果低综上所述, 从而造成两种评估方法产生差异 2 评估结果的选取被评估单位未来经营受租赁行业波动房地产土地政策变动的影响较大 ; 此外, 折现率的计取受可比公司选择及其在资本市场上价格变动影响也较大相对而言, 从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值, 资产基础法更为稳健, 选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础通过以上分析, 我们选择资产基础法评估结果 92, 万元作为本次股东全部权益价值评估结论本评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响 3 评估结论与账面价值比较变动情况及原因 (1) 评估结论与账面价值比较变动情况采用资产基础法对中航城置业 ( 上海 ) 有限公司的股东权益进行评估得出的评估基准日 2017 年 6 月 30 日的评估结论与账面价值变动情况如下 : 净资产账面价值 41, 万元, 评估值 92, 万元, 评估增值 50, 万元, 增值率 % (2) 评估结论与账面价值比较变动原因 1) 投资性房地产账面值 169, 万元, 评估值 220, 万元, 评估增值 50, 万元, 增值率 29.94% 投资性房地产增值原因为 : 前期评估范围内的投资性房地产空置率较高, 本次评估对预测期内入驻率较前期有较大提升同时随着全国经济发展, 各城市配套日臻完善, 房地产价格随之增长, 致本次投资性房地产评估结果较账面值上升第 28 页

31 2) 车辆原值评估增值万元, 增值率 22.38%, 增值原因为车牌价格增加 ; 净值评估增值万元, 增值率 %, 企业车辆计提折旧年限为 5 年, 短于车辆经济使用年限 (15 年 ), 及原值增值导致车辆评估净值较账面净值增值 3) 电子设备原值评估减值 6.15 万元, 减值率 32.97%, 净值评估减值 0.43 万元, 减值率 9.68%, 减值原因为由于技术进步, 电子产品更新换代较快, 致使老产品价格下跌, 故导致评估减值 4) 长期待摊费用账面值万元, 为装修改造工程费用对长期待摊费用, 在核实支出和摊销政策的基础上, 以评估目的实现后的资产占有者还存在的且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值投资性房地产评估已考虑装修因素, 无需重复长期待摊费用评估值为 0 元十一特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵事项本次评估不存在产权瑕疵事项 ( 二 ) 未决事项法律纠纷等不确定因素本报告未发现未决事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项本报告无重大期后事项 ( 四 ) 其他需要说明的事项 1 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的第 29 页

32 所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2 评估过程中, 评估人员在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及部分设备正在运行等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况 3 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责 4 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托方及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 5 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整年 9 月 6 日, 中航城置业 ( 上海 ) 有限公司与交通银行上海五角场支行签订编号为 GD1608ZHZY01 的固定资产贷款合同, 借款金额为 10.8 亿元, 期限为 10 年, 公司以位于新江湾城 407 街坊 17 丘宗地的中航天盛广场 ( 建筑面积 90, 平方米房地产 ) 用作该项借款抵押担保, 抵押期限为 2016 年 9 月 6 日至 2026 年 9 月 10 日至评估基准日余额为亿元第 30 页

33 本次评估未考虑抵押事项对评估值的影响 7 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 8 启信宝显示, 有一项长投为中航地产集团, 状态为登记, 未出资与企业核实后, 确认无该项投资评估人员核实国家企业信用信息公示系统, 未显示有该项投资十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据国有资产评估管理的相关规定, 第 31 页

34 资产评估报告须经备案后使用, 经备案后的评估结果使用有效期一年, 本报告评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2017 年 6 月 30 日起计算, 至 2018 年 6 月 29 日止超过一年, 需重新进行资产评估十三评估报告日评估报告日为二〇一七年七月二十一日第 32 页

36 备查文件目录 1 经济行为文件 ( 复印件 ); 2 企业专项审计报告 ( 复印件 ); 3 委托方和被评估单位企业法人营业执照 ( 复印件 ); 年及 2017 年 6 月 30 日会计报表 ( 复印件 ); 5 评估对象涉及的主要权属证明资料 ( 复印件 ); 6 委托方及被评估单位承诺函 ; 7 资产评估师承诺函 ; 8 资产评估资格证书 ( 复印件 ); 9 证券评估资格证书 ( 复印件 ); 10 企业法人营业执照 ( 复印件 ); 11 资产评估业务约定书 ( 复印件 ); 12 签字资产评估师资格证书 ( 复印件 ) 第 34 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...

目 录 资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 4 一 委托方 产权持有者 被评估单位和其他评估报告使用者... 4 二 评估目的... 7 三 评估对象和评估范围... 7 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法.

目录资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 4 一委托方产权持有者被评估单位和其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法.