中海码头发展有限公司

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1 中通评报字 号共一册第一册声明 摘要 及附件 中通诚资产评估有限公司二 一六年八月二十四日

2 目 录 目录 声明... 1 摘要... 2 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者概况... 4 二 评估目的... 6 三 评估对象和范围... 6 四 价值类型及其定义... 8 五 评估基准日... 8 六 评估依据... 8 七 评估方法... 9 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 附件 评估明细表 第一册 深圳市太子湾商鼎置业有限公司评估明细表 评估说明 第一册 深圳市太子湾商鼎置业有限公司评估说明

3 声明 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及对评估结论的影响 1

4 摘要 摘要 一 本次评估对应的经济行为本次评估对应的经济行为是招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟引入外部合作方对深圳市太子湾商鼎置业有限公司进行增资 二 评估目的本次评估的目的, 为招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟引入外部合作方对深圳市太子湾商鼎置业有限公司进行增资提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围评估对象为深圳市太子湾商鼎置业有限公司股东全部权益 评估范围为深圳市太子湾商鼎置业有限公司申报的评估基准日的全部资产及负债 四 价值类型根据评估目的和评估对象的具体情况, 本次评估采用的价值类型为市场价值类型 五 评估基准日 2016 年 6 月 30 日六 评估方法本次评估采用资产基础法 七 评估结论及使用有效期在评估基准日 2016 年 6 月 30 日, 深圳市太子湾商鼎置业有限公司的资产账面价值 18, 万元, 负债账面价值 18, 万元, 净资产账面价值 0.00 万元 ; 评估后, 资产为 224, 万元, 负债为 18, 万元, 净资产 205, 万元 总资产评估值比账面价值增值 205, 万元, 增值率为 %; 净资产评估值比账面价值增值 205, 万元 具体情况详见下表 : 2

5 摘要 被评估单位 : 深圳市太子湾商鼎置业有限公司 资产评估结果汇总表 评估基准日 :2016 年 6 月 30 日 金额单位 : 人民币万元 项 目 账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 18, , , % 2 资产总计 18, , , % 3 流动负债 18, , % 4 负债总计 18, , % 5 净资产 , , 本评估结论仅对招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟引入外部合作方 对深圳市太子湾商鼎置业有限公司进行增资这一特定评估目的有效 评估报 告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2016 年 6 月 30 日起, 至 2017 年 6 月 29 日止 八 对评估结论产生影响的特别事项 本次评估未考虑土地评估增值导致未来企业经营可能缴纳的相关税费 请报告使用者关注以上特别事项对本评估结论可能产生的影响, 及对本 次经济行为的影响 以上内容摘自评估报告, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论, 应当阅读评估报告 3

6 招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟引入外部合作方对深圳市太子湾商鼎置业有限公司进行增资所涉及的深圳市太子湾商鼎置业有限公司股东全部权益资产评估报告中通评报字 号 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 : 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟引入外部合作方对深圳市太子湾商鼎置业有限公司进行增资所涉及的深圳市太子湾商鼎置业有限公司股东全部权益在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方概况 企业名称 : 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 类 住 型 : 其他股份有限公司 所 : 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 法定代表人 : 孙承铭注册资本 : 人民币柒拾玖亿零肆佰零玖万贰仟柒佰贰拾贰元成立日期 :1992 年 02 月 19 日营业期限 : 长期经营范围 : 城区 园区 社区的投资 开发建设和运营 ; 交通运输 工业制造 金融保险 对外贸易 旅游 酒店和其他各类企业的投资和管理 ; 邮轮母港及配套设施的建设和运营 ; 房地产开发经营 ; 水陆建筑工程 ; 所属企业产品的销售和所需设备 原材料 零配件的供应和销售 ; 举办体育比赛 ; 物业管理 ; 水上运输, 码头 仓储服务 ; 科研技术服务 ; 提供与上述业务有关的技术 经营咨询和技术 信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批 4

7 准后方可开展经营活动 ) 招商局蛇口工业区有限公司原为招商局集团有限公司的全资子公司, 1998 年 6 月, 根据和国务院有关规定, 改制为有限责任公司, 并增加招商局轮 船股份有限公司为股东 2015 年 6 月 26 日, 招商局蛇口工业区有限公司更名为 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 ( 二 ) 被评估单位概况 被评估单位名称 : 深圳市太子湾商鼎置业有限公司 住所 : 深圳市南山区沿山路 43 号创业壹号 A 栋 5 楼 502 室 法定代表人 : 何飞 注册资本 :( 人民币 ) 万元 成立日期 :2015 年 8 月 26 日 营业期限 : 永久经营 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 1. 基本情况介绍 深圳市太子湾商鼎置业有限公司, 企业法人营业执照注册号为 于 2015 年 8 月 26 日在深圳市市场监督管理局登记, 由招 商局蛇口工业区控股股份有限公司出资成立, 注册资本金为 3,000 万元 2016 年 5 月 9 日, 法定代表人变更为何飞 截至评估基准日, 深圳市太子湾商鼎 置业有限公司股权结构如下 : 股东注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 3, 评估基准日财务状况 深圳市太子湾商鼎置业有限公司于评估基准日的资产负债及经营情况已 经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所审计, 注册会计师发表了无 保留意见的审计报告, 根据审计报告, 深圳市太子湾商鼎置业有限公司评估 基准日的资产负债状况和经营情况详见下表 : 深圳市太子湾商鼎置业有限公司评估基准日财务状况表金额单位 : 人民币元 科目名称 资产总计 189,360,

8 科目名称 负债总计 189,360, 净资产 0.00 营业总收入 0.00 营业总成本 0.00 利润总额 0.00 净利润 0.00 ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系 根据相关法律文件显示, 被评估单位深圳市太子湾商鼎置业有限公司为 委托方招商局蛇口工业区控股股份有限公司全资子公司 ( 四 ) 其他评估报告使用者概况 除委托方 被评估单位和国家法律法规规定的评估报告使用者外, 业务 约定书未约定其他评估报告使用者 二 评估目的本次评估的目的, 为招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟引入外部合作方对深圳市太子湾商鼎置业有限公司进行增资提供价值参考依据 本次经济行为经招商局集团有限公司批准, 并记载于 招商局集团文件 ( 招发财务字 号) 三 评估对象和范围 ( 一 ) 评估对象与评估范围内容 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 评估对象为深圳市太子湾商鼎置业有限公司股东全部权益 评估范围为深圳市太子湾商鼎置业有限公司申报的评估基准日的全部资 产及负债 该评估范围对应的会计报表已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 深圳分所审计, 并出具了 XYZH/2016SZA20419 号标准的无保留意见审 计报告 具体情况见下表 : 深圳市太子湾商鼎置业有限公司评估基准日资产负债情况表 金额单位 : 人民币元 序号 科目名称 账面价值 1 一 流动资产合计 189,360, 存货 -- 开发成本 189,360, 二 资产总计 189,360,

9 深圳市太子湾商鼎置业有限公司评估基准日资产负债情况表 金额单位 : 人民币元 序号 科目名称 账面价值 4 三 流动负债合计 189,360, 应付账款 189,360, 四 负债总计 189,360, 五 净资产 年 12 月 26 日, 深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局 ( 以下简 称 国土部门 ) 与招商局蛇口工业区控股股份有限公司 ( 原名为 招商局蛇 口工业区有限公司 ) 签订了 深圳市土地使用权出让合同书 ( 深地合字 (2011)8040 号 )( 以下简称 太子湾合同 ), 国土部门将宗地编号为 K , 土地面积为 平方米的土地使用权出让给招商局蛇口工业 区控股股份有限公司 深圳市太子湾商鼎置业有限公司符合国土部门在 太子湾合同 中约定 的土地使用权受让人的条件, 于 2016 年 6 月与招商局蛇口工业区控股股份有限 公司签订了 土地使用权确认合同书, 取得了 DY02-02 地块土地使用权 土 地使用权的账面价值是根据 太子湾合同 中土地出让总价款按建筑面积分 摊取得 ( 二 ) 实物资产的分布情况及特点 存货 - 开发成本是企业尚未开发的土地, 是蛇口太子湾 DY02-02 地块, 土 地用途为商业用地, 土地面积 13, 平方米, 土地使用年限为 40 年, 从 2016 年 7 月 8 日至 2056 年 7 月 7 日止 土地利用要求为建筑容积率 5.73, 计入容积率的总建筑面积不超过 平方米, 其中 : 商业 平方米 办公 平方米 物业服务用房 160 平方米 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 无 ( 四 ) 企业申报的表外资产情况 无 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告的结论情况 无 7

10 四 价值类型及其定义 评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型 市场价值以外的价值类型一般包括 ( 但不限于 ) 投资价值 在用价值 清算价值 残余价值等 根据本次评估目的 市场条件以及评估对象自身条件, 选择市场价值作为本次评估的价值类型 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日本次评估基准日是 2016 年 6 月 30 日 在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求, 选取便于明确界定评估范围和准确高效清查资产的时间作为评估基准日 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据本次经济行为经招商局集团有限公司批准, 并记载于 招商局集团文件 ( 招发财务字 号) ( 二 ) 法律法规依据 1. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 2. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 国资办发 号 ); 3. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 4. 关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发 号 ); 5. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国资委令第 12 号 ); 6. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部令第 14 号 ); 7. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国资委 财政部令第 3 号 ); 8. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 号 ); 9. 中华人民共和国城市土地管理法 8

11 ( 三 ) 评估准则依据 1. 评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 号 ); 2. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 号 ); 3. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 号 ); 4. 资产评估准则 评估报告 等 7 项资产评估准则 ( 中评协 号 ); 5. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 号 ); 6. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 号 ); 7. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 号 ); 8. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 土地使用权确认合同书 ; 2. 太子湾土地交接书 ; 3. 增补协议 ( 五 ) 取价依据 1. 企业提供的评估申报明细表及有关资料 ; 2. 现场勘查记录及其他资料等 ; 3. 国家和资产所在地政府有关部门发布的有关法规 标准等 ( 六 ) 其他参考依据 1. 城镇土地估价规程 (GB T ); 2. 深圳市宗地地价测算规则( 试行 ) 的通知 深规土 (2013)12 号 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 号 ), 注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件来分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本 9

12 方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法 根据 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 号 ), 涉及企业价值的资产评估项目, 以持续经营为前提进行评估时, 原则上要求采用两种以上方法进行评估, 并在评估报告中列示, 依据实际状况充分 全面分析后, 确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果 1. 市场法因国内产权交易市场股权交易信息的获取途径有限, 且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大, 选取同类型市场参照物的难度极大, 故本次评估未采用市场法 2. 收益法经了解, 由于被评估单位自成立后, 未开展实质经营, 且未来年度盈利预测存在一定的不确定性, 故未采用收益法进行评估 3. 资产基础法由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估, 具备进行资产基础法评估的条件, 故采用资产基础法进行评估 综上, 本次评估采用资产基础法进行评估 ( 二 ) 资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 在运用资产基础法进行企业价值评估时, 各项资产的价值是根据具体情况选用适当的具体评估方法得出 本次评估涉及的具体评估方法如下 1. 存货 开发成本委估存货 开发成本为土地使用权 通常土地使用权的估价方法有市场比较法 收益还原法 成本逼近法 假设开发法 基准地价系数修正法 经过估价人员的实地勘察及分析论证, 确定了估价方法与委估对象的适用性, 具体情况如下 : (1) 市场比较法的使用需要具备与委估对象类似的交易实例, 经过市场调查, 委估对象所在区域近期有类似土地的成交案例, 因此具备采用市场比较法进行估价的条件 10

13 (2) 收益还原法适用于未来期间收益和风险均可以量化的土地估价, 鉴于 委估对象所在区域无类似土地的出租案例, 未来期间的收益和风险难以量化, 因此无法采用收益还原法进行估价 (3) 成本逼近法 : 待估宗地所在区域周边配套比较完善, 土地利用为住宅 和商业, 运用征地补偿 拆迁补助等取得费用无法体现委估地块的市场价值, 因此本次估价未采用成本逼近法 (4) 假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的估价, 土地 价值等于开发完成后的房地产价值扣除项目开发成本 开发利润 开发利息 和相关税费后确定, 由于委估对象后期开发方案尚未确定, 因此假设开发法 不适用于该土地价值的估价 (5) 评估宗地位于深圳市基准地价覆盖范围内, 深圳市基准地价估价期日 为 2013 年 1 月 8 日, 深圳市规划和国土资源委员会发布关于印发 深圳市宗 地地价测算规则 ( 试行 ) 的通知 深规土 (2013)12 号, 深圳市基准地价有较明 确的修正体系, 但 2015 年 4 年成立了深圳前海 蛇口自贸区, 对地价影响较 大, 因此不适宜基准地价系数修正法 综合上述分析情况, 针对待估宗地采用市场比较法进行估价 2. 负债 在核实的基础上, 以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额 作为负债的评估值 八 评估程序实施过程和情况 1. 接受委托经与委托方洽谈沟通, 了解委估资产基本情况, 明确评估目的 评估对象与评估范围 评估基准日等评估业务基本事项, 经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险, 确定接受委托, 签订业务约定书 针对具体情况, 确定评估价值类型, 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件, 拟定评估工作计划, 组织评估工作团队 2. 资产核实指导被评估单位清查资产 准备评估资料, 以此为基础, 对评估范围内的资产进行核实, 对法律权属状况给予必要的关注, 对收集获取的评估资料 11

14 进行审阅 核查 验证 3. 评定估算根据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 选择适当的评估方法 结合所掌握的评估资料, 开展市场调研, 收集相关市场信息, 确定取价依据, 进行评定估算 4. 出具报告对评估结果进行汇总 复核 分析 判断 完善, 形成评估结论 撰写评估报告, 经内部审核, 在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后, 出具正式评估报告 九 评估假设本评估报告及评估结论的成立, 依赖于以下评估假设 : 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值 资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定 这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 3. 在用续用假设 在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后, 将按其现时使用用途及方式继续使用下去 十 评估结论在评估基准日 2016 年 6 月 30 日, 深圳市太子湾商鼎置业有限公司的资产账面价值 18, 万元, 负债账面价值 18, 万元, 净资产账面价值 0.00 万元 ; 评估后, 资产为 224, 万元, 负债为 18, 万元, 净资产 205, 万元 总资产评估值比账面价值增值 205, 万元, 增值率为 %; 净资产评估值比账面价值增值 205, 万元 具体情况详见下表 : 12

15 被评估单位 : 深圳市太子湾商鼎置业有限公司 资产评估结果汇总表 评估基准日 :2016 年 6 月 30 日 金额单位 : 人民币万元 项 目 账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 18, , , % 2 资产总计 18, , , % 3 流动负债 18, , % 4 负债总计 18, , % 5 净资产 , , 元 经评估, 深圳市太子湾商鼎置业有限公司股东全部权益为 205, 万 本次评估的对象是深圳市太子湾商鼎置业有限公司股东全部权益, 无需 考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或者折价 由于无法获取足够丰富 的相关市场交易统计资料, 缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析 判断依据, 本次评估未考虑流动性折价 十一 特别事项说明 本次评估未考虑土地评估增值导致未来企业经营可能缴纳的相关税费 十二 评估报告使用限制说明 1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; 2. 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; 3. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; 4. 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2016 年 6 月 30 日起, 至 2017 年 6 月 29 日止 13

16 十三 评估报告日 评估报告日为 2016 年 8 月 24 日 评估机构法定代表人 ( 或授权代表 ): 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 2016 年 8 月 24 日 14

17 附件 附件 一 与评估目的相对应的经济行为文件二 被评估单位评估基准日专项审计报告三 委托方和被评估单位法人营业执照四 评估对象涉及的主要权属证明资料五 委托方和相关当事方的承诺函六 签字注册资产评估师的承诺函七 评估机构资格证书八 评估机构法人营业执照副本九 签字注册资产评估师资格证书十 评估业务约定书十一 授权委托书 15

18 注册资产评估师承诺函 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 : 受贵公司委托, 我们对贵公司拟引入外部合作方对深圳市太子湾商鼎置业有限公司进行增资所涉及的深圳市太子湾商鼎置业有限公司股东全部权益, 以 2016 年 6 月 30 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告 在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一 具备相应的执业资格 ; 二 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 ; 三 对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实 ; 四 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 ; 五 充分考虑了影响评估价值的因素 ; 六 评估结论合理 ; 七 评估工作未受到干预并独立进行 注册资产评估师签章 : 2016 年 8 月 24 日