目录第 1 页 河南神火集团有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告华信众合评报字 2018 第 1065 号 目录 资产评估报告声明... 2 资产评估报告摘要... 4 资产评估报告正文... 6 一 委托人 产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使

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1 河南神火集团有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告华信众合评报字 2018 第 1065 号 ( 共一册, 第一册 ) 二〇一八年四月十日

2 目录第 1 页 河南神火集团有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告华信众合评报字 2018 第 1065 号 目录 资产评估报告声明... 2 资产评估报告摘要... 4 资产评估报告正文... 6 一 委托人 产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况... 6 二 评估目的... 8 三 评估对象和评估范围... 8 四 价值类型及其定义... 9 五 评估基准日... 9 六 评估依据... 9 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 资产评估报告日 资产评估报告附件 邮政编码 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2005 室 TEL:

3 第 2 页 资产评估报告声明 一 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制 二 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律 行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任 本资产评估报告仅供委托人 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律 行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 三 本资产评估机构及资产评估师遵守法律 行政法规和资产评估准则, 坚持独立 客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任 四 评估对象涉及的资产清单由委托人 产权持有单位申报并经其采用签名 盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性 完整性 合法性负责 五 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见 六 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求

4 第 3 页 七 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析 判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设 限制条件 特别事项说明及其对评估结论的影响

5 第 4 页 河南神火集团有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告摘要华信众合评报字 2018 第 1065 号 河南神火煤电股份有限公司接受河南神火煤电股份有限公司的委托, 根据有关法律 行政法规和资产评估准则, 按照必要的评估程序, 采用收益法衍生方法 - 实物期权法对河南神火集团有限公司以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标在评估基准日的投资价值进行了评估 本次评估对象为河南神火集团有限公司申报的电解铝产能置换指标的投资价值 评估范围为评估对象所对应的 24 万吨电解铝产能置换指标 评估的具体范围以产权持有单位提供的资产评估申报表为基础 评估基准日为 2018 年 3 月 31 日, 价值类型为投资价值 本评估报告评估结论具体如下 : 截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日, 河南神火集团有限公司申报评估的 24 万吨电解铝产能置换指标的投资价值为 145, 万元 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期至 2018 年 12 月 31 日 如有效期内资产状况 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估 本评估报告存在如下特别事项, 提请报告使用者关注其对评估结论的影响 : 1. 根据河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室公告 (2018 年第 1 号 ) 显示, 本次评估对象对应的河南神火集团有限公司 24 万吨产能已纳入 2017 年依法依规推动落后产能名单并已经提交产能退出报告

6 第 5 页 2. 根据 工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知 ( 工信部原 号 ) 的规定,2011 年至 2017 年关停并列入淘汰公告的电解铝产能指标须在 2018 年 12 月 31 日前完成产能置换, 逾期将不得用于置换 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文

7 第 6 页 河南神火集团有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告正文华信众合评报字 2018 第 1065 号 河南神火煤电股份有限公司接受贵公司的委托, 按照法律 行政法规和资产评估准则的规定 坚持独立 客观和公正的原则, 采用收益法衍生方法 - 实物期权法, 按照必要的评估程序, 对河南神火集团有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标在评估基准日的投资价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托人 产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况 本次资产评估项目的委托人为河南神火煤电股份有限公司, 产权持有单位为 河南神火集团有限公司 ( 一 ) 委托人概况 企业名称 : 河南神火煤电股份有限公司 统一社会信用代码 : H 住所 : 河南永城新城区光明路 法定代表人 : 崔建友 注册资金 : 万元 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 :1998 年 08 月 31 日 经营范围 : 煤炭生产 洗选加工 ( 限分支机构 ), 煤炭销售 ( 凭证 ); 矿用 器材销售 ( 国家有特殊规定的除外 ); 电解铝 铝合金 铝型材及延伸产品的生 产 加工 销售 ; 废铝加工 ; 碳素制品的生产 加工 销售 ; 从事货物和技术的

8 第 7 页 进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的, 凭许可证或有关批准文件经营 ) ( 二 ) 产权持有单位概况 1. 企业名称 : 河南神火集团有限公司统一社会信用代码 : 住所 : 永城市东城区光明路 17 号法定代表人 : 李炜注册资金 : 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 :1994 年 09 月 30 日经营范围 : 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 法律 法规规定经审批的, 未获批准前不得经营 ; 未规定审批的, 自主选择经营项目, 开展经营活动 2. 截至评估基准日, 河南神火集团有限公司实收资本为 156, 万元人民币, 股东名称 出资额和出资比例如下 : 股东名称 出资额和出资比例 金额单位 : 人民币万元 序号股东名称认缴出资额实际出资额出资比例 (%) 1 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 156, , 合计 156, , ( 二 ) 委托人与产权持有单位之间的关系 产权持有单位持有河南神火煤电股份有限公司 24.10% 的股份, 为河南神火煤 电股份有限公司的第一大股东 实际控制人 ( 三 ) 评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为 : 产权持有单位 法律 法规规定的其他报告使用者 资产评估报告除资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律 行政法规规定的其他资产评估报告使用人外, 其他任何机构和个人不能成为 资产评估报告的其他使用人

9 第 8 页 二 评估目的 根据 国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见 ( 国发 [2013]41 号 ) 工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知 ( 工信部产业 [2015]127 号文 ) 工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知 ( 工信部原 号 ) 等政策规定 : 支持跨地区产能置换, 引导国内有效产能向优势企业和更具比较优势的地区集中, 推动形成分工合理 优势互补 各具特色的区域经济和产业发展格局 ; 鼓励各地积极探索实施政府引导 企业自愿 市场化运作的产能置换指标交易 ; 凡包含电解工序生产铝液 铝锭等建设项目, 应通过兼并重组 同一实际控制人企业集团内部产能转移和产能指标交易的方式取得电解铝产能置换指标, 实施产能等量或减量置换 为调整 优化资产结构, 河南神火集团有限公司决定在云南省文山州成立控股企业并分期建设 90 万吨电解铝项目 ; 根据河南神火集团有限公司与云南省发展和改革委员会签订的 电解铝产能置换合作框架协议, 河南神火集团有限公司拟将所持符合国家产业政策和投资项目审批管理要求的合规电解铝项目产能置换指标 ( 等量 ) 出资至新建电解铝项目公司 本次评估目的即确定河南神火集团有限公司所持有的 24 万吨电解铝产能置换指标的投资价值, 为河南神火集团有限公司非货币财产出资提供价值参考 该经济行为已经河南神火集团有限公司 2018 年 2 月 27 日董事会决议通过 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据本次评估目的, 评估对象是河南神火集团有限公司申报的电解铝产能置换指标的投资价值 ( 二 ) 评估范围根据 2018 年 1 月 31 日河南省工业和信息化委员会河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室公告 (2018 年第 1 号 ), 河南神火集团有限公司 24 万吨产能已纳入 2017 年依法依规推动落后产能名单并已经提交产能退出报告

10 第 9 页 本次评估范围即为上述 24 万吨电解铝产能置换指标 该电解铝产能指标于 2015 年 10 月 30 日经商丘市梁园产业集聚区管理委员会备案, 取得河南省企业投资项目备案确认书 ( 豫商梁集制造 [2015]20737) 本次拟非货币财产出资的电解铝产能指标属于河南神火集团有限公司商丘铝业分公司, 生产厂区位于梁园区李庄乡, 主体生产设备为 444 台 200KA 预焙电解槽, 核定产能 24 万吨 / 年 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致 四 价值类型及其定义 根据本次评估目的, 确定评估对象的价值类型为投资价值 投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值估计数额 ; 本次评估是指河南神火集团有限公司在云南省文山州成立企业并建设电解铝项目, 充分考虑协同效应的情况下评估对象所有的价值估计数额 五 评估基准日 评估基准日是 2018 年 3 月 31 日 评估基准日由委托人确定 确定评估基准日主要考虑了如下因素 : 选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务 ; 六 评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据 法律依据 准则依据 权属依据和取价依据为 : ( 一 ) 经济行为依据 1. 河南神火集团有限公司 2018 年 2 月 27 日董事会决议 ; ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 2. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 );

11 第 10 页 3. 国有资产评估管理办法 (1991 年国务院 91 号令 ); 4. 国有资产评估管理若干问题的规定 (2001 年财政部令第 14 号 ); 5. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 6. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 378 号 ); 7. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国资委第 12 号令 2005 年 8 月 25 日 ); 8. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 9. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 10. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资发产权 号 ); 11. 企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资发产权 号 ); 12. 资产评估行业财政监督管理办法 ( 中华人民共和国财政部令第 86 号 ); 13. 工业和信息化部 关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知 ( 工信部产业 号 ); 14. 工业和信息化部 关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知 ( 工信部原 号 ); 15. 财政部 税务总局 关于调整增值税税率的通知 ( 财税 号 ); 16. 其他相关法律 法规 通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 基本准则 ( 财资 号 ; 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协 号 ); 3. 资产评估执业准则 评估程序 ( 中评协 号 ); 4. 资产评估执业准则 评估报告 ( 中评协 号 ); 5. 资产评估执业准则 资产评估委托合同 ( 中评协 号 );. 6. 资产评估执业准则 资产评估档案 ( 中评协 号 ); 7. 资产评估执业准则 无形资产 中评协 号 ;

12 第 11 页 8. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 号 ); 9. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 号 ); 10. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 号 ); 11. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协 号 ); 12. 实物期权评估指导意见 ( 中评协 号 ); 13. 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); ( 四 ) 权属依据 1. 委托人及产权持有单位承诺函 ; 2. 河南省企业投资项目备案确认书 ( 豫商梁集制造 [2015]20737); 3. 委托人提供的其它相关产权证明资料 ( 五 ) 取价依据 年 3 月 28 日国务院常务会议确定深化增值税改革的措施 ; 2. 资产评估常用数据与参数手册( 第二版 ) ( 北京科学技术出版社 ); 3. 评估人员尽职调查 现场勘察收集 记录的资料 ; 4. 评估人员从各政府部门 专业网站 书刊收集的相关估价信息资料 ; 5. 企业有关部门提供的未来年度经营计划 措施等 ; 6. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 7. 河南神火集团有限公司 云南省发展和改革委员会 云南电网有限责任公司签署的保障供电协议 ; 8. 企业提供的云南电解铝项目经济效益预测 ; 9. 其他与本次评估有关的资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 资产评估委托合同 ; 2. 企业提供的资产评估申报明细表 ; 3. 企业提供的 关于进行资产评估有关事项说明 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择

13 第 12 页 资产评估方法主要有成本法 收益法和市场法 本次评估根据评估对象的具体类型 特点 评估前提及外部市场环境等, 选用收益法进行评估 成本法是指通过估算被评估资产的重置成本, 并扣减其各项贬值, 从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法 其基本思路是重建或重置被评估资产, 潜在的投资者在决定投资某项资产时, 所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本 由于委估资产不具备可利用的历史资料, 故不适合采用成本法进行评估 市场法是指利用市场上相同或类似资产的近期交易价格, 经过比较 分析, 从而确定估测被评估资产价值的一种评估方法 因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限, 适合市场法的可比交易案例和市场参数较少, 故本次评估未采用市场法 收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益, 并采用适宜的折现率折算成现值, 然后累加求和得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法 由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目尚未开始建设, 未来产生的现金流具有一定的不确定性, 因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估, 也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理 ; 电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产, 在云南省文山州投资建设电解铝项目存在与其他地区建设有不同的发展机会, 形成一项选择权, 属于看涨期权, 因此采用实物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估 ( 二 ) 实物期权法简介实物期权, 是指附着于企业整体资产或者单项资产上的非人为设计的选择权, 即指现实中存在的发展或者增长机会 收缩或者退出机会等 相应企业或者资产的实际控制人在未来可以执行这种选择权, 并且预期通过执行这种选择权能带来经济利益 根据本次评估目的 评估对象的具体情况, 评估人员选用布莱克 - 舒尔斯期权定价模型进行评估 其基本公式为 : C= SN(d1) Xe -rt N(d2) 其中 :

14 第 13 页 式中 : S: 原含义是标的资产价格, 本次评估采用以委估电解铝产能置换指标进行投资项目预期现金流的现值 ; X: 原含义为期权执行价, 本次评估采用委估电解铝产能置换指标投资项目预期投资额 ; r: 原含义为连续复利计算的无风险收益率, 本次评估采用与建设期期间相近的国债到期收益率 ; t: 原含义为期权限制时间, 本次评估采用委估电解铝产能置换指标对应投资项目的建设期 ; σ : 原含义是股票波动率, 本次评估指委估电解铝产能置换指标对应投资项目产品即铝锭近三年价格波动 ; e: 为常数,e=lim(1+1/n)^n= ,n + 评估时, 有关参数根据以投资为目的的一般情况进行选取, 并经预测 分析 计算后得到委托评估资产的评估价值 1. 标的资产的价格 S 的确定 N1 i Ai 0 N1 S = Ai (1 R) ( 1+ R) R i 1 式中 :S: 为委估电解铝产能置换指标投资项目预期现金流现值 ; A i : 为电解铝产能置换指标投资项目未来第 i 年的净现金流量 ; A i0 : 为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量 ; R: 为折现率 ; (1+R) -i : 为第 i 年的折现系数 2. 折现率的确定

15 第 14 页 本次评估, 根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素, 采用资本加权平均成本 (WACC) 确定折现率 R WACC 模型公式 : R = ke [E/(D+E)]+kd (1-t) [D/(D+E)] 其中 : ke: 权益资本成本 E/(D+E): 根据市场价值估计的投资项目的目标权益资本比率 kd: 债务资本成本 D/(D+E): 根据市场价值估计的投资项目的目标债务资本比率 t: 所得税率计算权益资本成本时, 我们采用资本资产定价模型 (CAPM) CAPM 模型公式 : ke = rf1 +β e RPm + rc 其中 : rf1: 无风险报酬率 RPm: 市场风险溢价 rc: 特定风险调整系数 β e: 评估对象权益资本的预期市场风险系数 β e = β u [1+(1-t) (D/E)] β u 可比公司的预期无杠杠市场风险系数 β u = β t [1+(1-t) (Di /Ei)] β t 可比公司的预期市场平均风险系数 Di Ei: 分别为可比公司的付息债务与权益资本 八 评估程序实施过程和情况 北京华信资产评估有限公司评估人员于 2018 年 3 月 19 日至 2018 年 4 月 10 日对评估对象涉及的电解铝产能置换指标实施了评估 主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托订立业务委托合同与委托人洽谈, 明确评估业务基本事项, 对自身专业胜任能力 独立性和业务风险进行综合分析和评价, 接受委托, 签订资产评估委托合同

16 第 15 页 ( 二 ) 前期准备 1. 组建评估项目组, 确定项目负责人和项目组人员, 按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求, 制定资产评估工作计划 2. 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表及相关资产调查表, 确定所需资料清单 ; 派评估专业人员指导产权持有单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作, 以确保评估申报资料的质量 3. 为保证评估项目的质量和提高工作效率, 对项目团队成员进行培训, 了解评估工作计划的具体安排, 讲解项目的经济行为背景 评估对象涉及资产的特点 评估总体技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查评估工作人员于 2018 年 3 月 19 日至 2018 年 4 月 2 日对评估对象涉及的电解铝产能置换指标进行了必要的清查核实 (1) 指导产权持有单位的相关人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 资产评估申报表 及资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件等 (2) 初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估申报表, 与企业有关的财务记录数据进行核对, 检查有无填项不全 错填或填列内容不明确等情况, 对发现的问题进行了解, 并及时反馈给产权持有单位对 资产评估申报表 进行完善 (3) 现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型, 按照资产评估准则的相关规定, 对委估资产的基准日状况等进行了现场核查, 并采取了访谈 核对等不同的方法, 对评估对象及所涉及的资产进行了全面了解 核实 (4) 补充 修改和完善资产评估申报表 (5) 资产评估专业人员关注了评估对象法律权属, 核实查验了评估对象权益状况相关的协议 合同等有关重要法律文件原件, 收集了相关权属资料, 了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押 担保 诉讼事项 ( 四 ) 资料收集 1. 资产评估专业人员根据评估项目的具体情况收集资产评估业务需要的资料, 包括 : 委托人和产权持有单位提供的涉及评估对象和评估范围等资料, 从政

17 第 16 页 府部门 各类专业机构以及市场等渠道获取的相关资料 并对收集的评估资料进行了必要分析 归纳和整理, 形成评定估算和编制资产评估报告的依据 2. 资产评估专业人员对委托人及产权持有单位提供的评估申报明细表及相关重要资料进行签字确认, 对评估中使用的重要资料通过观察 询问 书面审查 实地调查 查询 复核等方式进行了核查 验证 以保证所用资料信息的合理 可信 ( 五 ) 评定估算评估人员针对评估对象的具体情况, 根据所采用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析 计算和判断, 形成测算结果 经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论, 编制初步资产评估报告 ( 六 ) 内部审核及报告出具根据资产评估准则的规定和我公司内部质量控制制度, 项目负责人在完成评估报告初稿一级复核后提交公司质控部复核 在公司内部复核完成后, 与委托人或委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通, 根据沟通意见进行合理修改后, 由公司出具并提交委托人资产评估报告 九 评估假设 ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的 理智的 非强制性或不受限制的条件下进行 3. 持续使用假设 : 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定 首先委估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去 在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制

18 第 17 页 4. 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变 化 ; 5. 假设被投资单位相关的利率 赋税基准及税率 政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 6. 假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 ; 7. 假设被投资单位 产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 8. 假设评估基准日后无不可抗力对被投资单位 产权持有单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设与委估电解铝产能置换指标对应的电解铝项目能够正常施工建设, 按照预期进行生产经营 2. 根据评估目的以及经济行为文件, 假设本次评估对象 24 万吨电解铝产能置换指标与委托人同时委托进行评估的其余 41 万吨整体进行投资 3. 假设评估基准日后被投资单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 4. 假设评估基准日后被投资单位在产权持有单位现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 ; 5. 假设评估基准日后被投资单位的现金流入 流出为年中 ; 6. 假设产权持有单位提供的与本次评估相关全部资料真实 完整 合法 有效 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 十 评估结论 根据以上评估工作得出评估结论如下 : 截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日, 河南神火集团有限公司申报评估的 24 万吨电解铝产能置换指标的投资价值为 145, 万元

19 第 18 页 十一 特别事项说明 本评估项目存在如下特别事项 : ( 一 ) 根据 资产评估对象法律权属指导意见, 产权持有单位和相关当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料, 并保证其真实性 完整性 合法性 资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不代表对评估对象的权属提供任何保证, 对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围 ( 二 ) 引用其他机构出具报告结论的情况本次评估未引用其它机构出具的报告 ( 三 ) 权属瑕疵或资料不全事项无 ( 四 ) 评估程序受限事项无 ( 五 ) 评估资料不完整事项无 ( 六 ) 评估基准日存在的法律 经济等未决事项 无 ( 七 ) 抵押 担保 租赁事项截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日, 河南神火集团有限公司委估资产未设定抵押担保 ( 八 ) 或有负债 ( 或有资产 ) 事项无 ( 九 ) 重要的利用专家工作及相关报告情况无 ( 十 ) 本次资产评估对应的经济行为中, 可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 无 ( 十一 ) 重大期后事项

20 第 19 页 无 ( 十二 ) 其他需要披露的事项 1. 根据河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室公告 (2018 年第 1 号 ) 显示, 本次评估对象对应的河南神火集团有限公司 24 万吨产能已纳入 2017 年依法依规推动落后产能名单并已经提交产能退出报告 2. 根据 工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知 ( 工信部原 号 ) 的规定,2011 年至 2017 年关停并列入淘汰公告的电解铝产能指标须在 2018 年 12 月 31 日前完成产能置换, 逾期将不得用于置换 3. 本次评估未考虑评估对象及涉及资产出资时可能需支付的交易税费等对资产评估价值的影响 4. 根据评估目的以及经济行为文件, 本次评估考虑评估对象 24 万吨电解铝产能置换指标与华信众合评报字 [2018] 第 号 华信众合评报字 [2018] 第 号 华信众合评报字 [2018] 第 号分别对应的评估对象 6 万吨 14 万吨 21 万吨电解铝产能置换指标整体投资进行估值 提请报告使用者关注上述特别事项对评估结论产生的影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 使用范围 1. 本评估报告使用人为委托人 产权持有单位 ; 委托人以外的其他使用人为产权持有单位 法律法规规定的其他报告使用者 2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 3. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 4. 评估结论的使用有效期至 2018 年 12 月 31 日 如在有效期内资产状况 市场状况与评估基准日资产相关状况相比发生重大变化, 委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估 5. 未经委托人书面许可, 评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开, 法律 行政法规另有规定的除外

21 第 20 页 6. 未征得评估机构同意, 资产评估报告的内容不得被摘抄 引用或者披露与公开媒体, 法律 行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外 ( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告人未按照法律 行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任 ; ( 三 ) 除委托人 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律 行政法规规定的资产评估报告使用人外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ; ( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 五 ) 本次产能置换指标出资事项尚需取得河南省工业和信息化主管部门报省级人民政府确认和公告后方可进行产能置换交易 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或企业主管部门审查, 备案后方可正式使用 ( 六 ) 本评估报告经资产评估师签字 评估机构盖章后方可使用 十三 资产评估报告日 资产评估报告日为 2018 年 4 月 10 日 ( 本页为盖章页 )

22 第 21 页 资产评估师 : 资产评估师 : 资产评估机构 : 二〇一八年四月十日

23 第 22 页 河南神火集团有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告附件 华信众合评报字 2018 第 1065 号 目 录 一 委托人和产权持有单位法人营业执照复印件二 委托人和产权持有单位的承诺函三 签字资产评估师的承诺函四 资产评估机构备案文件或者资格证明文件五 评估机构法人营业执照副本复印件六 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件复印件七 资产评估明细表 ( 包括汇总表 )

24 委托人承诺函 : 因河南神火集团有限公司拟以非货币财产出资事宜, 委托你公司对该经济行为所涉及的河南神火集团有限公司的电解铝产能置换指标的投资价值进行评估 为确保资产评估机构客观 公正 合理地进行评估, 我们承诺如下, 并承担相应的法律责任 : 1 评估的经济行为符合国家规定; 2 所提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实 准确 完整, 不存在虚假 误导 或重大遗漏, 有关重大事项揭示充分 ; 3 委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致, 不重复 不遗漏 纳入评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法有效 ; 4 所提供的公司资料客观 科学 合理; 5 不干预评估工作 委托人 : 河南神火煤电股份有限公司 法定代表人 : 2018 年 4 月 10 日

25 产权持有单位承诺函 : 因河南神火集团有限公司拟以非货币财产出资事宜, 委托你公司对该经济行为所涉及的河南神火集团有限公司的电解铝产能置换指标的投资价值进行评估 为确保资产评估机构客观 公正 合理地进行资产评估, 我们承诺如下, 并承担相应的法律责任 : 1 资产评估的经济行为符合国家规定; 2 所提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实 准确 完整, 不存在虚假 误导 或重大遗漏, 有关重大事项揭示充分 ; 3 委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致, 不重复 不遗漏 纳入评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法有效 ; 4 所提供的公司资料客观 科学 合理; 5 不干预评估工作 产权持有单位 : 河南神火集团有限公司 法定代表人 : 2018 年 4 月 10 日

26 资产评估师承诺函 河南神火煤电股份有限公司 : 受你单位的委托, 我们对你单位拟以非货币财产出资事宜所涉及的河南神火集团有限公司的电解铝产能置换指标的投资价值, 以 2018 年 3 月 31 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告 在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 1 具备相应的执业资格 2 评估对象和评估范围与评估委托合同约定的一致 3 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 4 根据资产评估准则选用了评估方法 5 充分考虑了影响评估结论的因素 6 评估结论合理 7 评估工作未受到干预并独立进行 资产评估师 : 资产评估师 : 二〇一八年四月十日