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1 共壹册第壹册宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书中和谊评报字 (2009) 第号报告日期 :2009 年 11 月 15 日地址 : 北京市西城区西长安街首都时代广场 4 层邮编 : 电话 : 传真 :

2 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书目录宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书目录资产评估报告书声明... 1 资产评估报告书摘要... 2 资产评估报告书... 4 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义... 8 五评估基准日... 8 六评估依据... 9 七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项的说明十二评估报告的使用限制说明十三评估报告提出日期资产评估报告书附件... 22

3 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书声明宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书声明宁夏银星能源股份有限公司 : ( 以下简称本评估公司 ) 接受贵公司的委托, 于评估基准日 2009 年 8 月 31 日对宁夏银星能源股份有限公司 ( 以下简称委托方 ) 拟转让福建新世界石业股份有限公司 ( 以下简称被评估单位 )26.67% 股权事宜而涉及的被评估单位股东全部权益价值进行评估, 并作如下声明 : ( 一 ) 在注册资产评估师认知的最大能力范围内, 评估报告中陈述的事项是客观的完整的和真实的 ; ( 二 ) 本评估公司和注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益, 同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突 ; ( 三 ) 评估报告的分析和结论是在恪守独立客观和公正原则基础上形成的, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立 ; ( 四 ) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限 ; ( 五 ) 注册资产评估师及本评估公司具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任能力 ; ( 六 ) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查 ; ( 七 ) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ; ( 八 ) 遵守相关法律法规和资产评估准则, 对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性合法性和完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 ; ( 九 ) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 ; ( 十 ) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估公司无关第 1 页

4 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书摘要宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目宁夏银星能源股份有限公司 : 资产评估报告书摘要中和谊评报字 (2009) 第号 ( 以下简称本评估公司 ) 接受贵公司的委托, 本着独立客观公正的原则, 根据中国资产评估准则和其他相关法律法规的要求, 在企业持续经营的前提下, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对宁夏银星能源股份有限公司 ( 以下简称委托方 ) 拟转让福建新世界石业股份有限公司 ( 以下简称被评估单位 )26.67% 股权事宜而涉及的被评估单位股东权益在评估基准日 2009 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估, 现发表评估结论专业意见如下 : 截止至评估基准日, 被评估单位股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值采用资产基础法评估的净资产为 -3, 万元, 较账面净资产增值万元, 增值率为 2.11% 评估结论见下表: 项目账面净值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 1, 非流动资产 2 3, , 其中 : 长期股权投资 3 固定资产 4 2, , 其中 : 建筑物 5 1, , 设备在建工程无形资产 8 1, , 其中 : 土地使用权 9 1, , 资产总计 10 4, , 流动负债 11 7, , 非流动负债 12 负债总计 13 7, , 净资产 14-3, , 委托方占被评估单位 26.67% 的股权, 本次委托方拟转让被评估单位 26.67% 股权的权益价值在评估基准日参考价值为 0 万元第 2 页

5 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书摘要本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年如果资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用委托方应按本评估报告载明的评估目的使用, 任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失, 将由评估报告使用者自行承担责任下列行为, 但不仅限于此, 均被认为是没有正确地使用本评估报告 : 1. 将本评估报告用于其他目的经济行为 ; 2. 除国家法律法规规定外, 未经本评估公司书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布用于任何报价或其他文件中以上内容摘自资产评估报告书正文, 欲了解本项目的全面情况, 应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分评估机构法定代表人 : 中国注册资产评估师 : 中国注册资产评估师 : 二〇〇九年十一月十五日第 3 页

6 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书中和谊评报字 (2009) 第号宁夏银星能源股份有限公司 : ( 以下简称本评估公司 ) 接受贵公司的委托, 本着独立客观公正的原则, 根据中国资产评估准则和其他相关法律法规的要求, 在企业持续经营的前提下, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 为宁夏银星能源股份有限公司 ( 以下简称委托方 ) 拟转让福建新世界石业股份有限公司 ( 以下简称被评估单位 )26.67% 股权事宜而涉及的被评估单位股东权益在评估基准日 2009 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估, 现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者本次评估的委托方为宁夏银星能源股份有限公司被评估单位为福建新世界石业股份有限公司 ; 委托方以外的其他评估报告使用者为委托方的管理部门委托方被评估单位概况 ( 一 ) 委托方概况委托方名称 : 宁夏银星能源股份有限公司企业法人营业执照注册号 : 注册住所 : 银川市黄河路 620 号法定代表人 : 何怀兴注册资本 :( 人民币 ) 贰亿叁仟伍佰捌拾玖万元实收资本 :( 人民币 ) 贰亿叁仟伍佰捌拾玖万元成立日期 :1998 年 6 月 28 日营业期限 :1998 年 6 月 28 日至 2028 年 6 月 28 日企业类型 : 股份有限公司 ( 上市国有控股 ) 经营范围 : 工业自动化仪表及附件的设计制造销售及检修服务 ; 风力发第 4 页

7 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文电设备及附件的设计制造销售及检修服务 ; 铸铁铸钢铸铝 ; 风力发电及其它新能源产品的生产和销售 ; 其它机电产品的设计制造服务成套 ; 进出口业务税务登记证证号 : 宁税登字号组织机构代码证代码 : 颁发单位 : 宁夏组织机构代码管理中心登记号 : 组代管历史沿革 : 委托方其前身吴忠仪表厂始建于 1959 年 1997 年在整体改制基础上成立宁夏天意仪表集团有限公司, 1998 年更名为吴忠仪表集团有限公司, 由吴忠仪表集团有限公司作为主要发起人, 联合广州隆怡投资发展有限公司机械工业部第十一设计研究院等其他两家发起人, 以募集方式设立本公司 1998 年在深圳证券交易所挂牌上市, 股票简称银星能源, 股票代码 :000862, 宁夏发电集团是委托方第一大股东委托方总部位于银川市高新技术开发区, 委托方所属两个分公司, 五个控股子公司, 一个参股公司 ; 目前委托方主要从事自动化仪表制造风力发电风电设备制造三大主营业务 ( 二 ) 被评估单位概况被评估单位名称 : 福建新世界石业股份有限公司企业法人营业执照注册号 : 住所 : 福建省南安市石井镇院下村法定代表人 : 余静娟注册资本 :( 人民币 ) 柒仟伍佰万元整实收资本 :( 人民币 ) 柒仟伍佰万元整成立日期 :1994 年 8 月 18 日营业期限 :1994 年 8 月 18 日至 2044 年 8 月 17 日止公司类型 : 股份有限公司经营范围 : 花岗石大理石的生产加工及销售 ; 装饰装璜材料生产加工销售 ; 新型建筑材料的研究开发生产销售 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 税务登记证证号 : 闽国税字号组织机构代码证代码 : 颁发单位 : 福建省质量技术监督局第 5 页

8 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文登记号 : 组代管被评估单位历史沿革被评估单位前身为福建省南安新世界石业有限公司 1993 年经南安市人民政府南政 (1993) 综 650 号文批准成立, 外商投资企业批准证书为外经贸闽府泉字 (1994)0144 号, 原注册资本为 1, 万元被评估单位于 1999 年增资扩股, 注册资本变更为 5, 万元于 2001 年 6 月完成股份制整体改制工作, 更名为福建新世界股份有限公司, 注册资本变更为 7, 万元 2004 年 5 月 15 日经董事会决议通过, 由南安市对外贸易经济合作局南外经 (2004)346 号申请报送福建省外经贸厅, 由中华人民共和国商务部商资批 (2004)1271 号批复, 同意外方投资者南非新世界搪瓷厂有限公司将其持有的公司股权全部转让给中国自然人余静娟, 股权转让后, 南非新世界搪瓷厂有限公司在被评估单位的全部权益义务和责任均由余静娟承接, 被评估单位由外商投资股份有限公司变为内资股份有限公司公司企业法人营业执照注册号为 , 住所 : 福建省南安市石井镇院下村, 法定代表人余静娟截止 2008 年 12 月 31 日, 被评估单位各股东出资额及股权比例如下 : 表 1 股东名称注册资本持股比例 (%) 余静娟 30,000, 吴忠仪表股份有限公司 20,000, 福建省闽东电力股份有限公司 13,000, 福建南安市静水石业有限公司 11,500, 福建省南安市二余纱巾有限公司 500, 合计 75,000, 以上出资事宜经北京永拓会计师事务所审验, 并于 2001 年 6 月 12 日出具了京永黑验字 [2001] 第 04 号验资报告至评估基准日, 被评估单位股本结构未再变动委托方为被评估单位的第二大股东, 持股比例为 26.67% 2. 被评估单位近年企业的资产财务负债状况和经营业绩近年资产负债状况简表表 2 单位 : 人民币元项目 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 8 月 31 日流动资产 77,145, ,623, ,898, ,835, 固定资产 29,870, ,495, ,933, ,310, 无形及其他资产 11,219, ,941, ,818, ,631, 第 6 页

9 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文资产总额 118,234, ,061, ,651, ,778, 流动负债 107,399, ,497, ,271, ,629, 负债合计 107,399, ,497, ,271, ,629, 股东权益 10,835, ,435, ,620, ,851, 近年经营状况表表 3 单位 : 人民币元项目 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-8 月一营业收入营业收入减 : 营业成本营业税金及附加 11, , 二主营业务利润 , 加 : 其他业务利润 -1,835, ,007, ,838, , 营业费用管理费用 9,770, ,338, ,221, ,521, 财务费用 4,303, ,994, ,124, ,509, 三营业利润 -15,920, ,350, ,184, , 加 : 投资收益 78, 补贴收入 60, 营业外收入减 : 营业外支出 2,407, , 四利润总额 -18,268, ,271, ,184, , 减 : 所得税费用五净利润 -18,268, ,271, ,184, , 以上 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 8 月 31 日的财务数据经过中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了中磊审字 [2009] 第号中磊审字 [2009] 第号中磊审字 [2009] 第号中磊审字 [2009] 第号审计报告二评估目的本次评估的目的是确定被评估单位股东权益的市场价值, 为委托方拟转让被评估单位 26.67% 股权事宜提供价值参考依据三评估对象和评估范围本次评估对象为被评估单位在评估基准日 2009 年 8 月 31 日的全部股东权益此次委托评估的范围为被评估单位在评估基准日为 2009 年 8 月 31 日的全部资产和负债 ; 委估资产类型包括流动资产 ( 货币资金其他应收款存货 ) 固第 7 页

10 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文定资产 ( 房屋建筑物构筑物机器设备车辆电子设备 ) 在建工程 ( 土建工程 ) 无形资产 ( 土地使用权 ) 流动负债 ( 短期借款应付账款应付职工薪酬应交税金其他应付款应付股利其他应交款 ) 表 4 资产 ( 负债 ) 类型账面金额 ( 单位 : 元 ) 流动资产 11,835, 非流动资产 33,942, 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期股权投资投资性房地产固定资产 22,688, 在建工程 622, 无形资产 10,631, 长期待摊费用 ( 递延资产 ) 其他非流动资产资产总计 45,778, 流动负债 77,629, 长期负债负债总计 77,629, 净资产 -31,851, 本次评估, 委托方对于纳入评估范围的被评估单位资产负债聘请中磊会计师事务所有限责任公司进行了审计, 并于 2009 年 9 月 30 日出具了中磊审字 [2009] 第号审计报告下 : 四价值类型及其定义本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型, 具体定义如市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去, 并在可预见的未来, 不会发生重大改变五评估基准日本次评估基准日 2009 年 8 月 31 日为保证评估所需资料的真实性完整性公允性以及评估报告的时效性, 由于以上评估基准日与评估目的的实现日较接近, 故协商选择该日为评估基准日, 一切计价标准均为基准日有效的价格标准, 所有资产均为基准日实际存在的资第 8 页

11 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文产六评估依据本次评估工作中所遵循的具体行为依据法律依据产权依据和取价依据为 : ( 一 ) 法律法规与技术规程 1. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 2. 国务院办公厅转发财政部关于企业改革国有资产评估行政管理方式, 加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国办发 [2001]102 号 ); 3. 国有资产评估管理办法实施细则 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ); 4. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号企业国有资产评估管理暂行办法 (2005 年 8 月 25 日 ); 5. 关于印发 < 国有资产评估项目备案管理办法 > 的通知 ( 财企 [2001]802 号文件 ); 6. 中华人民共和国公司法 ; 7. 国务院国有资产监督管理委员会财政部第 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法 ; 8. 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法 ; 9. 国资委产权 [2006]274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 10. 城镇土地估价规程 (GT/T ); 11. 房地产估价规范 (GB/T ); 12. 第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订中华人民共和国土地管理法 (1998 年 8 月 29 日 ); 13. 国土资源部令第 21 号协议出让国有土地使用权规定 (2003 年 6 月 11 日 ); 14. 中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例 (2006 年 12 月 31 日 ); 15. 其它与评估相关的法律法规文件 ; ( 二 ) 准则依据 1. 资产评估准则基本准则 (2004 年 5 月 1 日 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 (2004 年 5 月 1 日 ); 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 (2003 年 3 月 1 日 ); 第 9 页

12 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文 4. 中国资产评估协会中评协 [2004]134 号关于印发企业价值评估指导意见 ( 试行 ) 的通知 (2004 年 12 月 30 日 ); 5. 中国资产评估协会中评协 [2007]189 号关于印发资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则的通知 (2007 年 11 月 28 日 ); 6. 财政部颁布的国内企业会计准则体系 ( 三 ) 行为依据宁夏银星能源股份有限公司与签订的资产评估业务约定书 ( 四 ) 产权依据 1. 企业法人营业执照 ; 2. 房屋产权证 ; 3. 土地使用证 4. 机器设备购置发票 ; 5. 评估人员收集的其他产权资料 ( 五 ) 取价依据 1. 中国人民银行公布的 2009 年 8 月 31 日金融机构存贷款利率 ; 2. 资产评估常用数据与参考手册 ( 第二版 ); 年机电产品报价手册 ; 4. 工业厂房可靠性鉴定标准国家标准 GBJ144-90; 5. 危险房屋鉴定标准国家标准 CJ13-86; 6. 福建省建筑工程预算综合基价 (2008); 7. 全国统一建筑装饰装修工程消耗定额福建省综合基价 ; 8. 全国统一安装工程预算定额福建省综合基价定额; 年福建省建筑安装装饰装修工程费用标准 ; 10. 房屋建筑物完损等级和评定标准建设部; 11. 中华人民共和国车辆购置税暂行条例以及财税[2009]12 号文件 ; 12. 关于调整汽车报废标准若干规定的通知 ( 国经贸资源 [2000]1202 号 ); 13. 关于发布汽车报废标准的通知 ( 国经贸经 [1997]456 号 ); 14. 估价人员现场勘查调查收集的相关资料 ; 15. 地方政府及有关部门颁布的法规文件 ; 16. 其它与评估有关的文件资料等第 10 页

13 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文 ( 六 ) 参考资料及其他 1. 被评估单位提供的会计报表和其他会计资料 ; 2. 评估人员通过现场勘察所获取的资料 ; 3. 被评估单位 2007 年度 2008 年度 2009 年 8 月 31 日审计报告 ; 4. 评估人员调查了解的其他资料七评估方法企业整体资产的评估方法包括资产基础法 ( 成本加和法 ) 市场法和收益法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路市场法是指将评估对象与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路 ; 运用收益法, 即用现金流的折现价值来确定资产的价值, 通常分为如下四个步骤 : 1. 逐年明确地预测预期未来一段有限时间 ( 通常是未来 5 年 ) 委估企业产生的净现金流量 2. 采用适当折现率将净现金流折成现值, 折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素 3. 采用一种综合的方式, 如永续年金法或 Gordon 增长模型法等, 确定该有限时间段后的企业的剩余价值 ( 残值 ), 再将其折现为现值 4. 将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加, 再经过适当折扣调整后确定股权价值评估人员由于无法取得与被评估单位生产规模业务种类相似企业股权交易案例, 进而无法采用市场法确定其整体资产价值 ; 被评估单位最近几年无主营业务收入, 基本已经停产, 故无法提供较合理准确的收益预测, 不适宜采用收益法评估本次评估采用资产基础法进行了评估 ( 一 ) 资产基础法评估思路下, 各科目评估方法如下 : 1. 关于流动资产的评估 ⑴ 对于货币资金, 评估人员采用监盘的方式进行了现场盘点现金并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算经过倒推计算出评估基准日现金余额, 并与现金日记账核对, 评估人员以清查核实后的账面值为评估值 ; 对银行存款余额调节表进行试算平衡, 核对无误后, 以经核实后的账面值确认评估值第 11 页

14 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文 ⑵ 对其他应收款, 评估人员通过核查账簿原始凭证, 在进行经济内容和账龄分析的基础上, 通过个别认定法及账龄分析法相结合, 综合分析其他应收款项的可转让金额及未来可转让金额的评估风险损失确定其他应收款项的评估值 ⑶ 存货包括原材料在产品产成品 1 原材料本次评估的原材料参考评估基准日市场价格确认评估值 2 在产品本次评估的在产品参考评估基准日市场价格确认评估值 3 产成品 ( 库存商品 ) 本次评估的产成品大部分为八十年代积压丝巾及服装, 按照市场价格的批发价给予折扣确定评估值 2. 关于建筑物的评估根据本次评估目的, 按持续使用原则, 采用重置成本法, 按被评估资产的现状及资产评估所应遵循的准则, 确定其评估值, 计算公式如下 : 评估值 = 重置成本成新率 ⑴ 重置成本的确定重置成本由建安工程造价前期及其它费用资金成本投资利润等部分组成重置成本 = 建安工程造价 + 前期及其它费用 + 资金成本 + 投资利润 ⑵ 成新率的确定根据被估建筑物的状况, 采用不同的方法确定其成新率 1 年限法成新率尚可使用年限年限法成新率 = 100% 已使用年限 + 尚可使用年限 2 勘查成新率即对被估建筑物结构装修安装三大部分中主要部件的完好程度进行现场打分, 然后按其权重系数计算被估建筑物的勘察成新率勘察成新率 = 结构部分评定分率 a+ 装修部分评定分率 b+ 安装部分评定分率 c a b c 分别为结构装修安装各部分所占权重系数第 12 页

15 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文 3 综合成新率将年限法成新率勘察成新率进行加权平均计算综合成新率综合成新率 = 年限法成新率 0.4+ 勘察成新率 0.6 对典型建筑物采用综合成新率 ; 对年限法成新率和勘察成新率相差较大者, 按孰低原则选择成新率 ; 对一般建筑物主要采用年限法成新率 3. 土地使用权的评估根据土地估价技术规程及估价对象的具体情况, 经研究分析比较后, 采用了市场比较法和基准地价系数修正法测算估价对象地价 4. 关于机器设备的评估本次设备类资产评估主要采用成本法成本法的计算公式为 : 评估值 = 重置全价成新率 ⑴ 重置全价的确定 1 凡能询到基准日市场价格的设备以此价格为基础, 再加上运杂费安装调试费及资金成本等来确定其重置全价大型设备适当考虑前期费用 2 凡无法从市场直接询到价格的设备通过查阅有关产品报价手册近期同类设备购建合同等资料确定重置全价 ; 或在查阅设计图纸决 ( 结 ) 算资料, 核实设备具体构成基础上, 按行业概预算计算方法和程序计算确定重置全价对于非标自制机器设备, 在分析考虑其设备构成基础上, 计算制造费用安装调试费合理资金成本利润和其他必要费用之和, 确定重置全价 3 车辆重置全价的确定车辆重置全价由购置价车辆购置税其他费用 ( 如验车费牌照费手续费等 ) 三部分构成购置价 : 参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定, 其他费用依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定车辆购置税 : 车辆购置税为不含增值税售价的 10% 国务院规定从 2009 年 1 月 20 日起至 2009 年 12 月 31 日,1.6( 含 1.6) 排量以下汽车购置税按 5% 征收 ⑵ 成新率的确定 1 对于设备的成新率, 在年限法成新率的计算基础上, 评估人员通过查阅检维修技改及检测资料, 与设备技术管理人员现场操作人员检维修人员座谈等方式了解设备的设计制造实际使用维护修理大修理改造情况, 以及第 13 页

16 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文现有性能运行状态和技术进步等因素的影响, 对年限法成新率进行调整后确定综合成新率年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 ) 经济寿命年限 100% 2 对于车辆, 依据现行的车辆强制报废标准, 以车辆行驶里程使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率, 然后结合现场勘察情况进行调整, 如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的, 则不调整 3 评估值的确定将重置全价和成新率相乘, 得出评估值对于待报废的设备本次评估按其清理变现后的预计净收益额作为评估值 5. 关于负债的评估负债包括短期借款应付账款其他应付款应付职工薪酬应付股利应交税费其他应交款等对负债, 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以企业实际应承担的负债确定评估值八评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求, 按照与委托方的资产评估约定书所约定的事项, 本评估公司已实施了对委托方被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核, 按委托方提交的资产清单, 对相关资产进行了必要的产权查验实地察看与核对, 进行了必要的市场调查和交易价格的比较, 以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序资产评估的详细过程如下 : 1. 接受委托及准备阶段 ⑴ 本评估公司于 2009 年 10 月接受委托方的委托, 从事本资产评估项目在接受委托后, 本评估公司即与委托方就本次评估目的评估范围委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论 ⑵ 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表的填写, 并设计主要资产调查表主要业务盈利情况调查表等, 对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训, 填写资产评估清查表和各类调查表 ⑶ 评估方案的设计依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组本项目评估人员共划分为四组, 包括固定资产组流资组收益组综合组到评估现场第 14 页

17 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文 ⑷ 评估资料的准备收集和整理评估对象市场交易价格信息主要原料市场价格信息评估对象产权证明文件等该阶段工作时间为 2009 年 10 月 25 日 -10 月 30 日 2. 现场清查阶段 ⑴ 评估对象真实性和合法性的查证根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细表, 评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证, 以确认资产和负债的真实准确对货币资金, 评估人员通过查阅日记账, 盘点库存现金审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查 ; 对债权和债务, 评估人员采取核对总账明细账抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则, 重点调查重要设备等资产评估人员, 查阅了相关设备购置合同发票等, 从而确定资产的真实性 ⑵ 实物资产价值构成及业务发展情况的调查根据被评估单位的资产特点, 调查其资产价值构成的合理性和合规性重点核查固定资产账面金额的真实性准确性完整性和合规性查阅了有关会计凭证会计账簿车辆行驶证等资料该阶段的工作时间为 2009 年 10 月 31 日 -11 月 10 日 3. 评定估算及综合处理阶段 ⑴ 评估结果的确定评估小组对从调查现场收集的资料进行分析和汇总, 选定评估方法和计算公式, 对委托评估的资产进行分析计算和评估, 得出评估结果 ⑵ 评估结果的分析和评估报告的撰写按照本评估公司规范化要求编制相关资产的评估报告书评估结果及相关资产评估报告按本评估公司规定程序进行三级复核, 经签字注册资产评估师最后复核无误后, 由项目组完成并提交报告 ⑶ 工作底稿的整理归档该阶段工作时间为 2009 年 11 月 11 日 -11 月 15 日第 15 页

18 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文九评估假设上述评估项目在以下的假设前提并受到以下的限制条件情况下形成的 : ( 一 ) 本评估结论系根据上述原则依据前提方法程序得出的, 并只有在上述原则依据前提存在的条件下成立 ; ( 二 ) 本评估结论是依据本次评估目的持续经营原则和公开市场原则确定的现行公允市价没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估结论的影响, 也未考虑国家现行的有关法律法规方针政策国家宏观经济形势本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境等发生变化以及遇有自然力其他不可预测和不可抗力因素的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时, 评估结论一般会失效 ( 三 ) 除了评估报告中有关说明, 现行税法将不发生重大变化, 所有适用的法规都将得到遵循 ( 四 ) 本评估公司对市场情况的变化不承担任何责任, 亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正本评估公司的评估报告 ( 五 ) 除在评估报告中已有揭示以外, 假定委托方及产权持有者已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律法规 ( 六 ) 对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项 ( 包括其权属或负担性限制 ), 本评估公司按准则要求进行一般性的调查除在工作报告中已有揭示以外, 假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的 ; 同时也不涉及任何留置权地役权, 没有受侵犯或无其他负担性限制的 ( 七 ) 对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方国家政府机构私人组织或团体签发的一切执照使用许可证同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新 ( 八 ) 假定被评估单位负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理 ( 九 ) 对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方产权持有者及其他各方提供的信息资料, 本评估公司假定其为可信的而没有进行验证本评估公司对这些信息资料的准确性不做任何保证 ( 十 ) 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在本评估公司与委托方被评估单位之间充分揭示的前提下做出的第 16 页

19 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文 ( 十一 ) 本结论是本评估公司出具的, 仅代表本评估公司的专业意见, 受本评估公司评估人员的职业水平和能力的影响 ( 十二 ) 本评估报告仅供委托方为本次评估目的使用, 它不得应用于其他用途评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 评估机构不得随意向他人提供或公开, 但法律和规定提供给评估管理机构或有关部门的除外 ( 十三 ) 本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用, 不得被任何第三方使用或依赖本评估公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任 ( 十四 ) 本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途, 并不得与其他评估报告混用 ( 十五 ) 除国家法律法规规定外, 未经本评估公司的书面许可, 本评估报告全部或其中部分内容不得被抄录或见诸任何书面性媒体上十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论在持续经营前提下, 至评估基准日 2009 年 8 月 31 日委估股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值采用资产基础法评估的净资产为 -3, 万元, 较账面净资产增值万元, 增值率为 2.11% 评估结论见下表: 项目账面净值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 1, 非流动资产 2 3, , 其中 : 长期股权投资固定资产 4 2, , 其中 : 建筑物 5 1, , 设备在建工程无形资产 8 1, , 其中 : 土地使用权 9 1, , 资产总计 10 4, , 流动负债 11 7, , 非流动负债 12 负债总计 13 7, , 净资产 14-3, , 委托方占被评估单位 26.67% 的股权, 本次委托方拟转让被评估单位 26.67% 股权的权益价值在评估基准日参考价值为 0 万元第 17 页

20 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文采用资产基础法评估各项资产及负债评估结果与帐面值变动情况及原因如下 : 1. 存货减值原因 : 由于产成品为多年积压商品, 市场价值下跌 2. 建筑物类增值原因 : 由于建筑市场价格的变动和企业固定资产的折旧法核算与实际损耗的不一致, 导致评估增值 3. 土地增值原因 : 土地使用权取得日期较早, 随房地产市场的快速发展和土地资源的稀缺性, 造成土地使用权价值评估增值 4. 设备评估增值原因 : 设备的原值减值主要是由于现行市场价值与账面价值变化, 净值增值是由于企业固定资产的折旧法核算与实际损耗不一致, 故导致评估增值十一特别事项的说明 ( 一 ) 本报告是在独立公正客观科学的原则下做出的, 本评估公司及参加评估人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系 ( 二 ) 本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形成的, 本评估公司对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验, 并有责任对查验的情况予以披露但本报告所依据的权属资料之真实性准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任 ( 三 ) 本评估结果是对 2009 年 8 月 31 日这一评估基准日企业资产价值的客观公允反映, 本评估公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论在评估基准日期后, 且评估结果有效期内, 若资产数量价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值 ; 若资产价格的调整方法简单易于操作时, 可由委托方在资产实际作价时进行相应调整 ( 四 ) 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的被评估单位全部股东权益的市场价值, 未考虑已经办理的或正在办理的抵押担保等可能造成的影响, 未对资产评估增值做任何纳税准备, 也未考虑可能存在的抵押担保或有负债未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力第 18 页

21 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文对资产价格的影响 ( 五 ) 本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上, 此等数据将会受多种市场因素影响而变化本评估公司对市场变化的情况不承担发表意见的责任, 同时本评估公司也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时, 评估结果一般会失效 ( 六 ) 本评估公司已对本评估报告中的估价对象进行了现场勘察, 并对勘察的客观性真实性公正性承担责任, 但本评估公司对评估对象的现场勘察仅限于其外观和使用状况, 对需现场施工安装的设备的被遮盖未暴露及难以接触到的部分未进行开挖勘查, 对隐蔽工程的评估以被评估单位提供的资料以及当前建筑行业一般标准或相关规范进行评估本评估公司不承担对评估对象建筑结构质量进行调查的责任 ( 七 ) 截止评估基准日 2009 年 8 月 31 日被评估单位固定资产抵押情况 : 被评估单位于 2006 年 11 月 16 日与福建南安农村合作银行石井支行签订了贷款抵押合同, 合同编号 :2006 年南抵字第号, 抵押物为房产证号为南政房权字第号被评估单位的房产, 抵押期限自 2006 年 11 月 16 日至 2009 年 10 月 16 日止被评估单位于 2005 年 1 月 6 日与中国银行南安支行签订了贷款抵押合同, 合同编号 :2005 年南抵字第 5003 号, 抵押物为被评估单位石井镇院下村的土地和房产 ( 土地使用权证为南国用籍字第号和南国用籍字第号, 房屋产权证为南政房权字第号和南政房权字第号 ), 抵押期限自 2005 年 1 月 6 日至 2008 年 1 月 6 日止, 截止评估基准日已逾期 1 年零 7 个月, 被评估单位未清偿贷款 ( 八 ) 被评估单位的引进车间 ( 房产证号南政房权字第 ) 及第一车间第三车间 ( 房产证号南政房权字第 ) 现对外出租, 引进车间年租金万元, 分期付款,2009 年 1 月 9 日收到万元 ; 第一车间第三车间年租金合计万元, 分期付款,2009 年 3 月 1 日收到万元 ( 九 ) 被评估单位于 2009 年 7 月与中国银行股份有限公司南安支行 ( 以下简称中行 ) 达成免息协议, 被评估单位在 2009 年 8 月 31 日 9 月 30 日 10 月 31 日 11 月 30 日分别偿还中行借款本金人民币万元人民币万元人民币万元人民币 1, 万元 ; 在 2010 年 11 月 15 日前偿还中行贷款利息人民币万元, 则中行减免被评估单位未偿还贷款利息第 19 页

22 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文人民币万元 ( 利息计至 2009 年 3 月 20 日 ), 及 2009 年 3 月 20 日之后产生的利息一并减免如被评估单位未能在规定的时限内履行还清全部款项, 中行有权调整免息额度直至不予任何减免在中行确认被评估单位依照协议第一条清偿所欠贷款本金及贷款利息人民币万元后, 中行将向被评估单位发送免息通知书, 确认免除被评估单位对相应贷款利息的还款责任 ( 十 ) 本次评估的车辆双龙尊爵 CM500S, 车牌号为闽 C29566, 评估人员没有看到实物, 据企业人员介绍车辆当时不在被评估单位, 本次评估采用以账面价值确认评估值 ( 十一 ) 报告中有关估价对象的土地权属状况土地面积等以当地土地管理部门核发的国有土地使用证为准 ( 十二 ) 本报告土地使用权估价结果是在满足地价定义所设定条件下的土地使用权价格, 若估价对象的土地利用方式估价期日土地开发状况土地使用年限土地面积等影响地价的因素发生变化, 该评估价格应作相应调整 ( 十三 ) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 ( 十四 ) 本报告含有若干备查文件, 备查文件构成报告之重要组成部分, 与本报告正文具有同等法律效力十二评估报告的使用限制说明 ( 一 ) 本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用 ; 评估报告书的使用权归委托方所有 ( 二 ) 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 三 ) 除国家法律法规规定外, 未经本评估公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上 ; 对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果, 本评估公司不承担任何法律责任 ( 四 ) 本评估结论不应当被认为是对评估对像可实现价格的保证 ( 五 ) 根据国家的有关规定, 本评估报告的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2009 年 8 月 31 日起, 至 2010 年 8 月 30 日止十三评估报告提出日期本评估报告提出日期为 2009 年 11 月 15 日评估机构法定代表人 : 第 20 页

23 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书正文中国注册资产评估师 : 中国注册资产评估师 : 二〇〇九年十一月十五日第 21 页

24 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书附件宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书附件目录附件一 : 评估基准日被评估单位会计报表 ( 复印件 ) 附件二 : 评估基准日被评估单位审计报告 ( 复印件 ) 附件三 : 委托方被评估单位法人营业执照 ( 复印件 ) 附件四 : 被评估单位部分权属证明文件 ( 复印件 ) 附件五 : 委托方被评估单位承诺函附件六 : 评估机构企业法人营业执照 ( 复印件 ) 附件七 : 评估机构资格证书 ( 复印件 ) 附件八 : 签字注册资产评估师资格证书 ( 复印件 ) 附件九 : 资产评估人员和评估机构承诺函附件十 : 评估对象涉及的资产汇总表及资产清单第 22 页

25 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书备查文件关于资产评估报告书备查文件使用范围的声明本资产评估报告备查文件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用 ; 评估报告书的使用权归委托方所有, 未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开 ; 未经本评估公司同意委托方不得将报告的部分或部分内容发表于任何公开媒体上 ; 对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果, 本评估公司不承担任何法律责任二〇〇九年十一月十五日第 23 页

26 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书备查文件一有关经济行为文件

27 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书备查文件二被评估单位会计报表

28 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书备查文件三评估基准日被评估单位审计报告复印件

29 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书备查文件四委托方与被评估单位营业执照复印件

30 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书备查文件五被评估单位部分权属证明文件复印件

31 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书备查文件六委托方被评估单位的承诺函

32 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书备查文件七评估机构营业执照复印件

33 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书备查文件八资产评估机构资格证书复印件

34 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书备查文件九签字注册资产评估师资格证书复印件

35 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书备查文件十资产评估人员和评估机构的承诺函

36 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书备查文件资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函宁夏银星能源股份有限公司 : 受贵公司委托, 根据国家有关资产评估的法律法规, 本着客观独立公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 我们对因贵公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权事宜, 对福建新世界石业股份有限公司于 2009 年 8 月 31 日在持续经营前提下的市场价值进行了认真的清查核实评定估算, 并形成了资产评估报告书, 在本评估报告设定的假设条件均能够成立及参与本项目评估人员认知的最大条件下, 我们对评估工作和由此产生的评估结论做如下承诺 : 1. 资产评估范围与被评估企业申报的资产范围一致, 未重未漏 ; 2. 对涉及评估的各项资产进行了合理的权属调查和实物检查核实 ; 3. 选用的参照数据资料, 在被评估单位认知的最大限度内, 有可靠的合法的资料来源 ; 4. 可能影响委估资产价值的因素, 在被评估单位认知的最大限度内, 均进行了恰当的考虑 ; 5. 资产评估的假设前提合理参数选取适当逻辑推理准确 ; 6. 被评估单位和评估师与委托方和相关当事方没有利益关系 ; 7. 评估工作未受任何人员的干预或影响中国注册资产评估师 : 中国注册资产评估师 : 二〇〇九年十一月十五日

37 宁夏银星能源股份有限公司拟转让福建新世界石业股份有限公司 26.67% 股权项目资产评估报告书备查文件十一评估对象涉及的资产清单

第一节公司基本情况简介

第一节公司基本情况简介 Shanghai Material Trading Centre Co., Ltd. 2003 Annual Report 2003 OO 2003 4 20 1 2 4 6 8 10 12 25 26 31 64 102 SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. SMTC 2550 522 (86) 021 62570000 8522 (86) 021