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1 岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书天兴评报字 (2013) 第 114 号 ( 第一册, 共一册 ) 二〇一三年四月八日

2 目录第 1 页岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书天兴评报字 (2013) 第 114 号目录注册资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 1 资产评估报告书... 5 一委托方被评估单位委托方以外的其他评估报告使用者概况... 5 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项的说明十二评估报告的使用限制说明十三评估报告提出日期... 26

3 目录第 2 页附件清单一与评估目的相对应的经济行为文件 ; 二被评估单位审计报告 ; 三委托方和被评估单位法人营业执照 ; 四评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 五委托方和相关当事方的承诺函 ; 六签字注册资产评估师承诺函 ; 七评估机构资格证书 ; 八评估机构法人营业执照副本 ; 九签字注册资产评估师资格证书 ; 十其他重要文件报告分册说明明细表名称编号内容册数等

4 声明第 1 页注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估报告的合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单是由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 提供必要资料保证所提供资料的真实性合法性完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响

5 第 1 页岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书摘要天兴评报字 (2013) 第 114 号接受岳阳兴长石化股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估公认原则, 采用资产基础法收益法, 对岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权而涉及的芜湖康卫生物科技有限公司的股东全部权益价值, 按照必要的评估程序执行评估业务, 对其在 2012 年 12 月 31 日的市场价值做出了公允反映现将资产评估情况报告如下 : 一评估目的 : 根据岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会第三次会议审议通过的重庆康卫生物科技有限公司 ( 被评估单位前身 ) 公开引进战略投资者说明书的议案以及重庆康卫公开引进战略投资者方案中涉及的关联交易的议案, 岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权, 因此需对所涉及的芜湖康卫生物科技有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为该经济行为提供股权价值参考依据二评估对象 : 芜湖康卫生物科技有限公司于评估基准日的股东全部权益三评估范围 : 芜湖康卫生物科技有限公司的整体资产, 包括经审计的资产负债表所列示的资产与负债四价值类型 : 本次评估价值类型为市场价值五评估基准日 :2012 年 12 月 31 日六评估方法 : 资产基础法收益法七评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论经资产基础法评估, 芜湖康卫生物科技有限公司经审计后的总资产账面价值为 19, 万元, 评估价值为 20, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值

6 第 2 页率为 8.15%; 经审计后总负债账面价值为 5, 万元, 评估价值为 5, 万元, 无增减值 ; 净资产账面价值 13, 万元, 净资产评估价值为 14, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 11.87% 评估结果详见下列评估结果汇总表 : 被评估单位名称 : 芜湖康卫生物科技有限公司金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 B C D=C-B E=D/B*100% 流动资产 1 11, , 非流动资产 2 7, , , 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 14 6, , , 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 20 19, , , 流动负债非流动负债 21 5, , 负债总计 22 5, , 净资产 23 13, , , ( 二 ) 收益法评估结论采用收益法对芜湖康卫生物科技有限公司进行评估, 具体采用现金流折现方法 (DCF), 即利用企业的息前净现金流量 ( 企业自由现金流量 ), 估算出企业的整

7 第 3 页体价值 ( 股东全部权益价值和付息债务之和 ), 然后再从企业整体价值中扣减企业的付息债务后, 再加上基准日的其他非经营性资产和溢余性资产的价值, 得出企业的股东全部权益 ( 净资产 ) 价值采用收益法评估芜湖康卫生物科技有限公司股东全部权益价值为 :57, 万元, 与账面净资产相比评估增值 44, 万元, 增值率为 % ( 三 ) 评估结果的最终确定采用资产基础法的评估值为 14, 万元, 收益法的评估值为 57, 万元, 资产基础法评估值比收益法评估值小 42, 万元主要系因为被评估单位目前正处于基建期, 资产基础法评估结果仅反应了截止基准日时点的投资, 而收益法评估值涵盖了口服重组幽门螺杆菌疫苗新药证书以及发明专利的价值, 故收益法评估结果高于资产基础法评估结果在本次评估中, 由于收益法强调的是企业股东全部权益的预期盈利能力, 收益法的评估结果是企业股东全部权益预期获利能力的量化与现值化从资产基础法评估企业股东全部权益的基本原理 : 股东全部权益评估价值 = 各单项资产评估值之和 - 负债评估值之和, 可以得知 : 资产基础法是从资产重置的角度间接地评价股东全部权益的公平市场价值, 它是从企业的资产现值减负债现值的角度来确认企业股东全部权益而企业存在的根本目的是为了盈利, 在整体资产或企业股权的买卖交易中, 人们购买的目的往往并不在于资产本身, 而是企业的获利能力采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估所确定的价值, 是指为获得该企业股东全部权益以取得预期收益的权利所支付的货币总额鉴于以上原因, 本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结果, 即芜湖康卫生物科技有限公司股东全部权益在 2012 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 57, 万元 ( 四 ) 有关说明本次评估是在芜湖康卫生物科技有限公司的生产经营会按其假设持续下去, 并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的

8 第 4 页我们特别强调 : 本评估意见仅作为交易各方进行股权交易时的股权价值参考依据, 而不能取代交易各方股权交易价格的决定根据委托协议的约定, 本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的根据国家的有关规定, 本评估报告使用的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2012 年 12 月 31 日起, 至 2013 年 12 月 30 日止以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论, 请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后, 认真阅读资产评估报告书全文, 并请关注特别事项说明部分的内容

9 第 5 页岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书天兴评报字 (2013) 第 114 号岳阳兴长石化股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估公认原则, 采用资产基础法收益法, 对贵公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权而涉及的芜湖康卫生物科技有限公司的股东全部权益, 按照必要的评估程序执行评估业务, 对其在 2012 年 12 月 31 日的市场价值做出了公允反映现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位委托方以外的其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方概况企业名称类型与组织形式 : 公司名称 : 岳阳兴长石化股份有限公司注册地址 : 湖南省岳阳市云溪区注册资本 : 人民币 2.13 亿元营业执照注册号 : 组织机构代码 : 法定代表人 : 侯勇 ( 二 ) 被评估单位概况 1 企业名称类型与组织形式公司名称 : 芜湖康卫生物科技有限公司注册地址 : 芜湖市经济技术开发区管委会三楼

10 第 6 页注册资本 : 人民币 117,894,100 元营业执照注册号 : (1-1) 组织机构代码 : 法定代表人 : 井力敏公司类型 : 其他有限责任公司 2 企业历史沿革芜湖康卫生物科技有限公司 ( 以下简称本公司公司 ) 是 2000 年 12 月 28 日由岳阳兴长石化股份有限公司和中国人民解放军第三军医大学及重庆市阳春生物科技有限责任公司共同出资组建的,2010 年增资前注册资本万元, 其中 : 岳阳兴长石化股份有限公司出资 2,330 万元, 占 %; 中国人民解放军第三军医大学出资 730 万元, 占 %; 重庆市阳春生物科技有限责任公司出资 10 万元, 占 %; 李波出资 150 万元, 占 %; 伍本银出资 108 万元, 占 %; 邹龙出资 40 万元, 占 %; 邓和平出资 15 万元, 占 %; 张苏克出资 5 万元, 占 %; 彭东升出资 10 万元, 占 %; 刘庆瑞出资 313 万元, 占 %; 黄中伟出资 10 万元, 占 %; 李正峰出资 10 万元, 占 %; 段顺罗出资 304 万元, 占 %; 罗友望出资 3 万元, 占 %; 解庆华出资 5.2 万元, 占 % 2010 年 6 月 1 日, 公司增加注册资本人民币 73,462,100 元, 其中 : 货币出资 63,162,100 元, 其他方式出资 10,300, 元, 本次增资经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所审验并出具湘诚验字 2010(Y A032) 号验资报告 2010 年 8 月 31 日, 公司由资本公积转增股本 4,000,000 元, 转增后注册资本为人民币 117,894,100 元, 经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所审验并出具湘诚验字 2010(Y A110) 号验资报告 2010 年 8 月 31 日, 自然人股东李波余易承等将部分股权转让给蔡海生杨明春等自然人截止 2012 年 12 月 31 日, 被评估单位股东出资及持股比例如下 : 股东名称出资额占注册资本总额比例岳阳兴长石化股份有限公司 37,300, % 中国人民解放军第三军医大学 11,300, % 重庆市阳春生物科技有限责任公司 11, % 李波 687, % 余易承 803, % 邹龙 164, %

11 第 7 页股东名称出资额占注册资本总额比例邓和平 360, % 彭东升 230, % 张苏克 150, % 刘庆瑞 1,370, % 黄中伟 230, % 李正峰 230, % 段顺罗 3,751, % 罗友望 51, % 解庆华 8,190, % 伍本银 2,653, % 韩学庆 71, % 河北华安生物药业有限公司 38,860, % 江正玉 70, % 吕勤海 70, % 韩建新 2,505, % 肖凤 512, % 黄铮 72, % 杨锡 72, % 蔡海生 260, % 高晓昆 1,000, % 马元和 50, % 邱康志 100, % 吴寅明 40, % 杨秀杰 200, % 杨雪 50, % 张菡 200, % 张静之 100, % 张洛嵩 100, % 周红 60, % 王超 10, % 方国春 200, % 主帅 30, % 秦嘉晨 110, % 陈文高 49, % 杜杰 80, % 龙颖毅 1,060, % 宋文远 566, % 戴慧敏 2,750, % 黎玲 160, % 谢冰 1,000, % 合计 117,894, % 3 经营业务范围及公司现状经营范围 : 新药研发及技术服务 ( 国家有专项管理规定的按规定处理 ) 公司目前尚在筹建阶段, 预计 2014 年下半年投产 4 主要产品品种及市场

12 第 8 页研发项目 : 口服重组幽门螺杆菌疫苗口服重组幽门螺杆菌疫苗于 2009 年 3 月获得国家食品药品监督管理局颁发的新药证书 5 近三年企业的财务状况表及经营成果表: 近三年财务状况表金额单位 : 人民币元资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日流动资产 : 货币资金 105,164, ,124, ,616, 应收票据应收账款预付款项 5,747, , , 应收股利其他应收款 6,253, ,479, ,867, 存货其他流动资产 144, , , 流动资产合计 117,310, ,852, ,273, 非流动资产 : 长期股权投资固定资产 3,094, ,431, ,246, 在建工程 7,374, 无形资产 63,398, , , 递延所得税资产非流动资产合计 73,866, ,441, ,258, 资产总计 191,177, ,293, ,531, 流动负债 : 短期借款应付票据应付账款 34, , , 预收款项应付职工薪酬 -48, , 应交税费 40, , , 应付利息 511, 应付股利其他应付款 1,236, , , 其他流动负债 685, , 流动负债合计 1,263, , ,267, 非流动负债 : 长期借款

13 第 9 页资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日长期应付款其他费流动负债 58,720, 非流动负债合计 58,720, 负债合计 59,984, , ,267, 净资产 131,193, ,296, ,264, 近三年经营成果表金额单位 : 人民币元项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度一营业收入减 : 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 13,850, ,382, ,044, 财务费用 -2,005, , , 资产减值损失 234, , , 加 : 公允价值变动收益投资收益二营业利润 -12,078, ,931, ,368, 加 : 营业外收入 4,975, ,124, 减 : 营业外支出 36, , 其中 : 非流动资产处置损失三利润总额 -7,103, ,967, ,343, 减 : 所得税费用四净利润 -7,103, ,967, ,343, 上述数据经华寅五洲会计师事务所进行了审计, 并对于 2012 年的数据出具了无保留意见年的数据出具了的保留意见的审计报告报告号为华寅五洲湘审字 [2013]0006 号寅会 [2012]1063 号寅会 [2011]1312 号 ( 三 ) 委托方与被评估单位委托方以外的其他评估报告使用者的关系委托方系被评估单位第二大股东, 持股 31.64% 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的根据岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会第三次会议审议通过的重

14 第 10 页庆康卫生物科技有限公司 ( 被评估单位前身 ) 公开引进战略投资者说明书的议案以及重庆康卫公开引进战略投资者方案中涉及的关联交易的议案, 岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权, 因此需对所涉及的芜湖康卫生物科技有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为该经济行为提供股权价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象本次评估对象为芜湖康卫生物科技有限公司于评估基准日 (2012 年 12 月 31 日 ) 的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围本次评估范围为芜湖康卫生物科技有限公司的整体资产, 包括经审计的资产负债表所列示的资产与负债, 具体的评估范围以其提供的资产清查评估明细表上所申报的项目为准, 凡列入表内并经核实的资产和负债均在本次评估的范围之内, 列表如下 : 资产 ( 负债 ) 类型账面金额流动资产 : 货币资金 105,164, 预付款项 5,747, 其他应收款 6,253, 其他流动资产 144, 流动资产合计 117,310, 非流动资产 : 长期股权投资固定资产 3,094, 在建工程 7,374, 无形资产 63,398, 非流动资产合计 73,866, 资产总计 191,177, 流动负债 : 应付账款 34, 应付职工薪酬 -48, 应交税费 40, 其他应付款 1,236, 流动负债合计 1,263, 非流动负债 : 长期借款长期应付款

15 第 11 页资产 ( 负债 ) 类型账面金额其他非流动负债 58,720, 非流动负债合计 58,720, 负债合计 59,984, 净资产 131,193, 上述财务数据经华寅五洲会计师事务所进行了审计, 并出具无保留意见的审计报告报告号为华寅五洲湘审字 [2013]0006 号除上表所列资产和负债外, 芜湖康卫生物科技有限公司还拥有一项新药证书和一项发明专利, 具体情况如下 : 原始编号证书编号药品名称主要成分持有者证书号发明名称发明人 CSL 国药证字 S 口服重组幽门螺杆菌疫苗重组幽门螺杆菌重庆康卫生物科技有限公司新药证书中国人民解放军第三军医大学第号发明专利证书口服重组幽门螺杆菌疫苗及其制备方法邹全明 ; 童文德 ; 毛旭虎 ; 郭刚 ; 鲁东水 ; 吴超 ; 曾浩 ; 王毅超 ; 杨珺 ; 张卫军 ; 刘开云 ; 罗萍专利号 ZL 专利申请日专利权人授权公告日 2006 年 9 月 5 日重庆康卫生物科技有限公司 2009 年 2 月 11 日本次评估对象评估范围与经济行为所涉及的评估对象评估范围一致四价值类型及其定义 ( 一 ) 价值类型及其选取 : 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 ( 投资价值在用价值清算价值残余价值等 ) 两种类型经评估人员与委托方充分沟通后, 根据本评估项目的评估目的评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件, 选取适宜的价值类型, 并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见, 最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类

16 第 12 页型 ( 二 ) 市场价值的定义 : 本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 ( 三 ) 选择价值类型的理由 : 本次评估的目的是一个正常的市场经济行为, 按市场价值一般较能为相关各方所接受 ; 本次评估的评估假设是立足于一个完全公开和充分竞争的市场而设定的, 即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响 ; 一种价值类型下的评估结论可以通过一种或多种方法实现, 成本法 ( 成本法等 ) 的评估结果是建立在评估基准日的重置价格 ( 市场价格 ) 基础上的, 即芜湖康卫生物科技有限公司的营运不可能脱离市场 ; 根据准则规定, 当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时, 应当选择市场价值作为评估结论的价值类型注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下, 为满足评估目的而提出的价值估算成果, 不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺五评估基准日本次项目的评估基准日为 2012 年 12 月 31 日 ( 一 ) 本评估基准日是在保证与注册会计师审计后的会计报表的日期相吻合, 为利用会计信息提供方便 ( 二 ) 本评估基准日是为保证评估所需资料的真实性完整性公允性以及评估报告的时效性, 经与委托方协商一致确定的本次评估所采用的价格均为评估基准日的价格标准, 如评估基准日变动, 将会对评估结果产生影响六评估依据本次评估工作中所遵循的具体行为依据法律依据产权依据和取价依据为 :

17 第 13 页 ( 一 ) 行为依据年 8 月 28 日岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会第三次会议审议通过的重庆康卫生物科技有限公司 ( 被评估单位前身 ) 公开引进战略投资者说明书的议案以及重庆康卫公开引进战略投资者方案中涉及的关联交易的议案 ; 2 资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 ; 2 中华人民共和国规划法中华人民共和国土地管理法和中华人民共和国城市房地产管理法及有关房地产估价的政策法规 ; 3 国务院 1991 年 91 号令国有资产评估管理办法 ; 4 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例[ 国务院令第 55 号 ]; 5 关于发布实施 < 全国工业用地出让最低价标准 > 的通知 ( 国土资发 [2006]307 号 ) 国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知 ( 国土资发 [2008]308 号 ) 以及其它相关配套法规 ; 6 药品管理法 ; 7 药品注册管理办法 ; 8 其它相关的法律法规文件 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ; 2 资产评估职业道德准则基本准则 ; 3 资产评估准则评估报告 ; 4 资产评估准则评估程序 ; 5 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则机器设备 ;

18 第 14 页 8 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 9 资产评估价值类型指导意见 ; 10 城镇土地估价规程 [GB/T ]; 11 企业国有资产评估报告指南 ; 12 资产评估准则企业价值 ( 四 ) 取价依据 1 芜湖市城区土地定级和基准地价更新成果 (2008); 2 北京科技出版社资产评估常用数据参数手册 ; 3 中华人民共和国机械工业部机械工业建设项目概算指标及编制办法 ; 4 中机系( 北京 ) 信息技术研究院 2011 版 2012 版机电产品全球报价系统 ; 5 国家经贸委国家计委等 2000 年 12 月联合发布的关于调整汽车报废标准若干规定的通知 ; 6 向设备生产厂家询价及经销单位提供的现行厂价信息资料; 7 委托方提供的历史的与现行的设备价格资料重要设备的付款凭证等权属性文件 ; 8 评估人员实地勘查市场调查各网站及电话询价资料 ( 五 ) 参考资料及其他 1 被评估单位提供的公司章程验资报告营业执照等( 复印件 ) 等 ; 2 被评估单位提供的年审计报告 ; 3 被评估单位提供的国内外相关市场数据; 4 被评估单位的历史经营资料七评估方法企业整体资产的评估方法包括资产基础法 ( 成本加和法 ) 市场法和收益法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路市场法是指将评估对象与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路收益法

19 第 15 页是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路评估人员无法取得与芜湖康卫生物科技有限公司生产规模业务种类相似企业股权交易案例, 进而无法采用市场法确定其整体资产价值本次评估采用了资产基础法, 同时我们也采用收益法进行了评估资产基础法各项资产的评估 ( 一 ) 流动资产的评估方法 1 对于货币资金, 纳入本次评估范围的货币资金为现金银行存款对现金, 企业出纳人员进行了盘点, 评估人员予以监盘, 并倒轧至评估基准日余额, 经核实无误, 现金以审计核实后账面值作为评估值对银行存款, 评估人员查阅了评估基准日银行对账单银行余额调节表, 并对银行存款进行函证, 经核实结果无误, 银行存款以审计核实后账面值作为评估值 2 对于其他应收款, 评估人员通过核查账簿原始凭证, 在进行经济内容和账龄分析的基础上, 通过个别认定法及账龄分析法相结合, 综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值 3 对于预付账款, 评估人员通过核查账簿原始凭证, 在进行经济内容和账龄分析的基础上, 核对明细账余额总账余额及报表数, 其金额相符 ; 对各个明细项目的发生原因时间进行了分析, 分析得出预付款项均可获得相应的服务或收到货物, 故评估时按账面值评估 4 对于其他流动资产, 评估人员通过核查账簿原始凭证, 在进行经济内容和账龄分析的基础上, 核对明细账余额总账余额及报表数, 其金额相符 ; 对各个明细项目的发生原因时间进行了分析, 分析得出其他流动资产均可获得相应的服务, 故评估时按账面值评估 ( 二 ) 机器设备的评估方法根据本次被评估设备的特点, 确定以重置成本为本次资产评估的计价标准, 主要采用成本法确定委估设备的市场价值机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值, 然后扣减实体性贬值功能性贬值和经济性贬值, 或在确定综合成新率的基础上, 确定机器设

20 第 16 页备评估价值的方法 1 基本公式评估净值 = 评估原值成新率 2 评估原值的估算 (1) 外购设备评估原值的估算 : 对试验仪器, 通过市场询价向生产厂家或代理商询价等方式确定评估基准日的试验仪器价格, 一般生产厂家提供免费运输及安装, 则 : 重置全价 = 购置价 - 增值税对电子设备办公设备根据当地市场信息网上报价等近期市场价格资料, 确定评估基准日的电子设备价格, 一般生产厂家提供免费运输及安装, 则 : 重置全价 = 购置价 - 增值税 (2) 车辆评估原值的估算 : 评估原值 = 购置价 + 购置附加税 + 其他其中 : 纳税人自用的应征消费税的摩托车汽车游艇, 其进项税额不得从销项税额中抵扣 1 购置价 : 按评估基准日现行市价估算 ; 对于按中华人民共和国增值税暂行条例及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进车辆, 按评估基准日不含税市场价格行情估算对于按中华人民共和国增值税暂行条例及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进车辆 ( 如用于非增值税应税项目免征增值税项目职工集体福利及纳税人自用的应征消费税的摩托车汽车等 ), 按评估基准日市场价格 ( 含税 ) 行情估算 ; 2 购置附加税 : 按不含增值税的车辆购置价的 10% 估算 ; 3 其他 : 主要考虑上牌发生的费用, 按基准日实际发生费用估算未上牌的车辆不考虑其他费用 3 成新率的确认 (1) 试验仪器和电子设备的成新率确定

21 第 17 页采用年限法并考虑设备更新速度快的特点综合确定年限法成新率主要采用年限法确定, 评估人员通过现场勘查, 了解设备的使用维修保养状况, 确定合理的经济使用年限和已使用年限, 计算得出成新率, 其基本计算公式为 : 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 ) 经济寿命年限 100% 对于逾龄设备和经过大修改革的主要设备, 按尚可使用年限法其基本计算公式为 : 年限法成新率 = 尚可使用年限 ( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% (2) 车辆成新率的确定综合成新率 = 理论成新率 40%+ 现场打分成新率 60% 先根据原国家经贸委等部委 2000 年联合下发的关于调整汽车报废标准若干规定的通知 ( 国经贸资源 [2000]1202 号文 ), 分别计算年限成新率和行驶里程成新率, 取两者中的较小者作为车辆的理论成新率其估算公式如下 : 使用年限成新率 =( 规定使用年限 - 已使用年限 ) 规定使用年限 100% 行驶里程成新率 =( 规定行驶里程 - 已运行里程 ) 规定行驶里程 100% 再参考性能外观维护保养等情况, 采用现场打分法估算成新率现场打分法成新率的估算 : 首先对车辆各部位质量进行百分制评分, 然后根据各部位的重要程度, 确定权重系数 ( 即发动机系统 0.3, 底盘 0.3, 外观 0.15, 内饰 0.1, 电气设备 0.15, 权重系数合计为 1), 以加权平均确定成新率即 : 现场打分成新率 =( 发动机系统得分 0.3+ 底盘得分 0.3+ 外观得分内饰得分电气设备得分 0.15)/ % (3) 部分陈旧在用或淘汰型小型设备, 以可变现净值, 按照市场法的思路确定评估值, 不再计算成新率 ( 三 ) 在建工程的评估方法评估师通过现场勘查, 了解在建工程的形象进度, 按现行建筑安装工程定额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实, 同时了解付款进度情况, 并对该在建工程所耗用人材机的市场价格进行了调查, 认为其账面支出金额较

22 第 18 页为合理, 依据较为充分, 支出比例与完工的形象进度基本一致, 故以核实后的账面价值确认评估值 ( 四 ) 无形资产评估方法 1 对无形资产- 国有土地使用权采用市场法进行评估 2 对无形资产- 软件, 经核实, 摊销年限合理, 摊余价值准确, 评估以账面摊余值作为评估值 ( 五 ) 负债的评估方法芜湖康卫生物科技有限公司负债包括 : 应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款其他非流动负债, 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以企业实际应承担的负债确定评估值收益法的评估采用收益法评估的基本思路是 : 任何资产 ( 包括企业和股权 ) 的价值是其产生的未来现金流量的现值运用收益法, 即是用未来现金流的折现价值来确定股权的市场价值 ( 一 ) 公式介绍根据本次选定的评估模型, 确定计算公式如下 : t n 1 t t 1 r F r r t F 1 t 式中 :P 企业的整体价值 F t 评估对象未来第 t 年的预期收益 ( 企业自由现金流量 ) r 折现率 n 评估对象的未来经营期本次评估采用加权平均资本成本模型确定折现率 r, r =E (D+E) K e + D (D+E) (1-T) K d 式中 :E (D+E) 权益资本占全部资本的权重 D (D+E) 债务资本占全部资本的权重 K e 权益资本要求的投资回报率 K d 债务资本要求的回报率

23 第 19 页 T 被评估企业适用的所得税率 ( 二 ) 确定股东权益价值通常分为如下五个步骤 : 1 预测未来一段有限时间的息前净现金流量; 2 采用适当折现率将未来息前净现金流量折成现值, 折现率应考虑相应的形成该净现金流的风险因素和资金时间价值等因素 ; 3 确定该有限时间段后的企业的剩余价值( 残值 ), 再将其折现为现值 ; 4 将有限时间段息前净现金流量现值与有限时间段后的剩余价值现值相加, 得出企业的整体价值 ; 5 从企业整体价值中扣减企业的付息债务现值后, 再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值, 得出股权的市场价值本次评估, 采用收益法评估结果作为最终评估结果八评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求, 按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项, 业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核, 按被评估单位提交的资产清单, 对相关资产进行了必要的产权查验实地察看与核对, 进行了必要的市场调查和交易价格的比较, 以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序资产评估的详细过程如下 : ( 一 ) 接受委托及准备阶段 1 于 2012 年 3 月接受委托方的委托, 从事本资产评估项目在接受委托后, 即与委托方就本次评估目的评估对象与评估范围评估基准日委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论 2 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表, 并设计主要资产调查表等, 对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训, 填写资产评估清查表和各类调查表

24 第 20 页 3 评估方案的设计依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组本项目评估人员共划分为二组, 包括成本法等评估组综合组到评估现场 4 评估资料的准备收集和整理评估对象市场交易价格信息评估对象产权证明文件等 ( 二 ) 现场清查阶段 1 评估对象真实性和合法性的查证根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细, 评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证, 以确认资产和负债的真实准确对货币资金, 我们通过查阅日记账, 盘点库存现金审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查 ; 对债权和债务, 评估人员采取核对总账明细账抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则, 重点调查设备资产评估人员, 查阅了相关工程的设计施工文件, 工程承包合同, 工程款项结算资料设备购置合同发票等, 从而确定资产的真实性 2 资产实际状态的调查设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则, 重点调查后期研发设备主要通过查阅设备的运行记录, 在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行在调查的基础上完善重要设备调查表 3 实物资产价值构成及业务发展情况的调查根据被评估单位的资产特点, 调查其资产价值构成的合理性和合规性重点核查固定资产账面金额的真实性准确性完整性和合规性查阅了有关会计凭证会计账簿以及工程决算工程施工合同设备采购合同等资料 ( 三 ) 选择评估方法收集市场信息和估算过程

25 第 21 页评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划, 结合实际情况确定的作价原则及估值模型, 明确评估参数和价格标准后, 参考企业提供的相关资料开始评定估算工作 ( 四 ) 评估汇总阶段 1 评估结果的确定依据评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算, 确定委托评估资产的成本法等结果 2 评估结果的分析和评估报告的撰写按照规范化要求编制相关资产的评估报告书评估结果及相关资产评估报告按规定程序进行三级复核, 经签字注册资产评估师最后复核无误后, 由项目组完成并提交报告 3 工作底稿的整理归档九评估假设 ( 一 ) 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等市场进行估价 ( 二 ) 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的理智的非强制性或不受限制的条件下进行 ( 三 ) 原地持续使用假设 : 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将位于原地继续使用下去在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途地点转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 ( 四 ) 假设芜湖康卫生物科技有限公司能在 2014 年顺利投产 ( 五 ) 假设芜湖康卫生物科技有限公司顺利投产后, 口服重组幽门螺杆菌疫

26 第 22 页苗实际生产成本费用吨耗等与芜湖康卫生物科技有限公司口服重组幽门螺杆菌疫苗项目建设工程可行性研究报告中的数据无重大偏差 ( 六 ) 假设口服重组幽门螺杆菌疫苗投放市场后, 实际销售单价和数量与芜湖康卫生物科技有限公司口服重组幽门螺杆菌疫苗项目建设工程可行性研究报告中的数据无重大偏差当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论经资产基础法评估, 芜湖康卫生物科技有限公司经审计后的总资产账面价值为 19, 万元, 评估价值为 20, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 8.15%; 经审计后总负债账面价值为 5, 万元, 评估价值为 5, 万元, 无增减值 ; 净资产账面价值 13, 万元, 净资产评估价值为 14, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 11.87% 评估结果详见下列评估结果汇总表 : 被评估单位名称 : 芜湖康卫生物科技有限公司金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 B C D=C-B E=D/B*100% 流动资产 1 11, , 非流动资产 2 7, , , 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 14 6, , , 开发支出

27 第 23 页账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 B C D=C-B E=D/B*100% 商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 20 19, , , 流动负债非流动负债 21 5, , 负债总计 22 5, , 净资产 23 13, , , ( 二 ) 收益法评估结论采用收益法对芜湖康卫生物科技有限公司进行评估, 具体采用现金流折现方法 (DCF), 即利用企业的息前净现金流量 ( 企业自由现金流量 ), 估算出企业的整体价值 ( 股东全部权益价值和付息债务之和 ), 然后再从企业整体价值中扣减企业的付息债务后, 再加上基准日的其他非经营性资产和溢余性资产的价值, 得出企业的股东全部权益 ( 净资产 ) 价值采用收益法评估芜湖康卫生物科技有限公司股东全部权益价值为 :57, 万元, 与账面净资产相比评估增值 44, 万元, 增值率为 % ( 三 ) 评估结果的最终确定采用资产基础法的评估值为 14, 万元, 收益法的评估值为 57, 万元, 资产基础法评估值比收益法评估值小 42, 万元主要系因为被评估单位目前正处于基建期, 资产基础法评估结果仅反应了截止基准日时点的投资, 而收益法评估值涵盖了口服重组幽门螺杆菌疫苗新药证书以及发明专利的价值, 故收益法评估结果高于资产基础法评估结果在本次评估中, 由于收益法强调的是企业股东全部权益的预期盈利能力, 收益法的评估结果是企业股东全部权益预期获利能力的量化与现值化从资产基础法评估企业股东全部权益的基本原理 : 股东全部权益评估价值 = 各单项资产评估值之和 - 负债评估值之和, 可以得知 : 资产基础法是从资产重置的角度间接地评价股东全部权益的公平市场价值, 它是从企业的资产现值减负债现值的角度来确

28 第 24 页认企业股东全部权益而企业存在的根本目的是为了盈利, 在整体资产或企业股权的买卖交易中, 人们购买的目的往往并不在于资产本身, 而是企业的获利能力采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估所确定的价值, 是指为获得该企业股东全部权益以取得预期收益的权利所支付的货币总额鉴于以上原因, 本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结果, 即芜湖康卫生物科技有限公司股东全部权益在 2012 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 57, 万元十一特别事项的说明以下事项可能对评估结论产生影响, 敬请评估报告使用者予以重点关注 ( 一 ) 本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形成的, 我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验, 并有责任对查验的情况予以披露但本评估报告假定被评估单位提供的所有资料客观真实准确合法因资料不真实而造成评估结果误差, 本公司不承担任何责任 ( 二 ) 本评估结果是对 2012 年 12 月 31 日这一评估基准日委估股权价值的客观公允反映, 本公司对这一基准日以后的委估股权价值发生的重大变化不负任何责任发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论在评估基准日期后, 且评估结果有效期内, 若资产数量价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值 ; 若资产价格的调整方法简单易于操作时, 可由委托方在资产实际作价时进行相应调整在评估基准日期后, 且评估结果有效期内, 若银行贷款利率变化并对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值 ( 三 ) 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的评估对象的市场价值, 未考虑已经办理的或正在办理的抵押担保等可能造成的影响, 未对资产评估增值做任何纳税准备, 也未考虑可能存在的抵押担保或有负债未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响,

29 第 25 页以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ( 四 ) 本次评估结果基于本报告所陈述的有关假设基础之上, 此等数据将会受多种市场因素影响而变化我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任, 同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时, 评估结果一般会失效 ( 五 ) 由于被评估单位尚未投产运营, 本次评估参考了中国医药集团武汉医药设计院 2012 年 1 月编制的芜湖康卫生物科技有限公司口服重组幽门螺杆菌疫苗项目建设工程可行性研究报告, 该可行性研究报告是本评估报告的重要依据, 评估人员基于上述报告中的相关分析及数据企业管理层的介绍对未来期间的收益数据进行了预测, 其结果严重依赖于该可行性研究报告企业未来的经营计划及其实现程度我们的评估值是在被评估单位能够完成预计经营计划, 营业收入能够可靠实现的情况下作出的, 本评估结论基于委托方及被评估单位提供的基础文件数据资料, 主要是该可行性研究报告, 该等资料是评估的重要基础, 是专业机构基于对企业所属行业的发展认识以及对企业的认识形成的对企业未来经营情况的预计, 如果未来实际经营情况与可行性研究报告的分析有偏差, 均会对评估结果有较大影响, 提请报告使用者予以关注 ( 六 ) 本报告含有若干备查文件, 备查文件系构成报告之重要组成部分, 与本报告正文具有同等法律效力十二评估报告的使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查备案, 用于其它任何目的均无效 ( 二 ) 本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用 ; 其他任何第三方不得使用或依赖本报告 ( 三 ) 本评估报告书的使用权归委托方所有 ; 若未征得评估机构书面许可,

30 第 26 页任何单位和个人不得复印摘抄引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 按现行规定, 本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年, 从评估基准日起计算, 即自 2012 年 12 月 31 日起至 2013 年 12 月 30 日止 ; 评估目的在评估基准日后的一年内实现时, 能以评估结果作为底价或作价依据 ( 还需结合评估基准日的期后事项进行调整 ), 超过一年, 须重新进行评估 ; 在评估基准日后的评估报告有效期内, 若资产数量价格标准发生变化对评估结论不产生明显影响时, 应根据原评估方法对其进行相应调整, 若资产数量价格标准发生变化对评估结论产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新评估十三评估报告提出日期本评估报告提出日期为 2013 年 4 月 8 日

31 第 27 页 ( 本页无正文 ) 资产评估机构 : 法定代表人 : 孙建民注册资产评估师 : 李灿明注册资产评估师 : 喻建杰二〇一三年四月八日

第一节公司基本情况简介

第一节公司基本情况简介 Shanghai Material Trading Centre Co., Ltd. 2003 Annual Report 2003 OO 2003 4 20 1 2 4 6 8 10 12 25 26 31 64 102 SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. SMTC 2550 522 (86) 021 62570000 8522 (86) 021