企业价值评估报告

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野琮钭
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1 云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司 65% 股权项目评估报告中企华评报字 (2016) 第 1071 号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二一六年四月二十六日

2 云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司部分股权项目评估报告目录注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 8 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日... 9 六评估依据... 9 七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司部分股权项目评估报告注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司部分股权项目评估报告评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司 65% 股权涉及的云南三环中化美盛化肥有限公司全部资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司 65% 股权, 北京中企华资产评估有限责任公司受云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司的委托, 对云南三环中化美盛化肥有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为本次经济行为提供价值参考依据价值债评估对象 : 云南三环中化美盛化肥有限公司的 65% 的股东权益评估范围 : 云南三环中化美盛化肥有限公司的全部资产及负评估基准日 :2015 年 6 月 30 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 收益法资产基础法评估结论 : 本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论具体评估结论如下 : 云南三环中化美盛化肥有限公司评估基准日总资产账面价值为 97, 万元, 评估价值为 100, 万元, 增值额为 2, 万北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 元, 增值率为 2.39 %; 总负债账面价值为 64, 万元, 评估价值为 64, 万元, 评估无增减值 ; 净资产账面价值为 33, 万元, 净资产评估价值为 36, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值率为 6.95 % 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2015 年 6 月 30 日项目金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 一流动资产 1 92, , , 二非流动资产 2 5, , 其中 : 长期股权投资 3 可供出售金融资产 4 固定资产 6 5, , 在建工程 7 无形资产其中 : 土地使用权 9 长期待摊费用递延所得税资产资产总计 11 97, , , 三流动负债 12 64, , 四非流动负债负债总计 14 64, , 净资产 15 33, , , 根据上述评估结果, 云南三环中化美盛化肥有限公司 65% 股东权益价值为 23, 万元本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 6 月 30 日起一年有效评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司部分股权项目评估报告云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司的 65% 股权项目评估报告正文云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法收益法, 按照必要的评估程序, 对云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司 65% 股权所涉及的云南三环中化美盛化肥有限公司全部资产和负债在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司, 被评估单位为云南三环中化美盛化肥有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国有资产监管部门及法律法规规定的相关单位 ( 一 ) 委托方简介 1. 云南云天化股份有限公司企业名称 : 云南云天化股份有限公司法定住所 : 云南省昆明市滇池路 1417 号法定代表人 : 张文学注册资本 : 万人民币北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 化肥化工原料新材料大量元素水溶肥料建筑材料矿物饲料新能源的研发及产品的生产销售 ; 民用爆炸物品磷矿石系列产品金属及金属矿煤炭焦炭易燃液体易燃固体腐蚀品压缩气体和液化气体毒害品氧化剂和过氧化物等矿产品建材及化工产品的销售 ; 化工原料设备的进出口 ; 北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸仓储作业 ( 限分公司经营 ); 化工工程设计, 塑料编织袋五金交电仪表设备及配件的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 云南云天化国际化工有限公司 ( 以下简称 : 云天化国际 ) 企业名称 : 云南云天化国际化工有限公司注册地址 : 云南省昆明市滇池路 1417 号法定代表人 : 张文学注册资本 : 万公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 主要经营范围 : 生产销售化工产品 ( 涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营 ) 农用氮磷钾化学肥料及建筑材料磷矿副产品农副产品农资产品大量元素水溶肥料矿物饲料, 化工原料设备的进出口 ; 煤炭焦炭塑料纺织袋五金交电的销售 ; 北海市北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 港区内从事磷酸货物的装卸仓储作业 ( 凭许可证经营 ), 化工工程设计及对外投资等股权结构 : 云南云天化股份有限公司全资子公司 ( 二 ) 被评估单位简介企业名称 : 云南三环中化美盛化肥有限公司注册地址 : 云南省昆明市西山区海口镇办公地址 : 云南省昆明市俊发中心 10 层法定代表人 : 雷海明注册资本 : 美元 2980 万元实收资本 : 美元 2980 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 主要经营范围 : 生产和销售自产的化肥产品, 化肥农副产品化工产品及化工原料的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 三环中化美盛前身为云南三环中化嘉吉化肥有限公司, 成立于 2001 年 5 月 22 日, 注册资本为美元 2980 万元公司的股东为云南云天化国际化工股份有限公司 ( 原云南磷肥厂 ) GNS II(US)LLC( 原美国嘉吉化肥有限公司 ) 中化化肥有限公司 ( 原中化国际化肥贸易公司 ) 烟台市农业生产资料总公司四家公司注册资本为美元 2980 万元, 其中云南云天化学国际化工股份有限公司出资 1043 万美元, 占股本的 35%, 美国 GNS II(US)LLC 出资 1043 万美元, 占股本的 35%, 中化化肥有限公司出资 745 万美元, 占股本的 25% 烟台市农业生产资料总公司出资 149 万美元, 占股本的 5% 截至评估基准日, 公司股权未发生过变化 3. 近三年的财务和经营状况基准日及前三年财务和经营状况一览表金额单位 : 人民币万元项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司部分股权项目评估报告项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日流动资产 131, , , , 非流动资产 8, , , , 资产总计 139, , , , 流动负债 105, , , , 非流动负债负债合计 105, , , , 所有者权益 34, , , , 负债和所有者权益合计 139, , , , 被评估单位评估基准日当期及前三年公司利润表如下 : 基准日当期及前三年利润表金额单位 : 人民币万元项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月一营业收入 105, , , , 减 : 营业成本 94, , , , 营业税金及附加加 : 其他业务利润减 : 销售费用 6, , , , 管理费用 2, , , 财务费用资产减值损失 , 加 : 投资收益公允价值变动损益二营业利润 2, , , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 2, , , 减 : 所得税费用四净利润 2, , , , 北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 2012 年 2013 年会计报表已经昆明群兴会计师事务所有限公司审计,2014 年及评估基准日会计报表已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 均发表了标准无保留意见 4. 委托方与被评估单位之间的关系委托方为被评估单位的股东委托方中云南云天化国际化工有限公司为被评估单位的股东鉴于云天化集团已经决定由云天化股份吸收合并云天化国际并已得到国资监管部门批准 ( 云国资备案 [2014]169 号 ), 目前正在办理吸收合并的相关审批和变更手续, 因此云天化股份和云天化国际共同作为委托方, 委托方的所有权利义务由云天化股份行使 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方国有资产监管部门及法律法规规定的相关单位和国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司 65% 股权, 北京中企华资产评估有限责任公司受云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司的委托, 对云南三环中化美盛化肥有限公司的 65% 股东权益价值进行评估, 为本次经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据评估目的, 评估对象是云南三环中化美盛化肥有限公司 65% 股东权益价值 ( 二 ) 评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债评估基准日, 评估范围内的资产包括流动资产固定资产无形资产长期待摊费用等, 总资产账面价值为 97, 万元 ; 负债包括流动负债及递延所得税负北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 债, 总负债账面价值为 64, 万元 ; 净资产账面价值 33, 万元委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估基准日, 评估范围内的资产负债账面值已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见四价值类型及其定义根据资产评估价值类型指导意见, 当注册资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时, 注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日评估基准日是 2015 年 6 月 30 日该评估基准日距离评估项目启动日期较近, 且委托方便于提供该评估基准日的财务报表和审计报告, 故委托方经协商后确定了该评估基准日六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 云南云天化股份有限公司总经理办公会决议第 6 号文关于收购三环中化美盛股权的决议 2. 业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 2. 中华人民共和国公司登记管理条例 (1994 年 6 月 24 日中华人民共和国国务院令第 156 号发布, 根据 2005 年 12 月 18 日国务院关于修改中华人民共和国公司登记管理条例的决定修订 ); 3. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 5. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 6. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 3 号 ); 7. 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号 ); 8. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 9. 关于印发 < 国有资产评估管理办法施行细则 > 的通知 ( 国资办发 [1992]36 号 ); 10. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 11. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 12. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 13. 企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资发产权 [2013]64 号 ) 14. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ) ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 9. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 10. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 11. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 13. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 14. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); ( 四 ) 权属依据 1. 房产权证 2. 车辆行驶证 3. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 3. 企业提供的以前年度的财务报表审计报告 ; 4. 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 5. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 6. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 7. WIND 资讯系统提供的相关行业统计数据 ; 8. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 七评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产评估准则企业价值规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 收益法和资产基础法选择理由如下 : 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接评估过程直观评估数据直接取材于市场评估结果说服力强的特点国内仅生产磷酸二铵的公司交易案例有限, 与交易案例相关联的影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知, 无法对相关的折扣或溢价做出分析, 没有相关的交易案例, 因此交易案例比较法较难操作目前也没有仅生产磷酸二铵的中外合资的上市公司, 因此本次无法采用市场法进行评估由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用, 另外流动资产及流动负债比重高, 其价值确定信息来源较广, 采用资产基础法确定的资产及负债的价值与被评估单位的市场价值存在一定北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 内在联系, 因此采用资产基础法对三环中化美盛进行评估被评估单位管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据 ; 评估人员经过和企业管理层访谈, 以及调研分析认为具备收益法评估的条件 ( 一 ) 资产基础法 1 流动资产评估范围内的流动资产主要包括, 货币资金应收账款预付款项其他应收款存货等 (1) 货币资金, 包括现金银行存款, 通过现金盘点核实银行对账单银行函证等, 以核实后的账面价值确定评估值 (2) 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 (3) 应收票据是指因销售商品产品提供劳务等而收到的商业汇票对于应收票据, 评估人员对应收票据的出票人期限承兑人等信息进行了调查了解, 确认应收票据业务属实, 金额正确, 确认其账面值为评估值 (4) 对于预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值对于那些有确凿证据表明收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预付账款, 其评估值为零 (5) 对于存货的评估, 根据企业提供的存货清单, 评估人员核实了有关购臵发票和会计凭证, 按评估准则的要求对其进行了盘点, 现场勘察了存货的仓储情况, 了解了仓库的保管以及其内部控制制度对于发出商品库存采用发函确认数量企业存货包括原材料在产品库存商品和发出商品等为减少存货储备资金的占用, 企业尽量使存货储备合理, 故存货周转速度较快, 大部分材料为近期购进对于纳入评估范围的原材料北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 等各项存货资产, 此次评估以经核实后的数量并参考近期市场价确定其评估值对于纳入评估范围的在产品, 在核实其成本构成合理性和完工程度的基础上, 以其截止到评估基准日所发生的合理成本来确定其评估值对于库存商品, 评估人员对列入评估范围的存货进行了抽查盘点, 用倒推方法推算到基准日数量, 并用盘点数量乘以单价计算出产品金额, 库存商品的评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价计算确定对于发出商品, 评估人员对列入评估范围的发出商品进行了发函确认其基准日数量, 并用确认数量乘以单价计算出产品金额, 发出商品的评估价值以经核实后的数量并参考已签订合同单价计算确定 (6) 其他流动资产, 其他流动资产核算内容为被评估单位的增值税进项税留底及理财计划项目等评估方法核实纳税申报表及账单等资料, 经清查核实后确认其账面值为评估值 2 房屋建( 构 ) 筑物对房屋建 ( 构 ) 筑物主要采用成本法进行评估 (1) 成本法 1 重臵全价的确定重臵全价 = 建安工程造价 + 前期费用及其他费用 + 资金成本 A. 对房屋建筑物建安工程综合造价的确定, 根据房屋建 ( 构 ) 筑物工程评估基准日现行定额标准和有关取费文件, 对房屋建 ( 构 ) 筑物竣工结算进行调整, 并根据房屋建 ( 构 ) 筑物所在区域评估基准日建筑工程造价信息所示材料市场价格信息调整地方材料价差 B. 对于结构简单的房屋建 ( 构 ) 筑物采用单方造价法确定其建安综合造价对于纳入本次评估范围内的房屋建 ( 构 ) 筑物, 按结构类型使用功能分布地域进行系统的分类, 将相同或相近的房屋建 ( 构 ) 筑物分别编组对各类房屋建 ( 构 ) 筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价, 该单方造价反映了该类型房屋建 ( 构 ) 筑物在评估北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 基准日所在地正常的施工水平施工质量和一般装修标准下的造价情况在此基础上根据房屋建 ( 构 ) 筑物的个性 ( 如不同的层高跨度装修情况施工困难程度等 ), 采用概预算的方法进行价格调增和调减, 将增减额折入房屋建 ( 构 ) 筑物的单方造价内, 最终确定出实际的单方造价标准, 以此作为房屋建 ( 构 ) 筑物建安工程综合造价的计算基础 C. 前期费用及其他费用根据国家有关部门及各省 ( 市 ) 相关部门的有关规定和行业标准, 确定前期费用和其他费用 D. 资金成本因各房屋建 ( 构 ) 筑物的建设工期不同, 所以均按合理建设工期计算资金成本, 假设建设资金均匀投入计算工期在六个月以内的不计算资金成本 2 成新率的确定成新率按照以下公式确定 : 成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 公式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建 ( 构 ) 筑物经济寿命年限和已使用年限, 结合现场勘查房屋建筑物历年更新改造情况房屋维护状况等因素综合确定在成新率确定过程中, 以委估对象能否有继续使用功能为前提, 以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件, 而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度, 并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件 3 评估值的确定将重臵全价与成新率相乘, 得出评估值 3 机器设备根据各类设备的特点评估价值类型资料收集情况等相关条件, 主要采用成本法评估评估值 = 重臵全价综合成新率 (1) 重臵全价的确定对于电子及其他设备, 设备购臵费一般包括设备运杂费和安装调试费用, 故电子及其他设备的重臵全价计算公式如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 电子及其他设备重臵全价 = 设备购臵费 (2) 综合成新率的确定 1 对于专用设备和通用机器设备, 主要依据设备经济寿命年限已使用年限, 通过对设备使用状况技术状况的现场勘查了解, 确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 2 对于电子设备空调设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 ; 对于大型的电子设备还参考其工作环境设备的运行状况等来确定其综合成新率计算公式如下 : 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% (3) 评估值的确定评估值 = 重臵全价综合成新率对于购臵年代较早的设备, 以二手价确定评估值 4 无形资产- 土地使用权评估基准日, 纳入本次评估范围的是三环中化美盛的 2 宗有限使用期的土地使用权, 账面价值为 512, 元评估人员调查了解了土地使用权发生的原因, 查阅了土地使用权的记账凭证, 核实评估基准日土地使用权相关权益的尚存情况, 然后根据评估目的实现后还存在的且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值经了解昆国用 (2001) 字第 369 号 ( 土地使用权面积平方米 ) 及昆国用 (2001) 字第 370 号 ( 土地使用权面积平方米 ) 2 块土地情况,2001 年 10 月云南三环中化嘉吉化肥有限公司 ( 云南北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司部分股权项目评估报告三环中化美盛化肥有限公司原用名 ) 取得昆国用 (2001) 字第 369 号 ( 土地使用权面积平方米 ) 及昆国用 (2001) 字第 370 号 ( 土地使用权面积平方米 )2 块终止日期为 2051 年 4 月 9 日的工业用地土地使用权证根据 2001 年 4 月 18 日签订合营合同第十三条说明各股东同意云南云天化国际化工有限公司以上述两块工业用地以自营业执照签发日 2001 年 5 月 22 日始为期 15 年的土地使用权按评估价值 8,243, 元作为出资项, 同时 2001 年 7 月 19 日云南三环中化嘉吉化肥有限公司与云南磷肥厂 ( 云南云天化国际化工有限公司原用名 ) 签订土地使用权转让协议约定 : 15 年合营期届满, 土地使用权应无偿转让给云南云天化国际化工有限公司故本次纳入评估范围的是 2 块土地从评估基准日至 2016 年 5 月合营期满期间的土地使用权, 本次评估该部分土地使用权采用方法为按其原始成本乘以其尚存受益期限占总受益期限的比例计算确认评估值 5 其他无形资产评估范围内的其他无形资产主要为企业外购的办公软件根据其他无形资产的特点评估价值类型资料收集情况等相关条件, 采用市场法进行评估经核实, 纳入评估范围的无形资产为评估基准日市场上有销售的外购软件, 按照评估基准日的市场价格作为评估值 6 长期待摊费用本次评估范围内的长期待摊费用主要为房屋租金北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因, 查阅了长期待摊费用的记账凭证, 核实评估基准日长期待摊费用相关权益的尚存情况, 然后根据评估目的实现后还存在的且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值本次评估对于尚存权利的, 按其原始成本乘以其尚存受益期限占总受益期限的比例计算确认评估值 7 负债负债包括应付账款预收账款应付票据应付职工薪酬应交税金其他应付款递延所得税负债等评估人员根据企业提供的各项目明细表, 对于各类负债中, 经核实需要实际承担的负债项目, 以经过审查核实后的账面值作为其评估值 ( 二 ) 收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业现金流折现模型现金流量折现法的描述具体如下 : 股东全部权益价值 = 营业性资产价值 + 非经营性资产价值 + 溢余资产价值 1 营业性资产价值的计算 (1) 收益法模型的选取本次评估选用的是公司企业现金流折现模型, 计算模型如下 : P n F (1 i 1 i r) i Fn (1 g) (r g) (1 r) 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; F i: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ; F n: 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; g: 永续期增长率企业自由现金流量计算公式如下 : n 北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : WACC K e E E D K d (1 t) E D D 其中 :k e: 权益资本成本 ; k d: 付息债务资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; t: 所得税率其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算计算公式如下 : K e r f MRP β r c 其中 :r f: 无风险利率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β: 权益的系统风险系数 ; r c: 企业特定风险调整系数 2 收益期预测期和永续期增长率的确定 (1) 收益期的确定被评估单位生产经营活动正常, 影响企业继续经营的核心资产没有使用方面的限制, 并可以通过延续方式永续使用被评估单位合营期限为 15 年, 合营期至 2016 年 5 月 21 日根据云南三环中化美盛化肥有限公司股东会决议, 本次评估假设 2016 年 5 月 21 日合营期满后被评估单位持续经营 (2) 预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测, 而远期收益预测的合理性相对较差, 按照通常惯例, 评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 评估人员经过综合分析, 预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态, 故预测期截止到 2020 年底 (3) 永续期增长率的确定在详细的预测期之后, 被评估单位从 2020 年开始已经达到稳定的规模, 此次评估假设其从 2021 年开始均维持 2020 年的规模, 取永续期企业现金流量增长率 g 为零 3 非经营性资产负债价值非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债被评估单位的非经营性资产包括其他流动资产其他应收款中的押金和递延所得税负债, 本次评估采用成本法进行评估 3 溢余资产价值的计算溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产溢余资产单独分析和评估八评估程序实施过程和情况评估人员于 2015 年 11 月 2 日至 2016 年 3 月 4 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 评估准备根据本次评估范围评估对象和委托方对评估时间的要求, 评估人员编制了评估申报明细表资产评估资料清单及其填报要求, 指导企业的配合人员填表和准备评估资料同时, 评估人员编制了评估计划, 包括评估的具体步骤时间进度人员安排和技术方案等内容, 并进行了内部培训 ( 二 ) 现场调查评估人员于 2015 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 13 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 (1) 指导被评估单位相关人员进行填表与收集准备应向评估机构提供的资料首先对企业相关的财务与资产管理人员进行培训, 指导企业按照评估机构提供的成本法评估申报明细及收益法评估申报明细表及其填写要求资料清单, 进行细致准确的登记填报, 同时收集准备被评估资产的产权归属证明文件和反映公司财务状况和经营状况的文件资料 (2) 初步审查被评估单位提供的收益法评估申报明细表评估人员通过翻阅有关资料, 了解涉及评估范围内具体对象的详细状况, 然后仔细阅读评估申报明细表, 初步检查有无填项不全错填项目不明确等情况, 同时反馈给企业进行补充修改完善 (3) 现场实地勘察和现场访谈评估人员结合此次评估对象和评估方法的特点, 对主要资产和财务经营类资料进行了现场核实, 对企业的财务状况和经营状况等进行了现场访谈 (4) 补充修改和完善评估申报明细表根据现场核实结果和现场访谈结论, 进一步完善评估申报明细表, 以做到历史数据填报准确完整, 预测数据有理有据 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物土地使用权机器设备等资产的产权证明文件资料进行查验 ; 对于非实物类资产, 评估人员重点清查核实了非经营性资产, 例如 : 往来押金递延所得税负债等 2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革主要股东及持股比例必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产财务经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划发展规划和财务预测信息 ; (4) 评估对象被评估单位以往的评估及交易情况 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 (5) 影响被评估单位经营的宏观区域经济因素 ; (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (7) 其他相关信息资料 ( 三 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方产权持有者等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 四 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步评估结论项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 五 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 2. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 3. 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 4. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 5. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设年 4 月 18 日签订云南三环中化美盛化肥有限公司合营合同, 合同合营期限为 15 年, 合营期至 2016 年 5 月 21 日根据云南三环中化美盛化肥有限公司股东会决议, 本次评估假设 2016 年 5 月 21 日合营期满后被评估单位持续经营 2. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 3. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; 4. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论北京中企华资产评估有限责任公司受云南云天化股份有限公司北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 及云南云天化国际化工有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法和收益法两种评估方法, 按照必要的评估程序, 对云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司 65% 股权涉及的云南三环中化美盛化肥有限公司司全部资产和负债在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结果云南三环中化美盛化肥有限公司评估基准日总资产账面价值为 97, 万元, 评估价值为 100, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值率为 2.39 %; 总负债账面价值为 64, 万元, 评估价值为 64, 万元, 评估无增减值 ; 净资产账面价值为 33, 万元, 净资产评估价值为 36, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值率为 6.95 % 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2015 年 6 月 30 日项目金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 一流动资产 1 92, , , 二非流动资产 2 5, , 其中 : 长期股权投资 3 可供出售金融资产 4 固定资产 6 5, , 在建工程 7 无形资产其中 : 土地使用权 9 长期待摊费用递延所得税资产资产总计 11 97, , , 三流动负债 12 64, , 北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司部分股权项目评估报告四非流动负债负债总计 14 64, , 净资产 15 33, , , ( 二 ) 收益法评估结果云南三环中化美盛化肥有限公司评估基准日总资产账面价值为 97, 万元, 总负债账面价值为 64, 万元, 净资产账面价值 33, 万元股东全部权益价值为 35, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值率为 6.57% ( 三 ) 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 35, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 36, 万元, 两者相差万元, 差异率为 0.36% 资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径, 确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产负债的现行更新重臵成本价值, 比较真实切合实际的反映了企业价值, 评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法, 虽然既考虑各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 又能考虑企业所享受的各项优惠政策运营资质行业竞争力公司的管理水平人力资源要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响, 但由于磷肥市场现处于供大于求现状, 未来行业销售规模及竞争格局均存在不确定性, 同时三环中化美盛生产磷酸二铵的主要原材料为高危化学产品的磷酸, 在运输上较为困难, 需就地取材购买云南云天化股份有限公司磷酸, 三环中化美盛生产量因受磷酸供应量影响存在生产不稳定现象, 故预计未来生产量受上游材料的供应因素影响存在不确定性, 这些不确定因素对收益法评估结论北京中企华资产评估有限责任公司 25

28 的影响较大, 故收益法评估价值难以比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值据上述分析, 本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果, 即 : 云南三环中化美盛化肥有限公司的股东全部权益价值评估结果为 36, 万元根据上述评估结果, 云南三环中化美盛化肥有限公司 65% 股东权益价值为 23, 万元本评估报告没有考虑股权流动性以及由于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值的影响十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 本评估报告利用瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 4 月 21 日出具的编号为瑞华审字号的审计报告该审计报告为无保留意见 ( 二 ) 自 2015 年 8 月 26 日起, 中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 4.6%; 一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 1.75% 自 2015 年 10 月 24 日起, 中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 4.35%; 一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 1.50% ( 三 )2001 年 10 月云南三环中化嘉吉化肥有限公司 ( 云南三环中化美盛化肥有限公司原用名 ) 取得昆国用 (2001) 字第 369 号 ( 土北京中企华资产评估有限责任公司 26

29 云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司部分股权项目评估报告地使用权面积平方米 ) 及昆国用 (2001) 字第 370 号 ( 土地使用权面积平方米 )2 块终止日期为 2051 年 4 月 9 日的工业用地土地使用权证根据 2001 年 4 月 18 日签订合营合同第十三条说明各股东同意云南云天化国际化工有限公司以上述两块工业用地以自营业执照签发日 2001 年 5 月 22 日始为期 15 年的土地使用权按评估价值 8,243, 元作为出资项, 同时 2001 年 7 月 19 日云南三环中化嘉吉化肥有限公司与云南磷肥厂 ( 云南云天化国际化工有限公司原用名 ) 签订土地使用权转让协议约定 : 15 年合营期届满, 土地使用权应无偿转让给云南云天化国际化工有限公司故本次纳入评估范围的是 2 块土地为评估基准日至 2016 年 5 月合营期满期间的土地使用权, 采用方法为按其原始成本乘以其尚存受益期限占总受益期限的比例计算确认评估值 ( 四 ) 纳入评估范围的房屋建筑物中, 地磅房叉车充电站房建筑面积合计为平米的房屋建筑物无房产证, 此次评估未考虑该权属瑕疵因素对房屋建筑物评估结论的影响 ( 五 ) 三环中化美盛于 2015 年 8 月 12 日以各股东在公司注册资本中的出资比例分配利润 29,387, 元三环中化美盛董事会于 2016 年 3 月 24 日做出全部分配 2015 年年度公司可分配利润的决议 ( 六 ) 本评估报告没有考虑股权流动性以及由于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值的影响北京中企华资产评估有限责任公司 27

30 云南云天化股份有限公司及云南云天化国际化工有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司部分股权项目评估报告评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字评估机构盖章后, 并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年十三评估报告日本评估报告提出日期为 2016 年 4 月 26 日法定代表人 : 权忠光注册资产评估师 : 王斌录注册资产评估师 : 要勇军北京中企华资产评估有限责任公司二〇一六年四月二十六日北京中企华资产评估有限责任公司 28

31 评估报告附件附件一经济行为文件 ; 附件二被评估单位审计报告 ; 附件三委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四委托方国有资产产权登记证复印件 ; 附件五评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件六委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件七签字注册资产评估师的承诺函 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件十北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十一北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 附件十二资产评估业务约定书

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untitled 1 2012 2 2013 3 2013 6 6001000 5020 6000000 6000000 10000000 10000000 620000 500000 120000 1 2012 3 2012 4 1 2 2012 5 2012 6 1 2 3 10 2012 7 2012 8 3 20 250000 250000 100000 5 20000 20000 4 2012 9 2012