中国船舶重工集团公司拟将直属企业

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宣阮
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2 目录资产评估师声明... 1 资产评估报告摘要... 2 资产评估报告正文... 5 一委托方被评估单位和评估报告使用者... 5 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日... 错误! 未定义书签附件一被评估单位审计报告二委托方与被评估单位法人营业执照三评估对象涉及的主要权属证明资料四委托方及被评估单位承诺函五签字资产评估师的承诺函六评估机构资格证书七评估机构法人营业执照副本八签字资产评估师资格证书九资产评估业务约定书十资产评估结果汇总表及分类汇总表... 51

3 上海同达创业投资股份有限公司拟转让深圳晸信投资管理有限公司全部股权项目资产评估报告资产评估师声明本资产评估报告, 是在评估人员对纳入评估范围的全部资产负债进行了认真的核实评定估算等必要评估程序的基础上作出的, 针对本评估报告, 特作如下声明 : 一资产评估师在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守了独立客观和公正的原则根据执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位 ( 或者产权持有单位 ) 申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系, 与委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系, 对委托方和相关当事方不存在偏见四资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查 ; 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求, 但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证五评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的, 仅在评估结论使用有效期限内使用, 因使用不当造成的后果与评估机构及签字资产评估师无关 1

4 上海同达创业投资股份有限公司拟转让深圳晸信投资管理有限公司全部股权项目资产评估报告摘要大正海地人评报字 (2016) 第 82C 号重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文北京大正海地人资产评估有限公司接受上海同达创业投资股份有限公司的委托, 根据国家相关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 对因上海同达创业投资股份有限公司拟处置股权事宜涉及的深圳晸信投资管理有限公司的股东全部权益进行了评估本次评估的评估对象为深圳晸信投资管理有限公司的股东全部权益 ; 评估范围为深圳晸信投资管理有限公司的全部资产及负债 ; 评估的价值类型为市场价值 ; 评估基准日为 2015 年 12 月 31 日被评估单位房屋建筑物证载权利人为深圳晸信投资管理有限公司, 于 2014 年 6 月 10 日因上海同达创业投资股份有限公司出资取得产权, 房产的账面原值为评估值入账本次评估房屋位于深圳市南山区创业路中兴工业城 3 栋, 估价对象总楼层共 6 层, 建筑面积为 6, 平方米, 竣工时间为 1989 年 3 月, 房屋为框架结构, 框架结构的基础一般为独立基础, 上部为现制钢筋砼框架柱梁板, 形成整个房屋的框架骨架, 围护墙体一般为 370mm 厚砖或空心砖墙屋面一般有保温层或防水材料防水层, 地面一般为地砖刷漆地面, 外墙涂料, 内墙乳胶漆, 铝合金门窗, 水电消防设施齐全, 使用正常至评估基准日, 纳入评估范围内的一项房屋建筑已取得房屋所有权证, 房地产权证号为深房地字第号, 建筑面积 6, 平方米, 房屋建筑物占用的土地共 1 宗, 占用土地地号为 T , 土地位置为深圳市南山区创业路, 土地总面积

5 为 30, 平方米, 用地性质为出让, 土地用途为工业用地, 房屋实际用途为办公楼该房屋目前对外出租, 承租人为深圳市卓著投资管理咨询有限公司, 期限为 2014 年 11 月 17 日至 2017 年 8 月 16 日止, 且企业承诺未设定他项权利评估师履行了必要的评估程序, 以资产的持续使用和公开市场等为前提, 采用资产基础法和收益法进行了评定估算, 经过综合分析, 将资产基础法的评估结果作为本评估报告的最终结论至评估基准日, 深圳晸信投资管理有限公司公司资产基础法的评估结果为 : 人民币 10, 万元资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产非流动资产 , , , 投资性房地产 , , , 资产总计 , , 流动负债非流动负债负债合计净资产 , , , 评估师对评估过程中发现的瑕疵事项在评估报告中作了特别事项说明, 特提请评估报告使用者注意以下重大事项 : 1. 被评估单位纳入评估范围内的一项房屋建筑均已取得房屋所有权证, 房地产权证号为深房地字第号, 建筑面积 6, 平方米, 房屋建筑物占用的土地共 1 宗, 占用土地地号为 T , 土地位置为深圳市南山区创业路, 土地总面积为 30, 平方米, 用地性质为出让, 土地证载用途为工业用地, 实际用途为办公楼本次评估租赁是按照办公楼出租经营估算评估值, 未考虑实际证载用途工业用地对其影响本评估报告的评估结论使用有效期限至评估基准日起一年, 即从资产评估基准日 2015 年 12 月 31 日起至 2016 年 12 月 30 日止

6 本评估报告日为 2016 年 3 月 11 日以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当认真阅读评估报告正文

7 上海同达创业投资股份有限公司拟转让深圳晸信投资管理有限公司全部股权项目资产评估报告正文大正海地人评报字 (2016) 第 82C 号上海同达创业投资股份有限公司 : 北京大正海地人资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据国家有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法的评估方法, 按照必要的评估程序, 对上海同达创业投资股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的深圳晸信投资管理有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位和评估报告使用者本项目的委托方为上海同达创业投资股份有限公司, 被评估单位为深圳晸信投资管理有限公司, 评估报告使用者为委托方及国家法律法规规定的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方概况 1. 工商登记情况企业名称 : 上海同达创业投资股份有限公司 ( 以下简称 : 上海同达 ) 注册地址 : 浦东新区金新路 58 号室公司办公地址 : 上海市浦东商城路 660 号乐凯大厦 21 楼法定代表人 : 周立武注册资本 :13, 万人民币类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 股票代码 : 成立日期 :1991 年 7 月 27 日注册号 : 经营业务范围和主要经营业绩

8 高新技术产业投资, 实业投资及资产管理, 农业开发经营与国内贸易 ( 除专项规定 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3. 历史沿革 (1) 公司设立情况上海同达创业投资股份有限公司 ( 以下简称同达创业 ) 前身是上海新亚快餐公司, 系上海新亚 ( 集团 ) 联营公司组建的全民所有制企业, 经上海市人民政府财贸办公室批准, 于 1991 年 7 月 27 日在上海市工商行政管理局登记注册 1992 年 4 月 30 日经上海市人民政府财贸办公室关于同意上海新亚快餐公司改制为上海新亚快餐食品股份有限公司的批复 ( 沪府财贸 (92) 第 148 号 ) 批准成立 1992 年 5 月 15 日, 向社会公众公开发行 A 股股票, 并于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市交易 (2) 公司控股权变动情况 1) 1997 年 4 月, 第一次控股股东变更 1997 年 3 月 19 日, 深圳粤海实业投资发展有限公司 ( 以下简称粤海投资 ) 以协议方式一次性受让公司发起人法人股 2,237 万股 ( 占总股本 41.80%) 经上海市国有资产管理办公室沪国资预 (1997)87 号文中国证监会证监函上 (1997)4 号文同意,1997 年 4 月, 上述股权转让实施完成, 粤海投资成为公司控股股东 1998 年 3 月, 公司更名为上海粤海发展企业股份有限公司 ( 以下简称粤海发展 ) 2) 2000 年 8 月, 第二次控股股东变更根据北京市第一中级人民法院 (2000) 一中执字第 799 号民事裁定书, 因公司未能如期偿还中国信达信托投资公司 ( 以下简称信达信托 ) 的 5,000 万元借款, 担保方粤海投资将其拥有的公司法人股 2,237 万股抵偿公司所欠 5,000 万元借款 2000 年 8 月 17 日, 过户手续办理完成, 信达信托持有上市公司 2,237 万股, 占公司总股本的 41.8%, 成为公司第一大股东,2001 年 4 月, 经公司第三届第二次股东大会决议, 公司名称由上海粤海企业发展股份有限公司更名为上海同达创业投资股份有限公司 3) 2004 年 2 月, 第三次控股股东变更根据中国人民银行关于撤销中国信达信托投资公司的决定 ( 银发 (2000)384 号 ) 财政部关于中国信达信托投资公司拆分划转的函 ( 财金 (2001)49 号 ) 等文件精神, 经中国建设银行中国信达资产管理公司与信达信托清算组确认, 信达信托持有的公司 41.8% 股权, 计 2,237 万股, 作为实业投资由中国信达资产管理公司承

9 接 4) 2003 年 11 月 10 日, 信达信托清算组与信达投资有限公司 ( 以下简称信达投资 ) 签订股权转让协议, 将其持有的公司全部股份, 以 1 元的名义金额转让予信达投资经中国证监会证监公司字 (2004)5 号文同意,2004 年 2 月, 上述股权转让实施完成, 信达投资成为公司控股股东公司目前股本总额为 139,143,550 股, 信达投资持有 56,606,455 股, 占公司股本总额的 40.68% 截止至评估基准日, 公司前十大股东情况如下 : 前十名股东持股情况股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减期末持股数量比例 (%) 持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股份状态数量股东性质信达投资有限公司 56,606, 无国有法人全国社保基金一一三组合 3,027, 未知未知上海嘉宝实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2,457, 未知未知中信证券股份有限公司 1,999, 未知未知交通银行股份有限公司 - 工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 1,221, 未知未知王国华 822, 未知境内自然人交通银行股份有限公司 - 工银瑞信养老产业股票型证券投资基金交通银行股份有限公司 - 浦银安盛战略新兴产业混合型证券投资基金中国农业银行 - 大成创新成长混合型证券投资基金 809, 未知未知 789, 未知未知 757, 未知未知秦彩霞 756, 未知境内自然人前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量信达投资有限公司 56,606,455 人民币普通股 56,606,455 全国社保基金一一三组合 3,027,145 人民币普通股 3,027,145 上海嘉宝实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2,457,000 人民币普通股 2,457,000 种类数量

10 中信证券股份有限公司 1,999,929 人民币普通股 1,999,929 交通银行股份有限公司 - 工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 1,221,817 人民币普通股 1,221,817 王国华 822,410 人民币普通股 822,410 交通银行股份有限公司 - 工银瑞信养老产业股票型证券投资基金交通银行股份有限公司 - 浦银安盛战略新兴产业混合型证券投资基金中国农业银行 - 大成创新成长混合型证券投资基金 809,618 人民币普通股 809, ,996 人民币普通股 789, ,550 人民币普通股 757,550 秦彩霞 756,700 人民币普通股 756,700 上述股东关联关系或一致行动的说明 ( 二 ) 被评估单位概况 1. 工商登记情况公司未知前十名无限售条件股东之间有何关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人企业名称 : 深圳晸信投资管理有限公司 ( 以下简称 : 深圳晸信 ) 注册资本 : 万元法定代表人 : 牛勇注册地址 : 深圳市南山区南山街道创业路中兴工业城 3 栋 2 楼 202 室住所 : 深圳市南山区南山街道创业路中兴工业城 3 栋 2 楼 202 室企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营期限 : 自 2014 年 06 月 13 日至 2034 年 06 月 13 日营业执照号码 : 历史沿革深圳晸信成立于 2014 年 06 月 13 日, 注册资本为万元, 由上海同达创业投资股份有限公司设立并一次性缴足注册资本, 成立时股权结构如下 : 股权持有者名称出资额 ( 万元 ) 出资比例上海同达创业投资股份有限公司 % 合计 % 至评估基准日, 深圳晸信股权结构未发生变更 3. 公司资产负债状况和经营业绩深圳晸信投资管理有限公司 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日财务报

11 表概况如下 : 资产负债表单位 : 人民币元序号项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 1 流动资产 3,186, , 非流动资产 6,678, ,061, 投资性房地产 6,678, ,061, 资产总计 9,865, ,285, 流动负债 770, , 非流动负债负债总计 770, , 净资产 9,095, ,251, 利润表单位 : 人民币元项目 2015 年度 2014 年度一营业收入 257, 减 : 营业成本 382, , 营业税金及附加 257, , 销售费用 - - 管理费用 51, , 财务费用 -11, 资产减值损失 - - 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填 - - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 25, 加 : 营业外收入 - - 减 : 营业外支出三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 25, 减 : 所得税费用 610, , 四净利润 ( 净亏损以 "-" 号填列 ) 18, 以上 2014 年 2015 年的数据系经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了瑞华审字号号标准无保留意见的审计报告 ( 三 ) 委托方和被评估单位之间的关系委托方为上海同达创业投资股份有限公司, 被评估单位为深圳晸信投资管理

12 有限公司被评估单位是委托方的全资子公司二评估目的本次评估目的是对深圳晸信投资管理有限公司的股东全部权益进行评估, 提供其在评估基准日的市场价值, 为上海同达创业投资股份有限公司拟转让深圳晸信投资管理有限公司的全部股权提供价值参考三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围本项目的评估对象为深圳晸信投资管理有限公司的股东全部权益, 评估范围为深圳晸信投资管理有限公司的全部资产及负债各项资产和负债账面价值如下 : 资产总计 9,865, 元, 其中 : 流动资产 : 账面金额非流动资产 : 账面金额 3,186, 元 6,678, 元投资性房地产 : 账面金额 6,678, 元负债总计 770, 元, 均为流动负债以上数据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审定, 并出具瑞华审字号审计报告本次评估对象和评估范围与委托确定的评估对象和评估范围一致被评估单位不存在表外资产 ( 二 ) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合被评估单位评估范围内的投资性房地产, 是位于深圳市南山区中兴工业城的一栋厂房, 建筑面积 6262 平方米, 证载权利人为深圳晸信投资管理有限公司 ( 三 ) 企业无形资产状况被评估单位评估范围内的投资性房地产, 土地价值已包含在内 ( 四 ) 企业表外资产状况企业没有申报表外的资产, 评估机构通过尽调也未发现企业存在表外资产情况

13 ( 五 ) 引用其他机构出具评估报告结论所涉及的资产状况无四价值类型及其定义根据经济行为和评估目的等相关条件, 此次评估的价值类型为市场价值, 即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日评估基准日由委托方确定评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因素六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 上海同达创业投资股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 )(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订 ); 2. 中华人民共和国企业国有资产法 ( 主席令 2008 年第 5 号 ); 3. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 ); 4. 中华人民共和国城市房地产管理法 ( 中华人民共和国主席令第 72 号, 2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 ); 5. 国有资产评估管理办法 ( 国务院第 91 号令,1991 年 ); 6. 国有资产评估管理办法实施细则 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ); 7. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第 378 号令,2003 年 );

14 8. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委财政部第 3 号令,2003 年 ); 9. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国资委第 12 号,2005 年 ); 10. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 11. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财政部财企 (2004)20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财政部财企 (2004)20 号 ); 3. 资产评估职业道德准则独立性中评协号 ; 4. 资产评估准则利用专家工作中评协号 ; 5. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 6. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 9. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协号 ) 10. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 11. 金融企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12. 投资性房地产评估指导意见( 试行 ) 中评协[2009]211 号 ; 13. 企业会计准则解释第 5 号 ( 财会号 ); 14. 金融企业国有资产评估监督管理暂行办法 ( 财政部令第 47 号 ); 15. 国有资产评估项目核准管理办法 ( 财企 [2001]801 号 ); 16. 国有资产评估项目备案管理办法 ( 财企 [2001]802 号 ); 17. 国有资产评估项目抽查管理办法 ( 财企 [2001]803 号 ); 18. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 中注协会协 [2003]18 号 ); 19. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 20. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 21. 企业会计准则应用指南 ( 财政部财会 [2006]18 号 ); 22. 企业会计准则第 3 号投资性房地产 ( 财会 [2006]3 号 );

15 23. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 24. 城镇土地分等定级规程 (GB/T ) ( 四 ) 资产权属依据 1. 房屋所有权证 ; 2. 重要资产购置合同或发票 ; 3. 其他资产权属证明文件 ( 五 ) 评估取价依据 1. 土地方面的取价资料 ; 2. 被评估单位提供的资产清单及其他资料 ; 3. 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料 ; 4. 评估人员收集的市场资料产业经济及宏观经济资料 ; 5. 评估人员现场勘查及调查所得的有关资料 ; 6. 其他参考资料七评估方法资产评估方法主要包括资产基础法收益法和市场法, 资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析三种评估方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估方法本次评估根据评估方法的适用性, 采用了资产基础法和收益法资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产基础法的基本公式 : 股东全部权益价值 = 企业各项资产评估值之和 - 各项负债评估值之和本报告被评估企业以持续经营为前提, 评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别, 可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估, 被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债, 故可以采用资产基础法收益法是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法

16 本报告被评估企业于 2014 年成立, 营业收入主要为厂房出租所收取的租金收入, 具备持续经营的基础和条件, 盈利情况较好, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化故可以采用收益法进行评估市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法由于被评估企业属非上市公司, 同一行业的上市公司业务结构经营模式企业规模资产配置和使用情况企业所处的经营阶段成长性经营风险财务风险等因素与被评估企业相差较大, 且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖收购及合并案例较少, 所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得, 无法计算适当的价值比率, 故本次评估不采用市场法 ( 一 ) 资产基础法评估 1. 流动资产流动资产包括货币资金其他应收款等 (1) 货币资金 : 为银行存款银行存款在账账账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况, 对银行存款余额调节表进行试算平衡, 核对无误后, 以经核实后的账面值确认评估值 (2) 应收款项 : 为其他应收款, 评估人员通过查阅账簿报表, 在进行经济内容和账龄分析的基础上, 对大额款项进行了函证, 并了解其发生时间欠款形成原因及单位清欠情况欠债人资金信用经营管理状况, 具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断, 采用个别认定与账龄分析法相结合, 综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值应收款项坏账准备评估值以零列示 2. 非流动资产非流动资产为投资性房地产, 为股东出资取得产权 (1) 投资性房地产评估 1) 房屋建筑物类资产房屋建筑物采用收益法评估 1 收益法评估范围内用于出租的房屋建筑物, 具备下列条件, 可采用收益法评估 :

17 估价对象用途为经营用房, 现已对外租赁使用, 具有收益 ; 周边地区同用途房产交易案例较多, 能够获得活跃市场的同类房屋租金水平 ; 经济发展稳定, 能够长期稳定获得租金收益收益法是指通过估算评估资产未来预期收益, 采用适当的资本化率, 将预期未来各期的客观纯收益折算成现值, 得到房地产的评估价值收益法的计算公式如下 : V n i i i 1 ( 1 R) A 式中 :V: 收益价格 ; Ai: 为年纯收益 ; R: 为资本化率 ; n: 为未来可获收益的年限 Ai 年纯收益 = 房地产租赁有效收入 - 年客观经营成本 R: 资本化率的确定资本化率的本质是投资收益率, 本次评估采用为资本化率计算方法为市场提取法, 即搜集市场上五宗类似房地产的价格净收益, 求出其资本化率 3. 负债核实各项负债的实际债务人负债额, 以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 ( 二 ) 收益法 1. 收益法的定义及原理企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法 2. 收益法的应用前提运用收益法对股东权益价值进行评估, 需满足以下前提条件 : (1) 被评估单位必须具备持续经营能力, 可以预测预期获利年限 ; (2) 能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益 ; (3) 能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险 ; (4) 委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益

18 3. 评估模型结合评估目的及评估对象, 本次采用折现现金流法 (DCF), 其中企业未来预期收益采用股东权益现金流, 折现率采用权益资本报酬率, 基本模型为 : E P C i 式中 :E-- 被评估单位的股东全部权益价值 P-- 股东权益自由现金流评估值 ΣC i -- 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资价值 (1) 股东权益现金流评估值 P 计算公式为 : P R R n i i 1 i i 1 (1 r) r(1 r) i 式中 : R i -- 被评估单位未来第 i 年的预期收益 ( 股东权益自由现金流 ) r-- 折现率 n-- 预测期 1) 折现率 r 的确定本次评估折现率采用权益资本报酬率, 按照资本资产定价模型 (CAPM) 进行计算, 公式为 : r r r r ) f ( m f 式中 : r-- 权益资本报酬率 r f -- 无风险报酬率 r m -- 市场预期报酬率 β-- 被评估单位权益资本的预期市场风险系数 ε-- 被评估单位的特性风险调整系数 2) 预测期 n 的确定由于被评估单位创造收入的核心资产为投资性房地产中的办公楼, 企业未来经营规划中除了继续出租该投资性房地产外无其他计划经营内容, 故企业的经营期限以该办公楼的收益年限确定, 该办公楼的收益年限取设计经济耐用年限为自

19 1989 年竣工起 60 年, 截至评估基准日, 办公楼已使用 26 年, 则本次评估对未来经营期判断为年, 共计 34 年 (2) 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资价值 ΣCi 计算公式为 : C C C i +C 式中 :C 1 -- 被评估单位基准日存在的现金类资产价值 C 2 -- 被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值 C 3 -- 长期股权投资价值非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流, 因此不适宜采用折现现金流量法, 以其成本加和法的评估值进行计算对于长期股权投资价值, 深圳晸信投资管理有限公司无长期股权投资, 即为零八评估程序实施过程和情况北京大正海地人资产评估有限公司接受上海同达创业投资股份有限公司的委托, 对上海同达创业投资股份有限公司持有深圳晸信投资管理有限公司的股东全部权益进行评估, 评估基准日经协商定于 2015 年 12 月 31 日评估工作于 2016 年 2 月 21 日正式开始,2016 年 2 月 24 日现场工作结束,2016 年 3 月 11 日出具正式报告整个评估过程包括接受委托资产清查核实收集资料并分析整理评定估算评估汇总提交报告工作底稿的归档等主要评估程序实施过程如下 : ( 一 ) 评估前期准备工作阶段 1. 了解被评估单位及评估对象的基本情况, 明确评估目的评估对象及评估范围 ; 2. 根据评估目的和交易背景对专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价, 签署资产评估业务约定书 ; 3. 收集被评估单位所在行业的基本政策法律法规以及行业的市场经营情况 ; 4. 根据了解的情况拟定评估方案和基本评估思路, 确定评估工作重点 ; 5. 确定项目评估小组, 并进行业务培训 ;

20 6. 指导被评估单位搜集准备有关评估资料 7. 配合被评估单位进行资产清查填报资产评估明细表等工作 ( 二 ) 现场核实及评估阶段 1. 根据企业的具体情况, 确定进场工作时间 ; 2. 现场听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况资产的配置和使用状况等 ; 3. 根据被评估单位提供的资产评估明细表, 各科目账面价值与企业财务总账明细账会计报表进行核对, 使其帐帐帐表相符, 对发现的问题协同被评估单位做出调整, 使其保持一致 ; 4. 根据企业所属的各项资产, 按资产评估准则的要求, 对评估范围内的各项资产进行了勘察核实, 使其账实相符具体为 : (1) 流动资产和流动负债进行原始凭证的查验询问核对监盘抽查函证等核实工作 ; (2) 实物资产采取核对勘查检查询问等核实工作 5. 查阅收集与本次评估的相关资料, 并让企业盖章确认, 包括 : (1) 企业的整体资料 ; (2) 委估资产的产权证明文件, 主要为资产的业务合同付款发票询证函银行对账单房屋所有权证或房地产证承诺函等 ; (3) 收集评估技术资料, 主要为房屋土地的状况勘查表房屋的竣工验收资料设备的技术说明书维修保养技改记录检验报告报废或待报废资产说明等 6. 根据收集的资料与相应的资产进行核对验证分析和整理, 保持资料的完整性和合理性 ; 7. 根据收集的委估资产资料和市场调研取得的市场价格资料结合资产的实际状况和特点, 依据资产评估准则, 确定各类资产适用的评估方法 ; 8. 根据选用的各类资产评估方法, 利用评估模型选择合理的相关参数对评估范围内的各项资产进行评估测算, 取得初步评估值 ( 三 ) 评估汇总阶段对各类资产评估的初步结果进行汇总, 形成初步评估结果, 并进行全面分析

21 汇总审核, 注意各专业组之间的对接, 有没有发生重评和漏评的情况, 关要资产结果的合理性等, 完成必要的调整修改和完善 ( 四 ) 编制提交评估报告阶段撰写资产评估报告书, 将评估报告初稿向委托方汇报和充分沟通, 达成一致意见后, 按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核修改校正, 最后出具正式资产评估报告书, 并按规定报送有关材料, 汇集整理资产评估工作底稿九评估假设 ( 一 ) 公开市场假设 ( 二 ) 资产原地续用 ; ( 三 ) 产权主体变动假设 ; ( 四 ) 企业持续经营 ; ( 五 ) 目标公司所在地宏观政治经济社会环境不发生重大变化 ; ( 六 ) 汇率利率税负通货膨胀人口产业政策不发生重大变动 ; ( 七 ) 企业所遵循的现行法律法规政策和社会经济环境无重大变化 ( 八 ) 企业所处行业及领域的市场技术处于正常发展的状态, 没有出现重大的市场技术突变情形 ; ( 九 ) 企业的主要经营资产能够得到有效使用, 不会发生闲置等无效利用情况 ; ( 十 ) 企业人力资源管理团队不发生重大变化, 并且保持目前的经营方式持续经营 ; ( 十一 ) 发生关联交易, 为公平的市场交易价格 ; ( 十二 ) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 ( 十三 ) 委托方和相关当事方提供的资料真实合法完整 ; ( 十四 ) 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响 ; 评估人员根据资产评估的要求, 认定这些假设前提条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时, 评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任

22 十评估结论本次评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算 ( 一 ) 资产基础法 1. 评估结果至评估基准日, 深圳晸信投资管理有限公司的总资产帐面值万元, 评估值 10, 万元, 增值额 9, 万元, 增值率 %; 负债帐面值万元, 评估值万元, 增值额 0 万元, 增值率 0%; 所有者权益 ( 净资产 ) 帐面值万元, 评估值 10, 万元, 增值额 9, 万元, 增值率 1,074.56% 评估结论详细情况见评估明细表资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产非流动资产 , , , 投资性房地产 , , , 资产总计 , , 流动负债非流动负债负债合计净资产 , , , ( 二 ) 收益法 1. 评估结果至评估基准日, 深圳晸信投资管理有限公司的所有者权益 ( 净资产 ) 帐面值万元, 评估值 3, 万元, 增值额 2, 万元, 增值率 % ( 三 ) 两种评估方法的评估结果差异分析深圳晸信投资管理有限公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额为 7, 万元, 产生差异的原因为 : 1 因深圳晸信设立初衷是进行投资管理活动, 至评估基准日, 投资活动尚未开展, 公司账面的收入来源完全依靠投资性房地产的租金收入, 企业自身经营能

23 力价值尚未体现, 收益法估值只是考虑房屋租金收入现金流对企业价值的贡献 ; 2 深圳晸信账面的投资性房地产除了获取租金收入外, 办公楼增值较大是资产基础法增值金额远大于收益法的根本原因, 本次资产基础法中投资性房地产的测算以未来可使用期间可能产生收益折现方式对资产价值进行评估, 得出的价值比较符合当地同类房地产的市场价值 ( 四 ) 确定评估结果本次评估采用资产基础法评估结果做为最终结论原因如下 : 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法以被评估企业资产账面记录为基础, 充分考虑各单项资产在当前经营情况下的市场价值, 然后采用加和的方法得出企业净资产价值, 是从重建的思路来考虑企业的股权价值, 评估基础和结果具有较强的可靠性和可验证性, 在资产评估领域中得到广泛应用, 易于被投资者接受收益法是通过投资者的经营计划根据被评估企业的历史经营情况估测未来经营期间收益或现金流, 然后运用折现法进行现值折算, 得出评估基准日被评估企业投资价值的方法, 收益法评估结果对被评估企业未来经营损益或现金流估测数据以及折现率敏感度较高, 主要适用于处于外部环境和经营状况较为稳定的被评估企业价值评估领域, 因其预测值是通过投资者对被评估企业的未来经营计划作出的, 主要依赖未来收益或现金流预测数据, 易受主观因素影响, 可能存在投资方尚未考虑到对未来经营影响的因素, 其评估结果可靠性和可验证性略低于成本法综上所述, 本次评估不采用收益法评估结果做为最终结论即本次委估的深圳晸信投资管理有限公司股东全部权益合计为人民币 10, 万元评估结论根据以上评估工作得出十一特别事项说明 ( 一 ) 引用其他机构出具的报告结论提示性说明基准日账面价值引用了瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华审字号审计报告审定的资产及负债

24 ( 二 ) 权属资料不全面的情形 1. 被评估单位纳入评估范围内的 1 项房屋建筑已取得房屋所有权证, 房地产权证号为深房地字第号, 建筑面积 6, 平方米, 房屋建筑物占用的土地共 1 宗, 占用土地地号为 T , 土地位置为深圳市南山区创业路, 土地总面积为 30, 平方米, 用地性质为出让, 土地用途为工业用地, 实际用途为办公楼本次评估租赁是按照办公楼出租经营估算评估值, 未考虑实际证载用途工业用地对其影响 2. 本次评估是在设定产权持有单位拥有完整产权前提下做出的评估值, 根据注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见, 委托方和相关当事方委托资产评估业务, 应当提供评估对象法律权属资料, 并对所提供评估对象的法律权属资料的真实性合法性和完整性承担责任资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属资料确认或发表意见超出资产评估师的执业范围, 应当对委托方和相关当事方提供的评估对象的法律权属资料和资料来源进行必要查验, 并对查验情况予以披露本次根据提供的资料评估时设定完全产权, 并非是对产权的确认, 产权的确认应以当地相关部门确认为准 ( 三 ) 评估程序受到限制的情形 1. 评估师未对各种建构筑物的隐蔽工程及内部结构 ( 非肉眼所能观察的部分 ) 做技术检测, 而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出的判断 ( 四 ) 评估基准日后重大事项评估师做了尽职调查, 未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项在评估基准日后评估结论使用有效期之内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : 1. 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整 ; 2. 当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值 ; 3. 对评估基准日后资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时

25 应给予充分考虑, 进行相应调整上述特别事项, 评估师提请报告使用者注意十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途, 不能用于其他目的和用途因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关 ; ( 二 ) 本评估报告仅由北京大正海地人资产评估有限公司与委托方签定的资产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律法规规定的报告使用者使用 ; 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 ( 三 ) 未征得评估机构同意, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或者披露于公开媒体 ; ( 四 ) 自评估基准日起, 市场条件或资产状况未发生重大变化时, 本评估报告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年, 即从资产评估基准日 2015 年 12 月 31 日起至 2016 年 12 月 30 日止 ; ( 五 ) 当政策调整对评估结论产生重大影响时, 应当重新确定评估基准日进行评估

27 附件一被评估单位审计报告二委托方与被评估单位法人营业执照三评估对象涉及的主要权属证明资料四委托方和被评估单位的承诺函五签字资产评估师的承诺函六评估机构资格证书七评估机构法人营业执照副本八签字资产评估师资格证书九资产评估业务约定书十资产评估结果汇总表及分类汇总表

28 附件一被评估单位审计报告

29 附件二委托方与被评估单位法人营业执照

32 附件三评估对象涉及的主要权属证明资料

34 附件四委托方及被评估单位承诺函

37 附件五签字资产评估师的承诺函

39 附件六评估机构资格证书

42 附件七评估机构法人营业执照副本

45 附件八签字资产评估师资格证书

47 附件九资产评估业务约定书

53 附件十资产评估结果汇总表及分类汇总表

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...