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1 中国医学科学院血液病医院 ( 血液学研究所 ) 拟转让协和干细胞基因工程有限公司部分股权项目资产评估报告天兴评报字 (2013) 第 637 号 ( 第一册, 共一册 ) 北京天健兴业资产评估有限公司二〇一三年十一月

2 中国医学科学院血液病医院 ( 血液学研究所 ) 拟转让协和干细胞基因工程有限公司部分股权项目评估报告目录中国医学科学院血液病医院 ( 血液学研究所 ) 拟转让协和干细胞基因工程有限公司部分股权项目资产评估报告天兴评报字 (2013) 第 637 号目录注册资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 1 资产评估报告... 2 一委托方被评估单位及其他报告使用者概况... 2 二评估目的... 5 三评估对象和评估范围... 5 四价值类型及其定义... 6 五评估基准日... 6 六评估依据... 6 七评估方法... 9 八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项的说明十二评估报告的使用限制说明十三评估报告日北京天健兴业资产评估有限公司 i

3 中国医学科学院血液病医院 ( 血液学研究所 ) 拟转让协和干细胞基因工程有限公司部分股权项目评估师声明注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估报告的合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产与负债清单是由被评估单位申报并经其签章确认 ; 提供必要资料, 并保证所提供资料的真实性合法性完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京天健兴业资产评估有限公司 i

4 中国医学科学院血液病医院 ( 血液学研究所 ) 拟转让协和干细胞基因工程有限公司部分股权项目评估报告摘要中国医学科学院血液病医院 ( 血液学研究所 ) 拟转让协和干细胞基因工程有限公司部分股权项目资产评估报告书摘要天兴评报字 (2013) 第 637 号北京天健兴业资产评估有限公司 ( 以下简称天健兴业 ) 接受中国医学科学院血液病医院 ( 血液学研究所 )( 以下简称血研所 ) 的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法收益法, 按照必要的评估程序, 为血研所拟转让协和干细胞基因工程有限公司 ( 以下简称协和干细胞 )33% 股权 ( 其中无形资产股权 23% 现金股权 10%) 资产之目的所涉及的协和干细胞股东全部权益在 2013 年 6 月 30 日的市场价值进行评估现将资产评估情况报告如下 : 一评估目的 : 股权转让二评估对象 : 协和干细胞股东全部权益价值三评估范围 : 协和干细胞的全部资产与负债四价值类型 : 市场价值五评估基准日 :2013 年 6 月 30 日六评估方法 : 资产基础法收益法七评估结论 : 本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论经评估, 在评估基准日和持续经营前提下, 协和干细胞股东全部权益市场价值为 38, 万元, 相比账面价值 16, 万元, 评估增值 21, 万元, 增值率为 % 根据国家的有关规定, 本评估结果使用的有效期限为一年, 自评估基准日 2013 年 6 月 30 日起, 至 2014 年 6 月 29 日止以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文北京天健兴业资产评估有限公司 1

5 中国医学科学院血液病医院 ( 血液学研究所 ) 拟转让协和干细胞基因工程有限公司部分股权项目资产评估报告天兴评报字 (2013) 第 637 号中国医学科学院血液病医院 ( 血液学研究所 ): 因贵院所拟转让所持有的协和干细胞基因工程有限公司 ( 以下简称协和干细胞 )33% 股权 ( 其中无形资产股权 23% 现金股权 10%) 资产事宜, 北京天健兴业资产评估有限公司 ( 以下简称天健兴业 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 按照必要的评估程序执行评估业务, 采用资产基础法收益法, 对协和干细胞的股东全部权益在 2013 年 6 月 30 日的市场价值进行评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位及其他报告使用者概况 ( 一 ) 委托方概况名称 : 中国医学科学院血液病医院 ( 血液学研究所 )( 以下简称 : 血研所 ) 地址 : 天津市和平区南京路 288 号法定代表人 : 常子奎开办资金 :7374 万元公司类型 : 国家事业单位举办单位 : 卫生部业务范围 : 开展血液病研究, 促进卫生事业发展基础医学研究临床医学研究口腔医学研究中医学研究中西医结合研究药学研究中药学研究科研和临床硕士研究生和博士研究生培养相关继续教育会议组织与专业培训营业期限 :2014 年 3 月 31 日 ( 二 ) 被评估单位概况北京天健兴业资产评估有限公司 2

6 1 注册情况名称 : 协和干细胞基因工程有限公司 ( 以下简称协和干细胞 ) 住所 : 天津市南开区华苑产业区梅苑路 12 号法定代表人 : 王勇注册资本 : 壹亿元人民币公司类型 : 有限责任公司注册号 : 成立日期 :2001 年 2 月 16 日 2 经营范围: 干细胞工程, 系列产品的技术开发及研制销售, 干细胞系列技术工程产品的产业化, 单克隆抗体诊疗技术研究开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究 ; 血液病及其他恶性疾病诊疗技术细胞抗体基因药物的技术开发及研究 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和三来一补业务 ; 以下限分支机构 : 细胞相关产品销售 ( 药品除外 ); 脐带血干细胞及其它组织干细胞的采集储存及提供服务 ( 国家有专项专营规定的按规定执行 ) 3 公司股东及发展概况协和干细胞由中国医学科学院血液病医院 ( 血液学研究所 ) 与中源协和干细胞生物工程股份公司共同出资设立拥有目前世界上规模最大的干细胞库之天津市脐带血造血干细胞库, 该库是首批通过国家卫生部执业验收的脐带血造血干细胞库, 也是首批通过亚洲脐带血库组织验收的脐带血造血干细胞库, 日处理脐带血能力 100 份, 总储存量达到 30 万份自 2001 年 4 月正式运营至今, 接收国内外配型查询千余次, 为患者查找到 HLA 的 4 个以上位点相合的无关供者脐带血的机率达到 93%, 提供相合供体并移植成功的病例达二十余例公司的干细胞项目被国家计委批准作为国家干细胞工程产品产业化基地高技术北京天健兴业资产评估有限公司 3

7 产业化示范工程建设项目,2005 年天津市政府认定其为天津市重大高新技术产业化项目, 并已正式通过项目专家组验收和竣工环境保护验收公司目前共有员工三百多人, 其中大学以上学历员工占总数的 95% 以上, 硕士博士占 30% 左右, 许多员工曾在世界知名大学学习工作, 还有一些在大企业担任过领导和高级研究职位 2001 年 12 月国家人事部批准公司成立博士后工作站 ; 2004 年 12 月天津市政府批准公司为天津市项目引智示范基地, 并申请得到项目引智专项基金 ;2005 年公司被国家外国专家局命名为国家引进国外智力示范单位 4 近三年和评估基准日财务状况单位 : 人民币万元项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日总资产 61, , , , 总负债 42, , , , 股东权益合计 18, , , , 项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 6 月 30 日营业收入 20, , , , 利润总额 6, , , , 净利润合计 5, , , , 上表中列示的 2010 年财务数据经过了利安达会计师事务所有限责任公司的审计, 并出具了利安达审字 [2011] 第号标准无保留意见审计报告 ;2011 年财务数据经过了利安达会计师事务所有限责任公司的审计, 并出具了利安达审字 [2012] 第号标准无保留意见审计报告 ; 2012 年财务数据经过了中瑞岳华会计师事务所的审计, 并出具了中瑞岳华审字 [2013] 第 5071 号审计报告,2013 年 6 月数据经过了中瑞岳华会计师事务所的审计, 并出具了中瑞岳华专审字 [2013] 第 3211 号审计报告 5 公司股权结构及控制关系协和干细胞有 2 个股东, 其一是中源协和干细胞生物工程股份公司持有协和干细胞 57% 的股权, 其二是中国医学科学院血液病医院 ( 血液学研究所 ) 持有协和干细胞 43% 的股权 ( 其中无形资产股权为 33%, 现金股权为 10%) ( 三 ) 其他评估报告使用者北京天健兴业资产评估有限公司 4

8 本评估报告的使用者为委托方, 以及为股权转让需要而涉及的相关管理部门除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的根据中华人民共和国财政部财政部关于批复卫生部中国医学科学院血液学研究所股权转让事宜的函财教函 [2012]180 号和中华人民共和国卫生部卫生部关于同意中国医学科学院血液学研究所股权转让的批复卫规财函 [2012]373 号, 血研所拟转让协和干细胞 33% 的股权 ( 其中无形资产股权 23%, 现金股权 10%), 故委托天健兴业对涉及到的协和干细胞股东全部权益进行评估, 为本次股权转让提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象为协和干细胞股东全部权益价值评估范围为协和干细胞全部资产和负债各类资产及负债的账面价值见下表 : 单位 : 人民币万元序号项目金额 1 流动资产 42, 非流动资产 23, 其中 : 可供出售金融资产 - 4 持有至到期投资 - 5 长期应收款 - 6 长期股权投资 7, 投资性房地产 2, 固定资产 6, 在建工程 1, 工程物资 - 11 固定资产清理 - 12 无形资产 2, 开发支出 - 14 商誉 - 15 长期待摊费用递延所得税资产北京天健兴业资产评估有限公司 5

9 序号项目金额 17 其他非流动资产 2, 资产总计 65, 流动负债 48, 非流动负债负债合计 48, 净资产 ( 所有者权益 ) 16, 以上数据经过了中瑞岳华会计师事务所的审计, 并出具了中瑞岳华专审字 [2013] 第 3211 号审计报告评估的具体范围以被评估单位所提供的各类资产评估申报表为基础委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致四价值类型及其定义根据评估目的以及资产状况, 确定资产评估的价值类型为市场价值本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额该价值类型的选择符合评估目的的需要注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下, 为满足评估目的而提出的价值估算成果, 不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺五评估基准日经委托方被评估单位专项审计机构评估机构共同协商, 确定本次评估基准日为 2013 年 6 月 30 日六评估依据本次评估工作中所遵循的具体行为依据法律依据产权依据和取价依据为 : ( 一 ) 行为依据 1. 中华人民共和国财政部财政部关于批复卫生部中国医学科学院血液学研究所股权转让事宜的函财教函 [2012]180 号 ; 北京天健兴业资产评估有限公司 6

10 2. 中华人民共和国卫生部卫生部关于同意中国医学科学院血液学研究所股权转让的批复卫规财函 [2012]373 号 ; 3. 资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1. 国有资产评估管理办法 ( 国务院第 91 号令 ); 2. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 3. 国务院 2003 年第 378 号令企业国有资产监督管理暂行条例 ; 4. 中华人民共和国财政部令第 14 号国有资产评估管理若干问题的规定 (2001 年 12 月 31 日 ); 5. 原国家国有资产管理局国资办发 (1992)36 号国有资产评估管理办法施行细则 ; 6. 财政部关于印发国有资产评估项目抽查办法的通知 ( 财企 [2001]803 号 ); 7. 国务院国资委第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法 (2005 年 8 月 25 日 ); 8. 国务院国资委产权 [2006]274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 9. 企业国有产权转让管理暂行规定 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 3 号 ); 10. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ); 11. 国务院国资委和财政部联合发布的关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号文件 ); 12. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 13. 财政部财会 [2006]3 号企业会计准则 ; 北京天健兴业资产评估有限公司 7

11 14. 其他相关法律法规 ( 三 ) 评估准则依据 1. 财政部关于印发资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则的通知 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 中国资产评估协会资产评估准则企业价值 ) ( 中评协 [2011]227 号 ); 3. 中国注册会计师协会注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 中国资产评估协会关于印发资产评估准则 -- 评估报告资产评估准则评估程序资产评估准则业务约定书资产评估准则工作底稿资产评估准则机器设备资产评估准则不动产和资产评估价值类型指导意见等 7 项资产评估准则的通知 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 中国资产评估协会关于印发企业国有资产评估报告指南的通知 ( 中评协 [2008]218 号 ); ( 四 ) 产权依据 1. 企业投资合作协议 ; 2. 房地产权证房屋所有权证土地证车辆行驶证 ; 3. 设备购置合同购置发票等 ( 五 ) 取价依据 1. 被评估单位提供的原始会计报表财务会计经营方面的资料以及有关协议合同书发票等财务资料 ; 2. 国家计委国家发改委建设部发布的关于工程勘察设计招标代理服务工程监理环境影响咨询等技术咨询收费文件 ; 3. 被评估单位所在地工程造价管理协会国土资源局发布的工程价格信息工程计价办法工程施工费用定额土地基准价等价格信息 ; 4. 商务部发改委公安部环境保护部发布的机动车强制报废标准规定 (2012 年第 12 号令 ), 实施日期 ; 北京天健兴业资产评估有限公司 8

12 5. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 6. 机电产品报价手册 (2013 年 ); 7. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料 ; 8. 中瑞岳华会计师事务所出具的专项审计报告 ; 9. 我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等七评估方法整体资产价值 ( 或者企业价值 ) 的评估方法有三种, 即资产基础法市场法和收益法资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债市场价值的基础上, 加总得出企业可辨认净资产市场价值 ; 市场法是指将评估对象与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 ; 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路, 收益法评估结果包括了企业持有的有形资产可辨认的无形资产和不可辨认的无形资产的价值根据委估资产的实际情况, 由于很难取得与被评估单位相同或近似的交易案例, 故不宜选用市场法进行评估本次评估根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析资产基础法市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性, 选择资产基础法和收益法进行评估 ( 一 ) 资产基础法资产基础法即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估, 得出公司的整体资产价值, 然后扣除公司应当承担的负债, 从而得出公司净资产价值对纳入评估范围内的各类资产及负债的评估过程说明如下 : 1 流动资产的评估 (1) 货币资金 : 对评估基准日现金银行存款其他货币资金的账面金额进行核实, 以核实后的账面值作为评估值 (2) 应收款项 : 主要包括应收账款预付账款应收利息其他应收款对应收款项通过分析其业务内容账龄还款情况, 并对主要债务人的资金使用经营北京天健兴业资产评估有限公司 9

13 状况作重点调查了解, 在核实的基础上, 以可以收回金额作为评估值 (3) 存货 : 包括原材料和产成品对存货, 依据企业提供的清单, 首先对其进行了盘点, 在盘点时不仅对各类存货的数量进行核实, 还对其品质使用价值采购和销售市场的行情仓库保管内控制度等作了初步的了解, 然后根据盘点表以及基准日至盘点日的存货进出库单据, 推算出基准日存货数量, 用以核对评估申报表与实际库存是否存在差异与此同时还抽取并复印了存货的购置发票和会计凭证, 以进一步核实其权属状况在此基础上, 采用成本法进行评估对易于采购且市场价格没有明显变化, 可以正常使用的原材料按账面值确认评估值 ; 对于其他情况的存货, 就根据基准日的市场价格存货目前的状态, 采用市场法确定其基准日的评估值此次待评估的产成品是一种造血干细胞提取物, 经过配型在 HLA 有 4 个以上位点相合的情况下, 可用于多种血液病病人的治疗, 但 HLA 相合的一般概率约为 1/400~1/10000 因此, 产成品的销售数量就难以准确定量, 则以产品的销售价格来进行评估测算就非常不准确因此本次评估以核实后的账面值确定为评估值 2 非流动资产的评估 (1) 长期股权投资的评估 : 对于长期股权投资单位, 分二种情况进行处理 1 对其中正常经营生产且近三年没有亏损的长投企业采用资产基础法和收益法进行整体评估, 并按照合理的原则取其中一种评估结论为企业整体评估价值 ; 2 对已经清算壳公司长期停业长期亏损的长投单位仅采用资产基础法进行整体评估 ; 3 再将二种处理方法所得出的企业净资产评估结果按协和干细胞的持股比例计算出长期股权资产价值长期股权单位所涉及到的具体科目的评估方法与协和干细胞对应科目的评估方法相同 (2) 投资性房地产的评估 : 北京天健兴业资产评估有限公司 10

14 根据投资性房地产的具体情况, 采用市场法进行评估市场法的计算公式如下 : 评估对象市场价值 = 比较案例价格交易情况修正交易时间修正区域状况修正实物状况修正权益状况修正 (3) 房屋建筑物类资产的评估 : 纳入评估范围的房屋建筑物, 均为被评估单位自行招标建设, 主要用于生产仓储和办公等采用重置成本法进行评估, 公式如下 : 评估值 = 重置全价成新率重置全价 = 建筑安装工程费 + 前期与其他费用 + 资金成本 1 重置全价的确定 a 建安工程综合造价对于价值高重要的建 ( 构 ) 筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价, 即以待估建 ( 构 ) 筑物决算中的工程量或竣工图显示的工程量为基础, 按现行工程预算价格费率及当地的材料价格人工工资, 调整为按现行定额计算的建安造价对于价值量小结构简单的建 ( 构 ) 筑物采用单方造价法确定其建安综合造价 b 前期及其他费用前期与其他费用是根据国家有关部委天津市等有关部门公布的, 在评估基准日有效的各项与建筑工程有关的费用为基础计算得出 c 资金成本资金成本 =( 建安造价 + 前期及其他费用 ) 合理工期贷款利率合理工期 1/2 各项工程施工时间按其合理工期确定, 利率按同期中国人民银行评估基准日规定的贷款利率确定, 资金在施工期内均匀投入 2 成新率的确定成新率的确定采用年限法成新率和勘察成新率两种方法, 取两种方法的加权平均值为该建筑的成新率北京天健兴业资产评估有限公司 11

15 年限成新率 = 尚可使用年限 ( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 现场勘察成新率 = 结构部分打分值权数 + 装修部分打分值权数 + 安装部分打分值权数经以上两种方法计算后, 通过加权平均计算成新率 : 成新率 = 现场勘察成新率 60%+ 年限成新率 40% (4) 设备类资产的评估 : 根据评估目的, 并结合被评估单位设备的实际情况, 按持续使用原则, 以评估基准日现行市价为依据, 采用重置成本法进行评估, 公式如下 : 评估值 = 重置全价成新率 1 设备重置全价的确定 : 设备的重置全价由设备购置价运杂费安装调试费和资金成本等部分构成 a 设备购置价: 对于市场仍在销售和生产的设备价格, 根据其技术指标产能, 并结合设备的材质重量等性能参数, 用以寻求同类设备生产销售厂商的咨询报价 ; 对于已经落后淘汰或停产, 但尚可正常使用的设备资产则以二手设备价的方法予以确定 b 运杂费: 设备运杂费主要包括设备从生产厂或供应地至使用地点所发生的装卸运输采购保管及其他有关费用, 根据资产评估常用数据与参数手册 ( 增订版 ), 并考虑交通便捷情况, 综合调整后确定运杂费率 ; 对于产品的市场报价中包含此费用的就不予计算计算公式为 : 设备运杂费 = 设备购置价值运杂费率 c 安装调试费: 设备安装工程费, 内容主要包括各种机械和电气设备的装配就位, 被安装设备及其附属设施的绝缘防腐油漆保温等工程, 为测定安装工作质量所进行的单机试运转和系统联动无负荷试运转费用参照资产评估常用数据与参数手册 ( 增订版 ) 等相关规定, 并结合设备安装工作量和调试的难易程度调整确定对于一些无需安装就可以使用或安装调试须由设备制造销售厂商来完成的, 则不考虑此项费用北京天健兴业资产评估有限公司 12

16 d 资金成本: 资金成本以设备购置价运杂费安装工程费之和为基数, 根据基准日银行贷款利息率, 假设资金均匀投入, 计取合理建设工期的资金成本 e 设备重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 资金成本 ( 对于一般电子仪器办公设备, 直接以市场采购价加资金成本作为其重置价 ) 2 成新率的确定 : 按照设备的年限法成新率和现场勘查成新率综合确定其中 : a 年限法成新率按照设备的已经使用年限和经济使用年限计算确定年限法成新率 =(1- 已使用年限 / 经济使用年限 ) 100% b 现场勘察成新率根据专家对设备进行现场勘查和鉴定结果综合确定; c 成新率 = 现场勘察成新率 60%+ 年限成新率 40% ( 车辆须计算行驶里程成新率和尚可使用年限成新率, 取二者的较低值再结合现场勘察情况来确定其成新率 ) 3 评估值的计算评估值 = 重置全价成新率 (5) 在建工程的评估 : 根据在建工程的具体内容, 在核实财务记录与申报明细的基础上, 查阅工程的设计招标中标施工合同等技术文件, 并实地勘查工程进度, 了解工程进度款的支付方式与实际支付情况在详细调查的基础上, 对在建工程采用重置成本法进行评估, 按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用来确定重置价值, 并考虑可能产生的实体性功能性和经济性贬值, 以扣除发生的贬值后的净值作为评估值 (6) 无形资产的评估 : 1 无形资产土地使用权为协和干细胞所占用土地的使用权根据城镇土地估价规程以及本次评估对象的具体条件用地性质及评估目的, 北京天健兴业资产评估有限公司 13

17 结合估价师收集的有关资料, 考虑当地土地市场发育程度, 选择相应的评估方法进行评估由于在估价对象所处区域在上世纪末就作为高新技术开发区进行招商引资, 区域内的工业地块早就开发殆尽, 近几年就没有招拍挂案例可询, 也就无法取得所需要的比较案例的数据, 故不宜采用市场比较法评估 ; 土地占有使用的企业是一家以生物细胞为研究对象的产学研一体的国家级高新企业, 其获得的收益难以合理地分配到土地, 故不宜采用收益还原法评估 ; 估价对象所处区域属于天津的中心城区, 土地开发利用已经非常成熟, 成本逼近没有可依赖的数据, 故不宜采用成本逼近法评估 ; 估价对象是工业出让地, 况且地上自用的 ( 非出售 ) 附着物已经建成 10 余年, 故不宜采用剩余法评估而估价对象处在天津市基准地价覆盖范围区域内, 有系统的修正体系可以采用, 同时估价人员结合近年来天津市的经济发展状况土地供应政策市场土地供求关系和土地价格变化趋势等, 可以制定科学的期日修正系数, 客观地反映天津市土地市场的价格变动故选取基准地价系数修正法, 是可以合理的科学的估算出估价对象的土地使用权价格的本次评估选定基准地价系数修正法评估工业用地的土地使用权价格 2 无形资产其他无形资产根据其他无形资产的申报明细内容, 核实财务记录与申报明细表的一致性, 查阅各项无形资产的取得合同协议和技术文件, 了解每项无形资产的具体内容, 分类归纳各项无形资产, 依据其取得占用的方式, 来定确定各类无形资产的评估方法对企业目前仍在使用的专利和专有技术类无形资产, 采用收益法进行评估值 ; 对以其它方式取得, 且无使用限制的及拥有所有权的无形资产, 采用评估基准日市场价的方法确定其评估值 (7) 长期待摊费用的评估 : 评估人员通过抽查相关费用发生时的入账凭证付款凭证等核实费用发生的真实性, 分析费用产生的原因内容, 以及基准日对被评估单位资产的影响程度, 同时了解被评估单位采用的摊销方法, 并测算摊销计算的准确性, 以核实后的长期待摊费用北京天健兴业资产评估有限公司 14

18 确定评估值 (8) 递延所得税资产的评估 : 分析递延所得税资产的形成原因, 根据其不同的情况分别确定递延所得税资产的价值 (9) 其他非流动资产 : 根据其具体形成的原因, 通过查阅财务账册, 并取得有关凭证, 来确定其价值 3 负债的评估协和干细胞负债包括应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款以及其他非流动负债评估人员根据企业提供的各项目明细表, 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值 ( 二 ) 收益法收益法是对企业未来的收益进行合理预测, 通过未来净现金流入折现加总得出评估结论, 即净资产价值收益法, 就是运用适当的折现率或资本化率, 将未来的纯收益折算为现值的估价方法具体操作时可以采用净利润折现净现金流折现或未来收益资本化我们采用未来收益折现法对协和干细胞评估基准日业务价值进行估算, 具体方法选用贴现现金流量法 (DCF) 以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础, 采用适当折现率折现后加总计算得出业务价值在得出企业业务价值的基础上, 加上享有的投资企业的股权价值, 然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值, 减去付息债务价值得出股东全部权益价值对于协和干细胞的股东全部权益价值的估算, 基本模型为 : 股东全部权益价值 = 企业整体资产价值 - 付息债务价值企业整体资产价值 = 主营业务价值 + 享有的投资企业股权价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值主营业务价值计算公式如下 : 北京天健兴业资产评估有限公司 15

19 V FCFF FCFF WACC n t t t 1 (1 WACC ) (1 1 WACC ) n 其中 :V 主营企业业务价值 ; FCFFt 预测 t 期自由现金流量 ; WACC 加权平均资本成本 ; FCFF 永续自由现金流量 ; t 预测期八评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求, 按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项, 天健兴业业已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核, 按被评估单位提交的资产清单, 对相关资产进行了必要的产权查验实地察看与核对, 进行必要的市场调查和交易价格的比较, 以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序资产评估的详细过程如下 : ( 一 ) 接受委托及准备阶段 1. 天健兴业接受委托方的委托后, 即与委托方及被评估单位就本次评估目的评估对象与评估范围评估基准日委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论 2. 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表等, 对被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训, 填写资产评估申报表 3. 评估方案的设计依据了解到的资产特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组 4. 评估资料的准备收集和整理评估对象市场交易价格信息评估对象产权证明文件等北京天健兴业资产评估有限公司 16

20 ( 二 ) 现场工作阶段根据资产评估的有关原则和规定, 评估人员对评估范围内的资产进行了产权核实和评定估算具体步骤如下 : 1. 根据资产评估申报表的内容到现场进行核实, 并对资产状况进行察看记录 ; 与资产管理和使用人员进行交谈, 了解资产的经营管理状况 ; 2. 根据委估资产的实际状况和特点, 制订各类资产的具体评估方法 ; 3. 查阅委估资产的产权证明文件, 购置合同有关往来发票等资料 ; 4. 开展市场调研价格咨询工作 ; 5. 合理选择各项参数, 采用资产基础法与收益法对公司整体资产价值进行评估 ( 三 ) 评估汇总阶段 1. 评估结果的确定依据天健兴业评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算, 确定委托评估资产的资产基础法和收益法的结果 2. 评估结果的分析和评估报告的撰写按照天健兴业规范化要求编制相关资产的评估报告书评估结果及相关资产评估报告按天健兴业规定程序进行三级复核, 经签字注册资产评估师最后复核无误后, 完成并提交报告 3. 整理工作底稿九评估假设在评估过程中, 我们遵循以下评估假设和限定条件 : 1 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2 公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场条北京天健兴业资产评估有限公司 17

21 件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的理智的非强制性或不受限制的条件下进行 3 持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去 4 企业持续经营的假设: 它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去企业经营者负责并有能力担当责任 ; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力 5 在评估过程中, 我们假设国家税收政策保持稳定, 未考虑由于国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响 6 在本次收益法评估中, 假设企业在基准日已拥有的绝大部分存储客户仍能履行合约十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估人员采用资产基础法, 截止至评估基准日 2013 年 6 月 30 日, 协和干细胞股东全部权益市场价值为 26, 万元, 相比账面价值 16, 万元, 评估增值 9, 万元, 增值率为 59.34% 资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 42, , 非流动资产 2 23, , , 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 6 7, , 投资性房地产 7 2, , , 固定资产 8 6, , , 北京天健兴业资产评估有限公司 18

22 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 在建工程 9 1, , 工程物资固定资产清理无形资产 12 2, , , 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 17 2, , 资产总计 18 65, , , 流动负债 19 48, , 非流动负债负债合计 21 48, , 净资产 ( 所有者权益 ) 22 16, , , 评估结论详细情况见资产评估明细表 ( 二 ) 收益法评估人员采用收益法评估, 在评估基准日和持续经营前提下, 协和干细胞股东全部权益市场价值为 38, 万元, 相比账面价值 16, 万元, 评估增值 21, 万元, 增值率为 % ( 三 ) 评估结果的确定由于协和干细胞历史积累的储户较多, 可对未来形成稳定的收入, 而不需要投入过多维护成本, 收益法更能体现企业的价值, 因此本次评估将采用收益法结果作为本报告的最终结果即协和干细胞股东全部权益在 2013 年 6 月 30 日所表现的市场价值为人民币 38, 万元十一特别事项的说明 1. 本报告所称评估价值系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营, 在用续用并受其对企业贡献程度的影响, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下, 为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见, 而不对其它用途负责 2. 本项评估是在独立公正客观科学的原则下做出的, 我公司及参加评估工作的全体人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系, 评估工作是在有关北京天健兴业资产评估有限公司 19

23 法律监督下完成的, 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并做了充分的努力 3. 在评估过程中, 委托方和被评估单位提供的产权依据财务会计数据企业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础, 委托方和被评估单位应对其所提供资料的可靠性真实性准确性完整性负责若委托方和被评估单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导, 委托方及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果 4. 在履行评估程序过程中, 评估人员依据评估的有关规定对被评估单位提供的评估对象的权属文件资料进行了关注并进行了必要的查验但是对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围我们不对委托评估资产的权属发表意见 5. 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的公允价值, 未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项, 也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备, 也未考虑可能存在的抵押担保或有负债未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 以及国家宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产价格的影响评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 6. 本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上, 此等数据将会受多种市场因素影响而变化我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任, 同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改当前述条件以及评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时, 评估结果一般会失效 10. 本报告含有若干附件, 附件构成报告之重要组成部分, 与本报告正文具有同等法律效力响我公司特别向报告使用者提示, 请关注以上特别事项对评估结论可能造成的影十二评估报告的使用限制说明 1. 本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产管理行政主管部北京天健兴业资产评估有限公司 20

24 门审查使用 ; 评估报告书的使用权归委托方所有 2. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 3. 未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上 ; 对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果, 本公司不承担任何法律责任 4. 根据国家的有关规定, 本评估报告结果使用的有效期限为一年, 自评估基准日 2013 年 6 月 30 日起, 至 2014 年 6 月 29 日止十三评估报告日本评估报告日为 2013 年 11 月 14 日北京天健兴业资产评估有限公司 21

25 北京天健兴业资产评估有限公司 22

26 中国医学科学院血液病医院 ( 血液学研究所 ) 拟转让协和干细胞基因工程有限公司部分股权项目附件中国医学科学院血液病医院 ( 血液学研究所 ) 拟转让协和干细胞基因工程有限公司部分股权项目资产评估报告附件天兴评报字 (2013) 第 637 号一与评估目的对应的经济行为文件二评估基准日的专项审计报告三委托方和被评估单位法人营业执照四评估对象涉及的主要权属证明资料五委托方和相关当事方的承诺函六签字注册资产评估师承诺函七评估机构资格证书八评估机构法人营业执照副本九签字注册资产评估师资格证书北京天健兴业资产评估有限公司 23

27 关于资产评估报告书附件使用范围的声明本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产行政主管部门审查使用北京天健兴业资产评估有限公司

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东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...