资产评估报告书目录上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权项目资产评估报告书目录注册资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 2 资产评估报告书... 4 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 7 三评估对

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嫩敖
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1 共壹册第壹册上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权评估项目资产评估报告书中同华评报字 (2015) 第 304 号 C h i n a A l l i a n c e A p p r a i s a l C o., L t d. 报告日期 :2015 年 04 月 17 日地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号楼 7 楼中海地产广场西塔 3-9 层邮编 : 电话 : 传真 :

2 资产评估报告书目录上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权项目资产评估报告书目录注册资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 2 资产评估报告书... 4 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日资产评估报告书附件 i

3 注册资产评估师声明上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权项目注册资产评估师声明上海泰胜风能装备股份有限公司 : 受贵公司委托, 我们对南通蓝岛海洋工程有限公司 ( 以下简称蓝岛海工 ) 于评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估, 并作如下声明 : 1. 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 2. 评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 5. 我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 资产评估报告书摘要上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权项目资产评估报告书摘要中同华评报字 (2015) 第 304 号上海泰胜风能装备股份有限公司 : ( 以下简称中同华或我公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 按照必要的评估程序, 以企业的持续经营和公开市场为前提, 采用资产基础法及收益法, 对上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权行为涉及的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估本次评估的评估对象为南通蓝岛海洋工程有限公司的股东全部权益, 评估范围是南通蓝岛海洋工程有限公司申报的全部资产及负债, 包括流动资产非流动资产流动负债和非流动负债, 评估基准日为 2014 年 12 月 31 日, 价值类型为市场价值本次评估选择收益法评估结果作为南通蓝岛海洋工程有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论, 具体评估结论如下 : 资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面净值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 10, 非流动资产 2 42, 其中 : 长期股权投资投资性房地产 4 5, 固定资产 5 25, 在建工程 6 2, 无形资产 7 8, 其中 : 土地使用权 8 5, 其他非流动资产资产总计 10 52, 流动负债 11 17, 非流动负债负债总计 13 17, 净资产 ( 所有者权益 ) 14 34, , , 第 2 页

5 资产评估报告书摘要在使用本评估结论时, 提请相关当事方关注以下事项 : 1. 本次评估, 仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估, 未考虑可能存在的账外资产及负债对股东权益的影响本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年如果资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告正文全文第 3 页

6 资产评估报告书正文上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权项目资产评估报告书中同华评报字 (2015) 第 304 号上海泰胜风能装备股份有限公司 : ( 以下简称中同华或我公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 按照必要的评估程序, 以企业的持续经营和公开市场为前提, 采用资产基础法和收益法, 对上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权行为涉及的股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者本次资产评估项目的委托方为 : 上海泰胜风能装备股份有限公司, 被评估单位为南通蓝岛海洋工程有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的其他报告使用者 ( 一 ) 委托方概况 1. 注册登记情况名称 : 上海泰胜风能装备股份有限公司住所 : 上海金山区卫清东路 1988 号法定代表人 : 柳志成注册资本 : 人民币叁亿贰仟肆佰万元实收资本 : 人民币叁亿贰仟肆佰万元企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营期限 : 二零零一年四月十三日至不约定期限经营范围 : 风力发电设备, 钢结构, 化工设备制造安装, 各类海洋工程设备设施平台的设计建造组装销售, 从事货物和技术的进出口业务, 风力发电设备辅件零件销售依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动第 4 页

7 2. 公司概况上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权项目资产评估报告书正文上海泰胜风能装备股份有限公司 ( 以下简称 : 泰胜风能 ), 前身为上海泰胜电力工程机械有限公司, 于 2001 年 4 月 13 日成立, 于 2010 年 10 月 19 日成功登陆中国深圳证券交易所创业板 ( 公司证券简称为泰胜风能, 英文简称为 TSP, 股票代码为 ) 泰胜风能总部位于上海金山区, 是中国最早专业从事风机塔架制造的公司之一, 也是国内外知名的风力发电机配套塔架专业制造商公司目前注册资本 32, 万元, 主营各类海洋工程设备设施平台的设计建造组装销售风力发电设备钢结构化工设备制造安装货物和技术的进出口业务风力发电设备辅件零件销售等 ( 二 ) 被评估单位概况 1. 注册登记情况名称 : 南通蓝岛海洋工程有限公司住所 : 启东市船舶海工工业园区蓝岛路 1 号法定代表人 : 窦建荣注册资本 :35000 万元整企业类型 : 有限责任公司经营期限 :2009 年 08 月 19 日至 2059 年 08 月 18 日经营范围 : 设计建造销售各类海洋工程装备风力发电设备辅助船钢结构, 经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料及技术的进口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 公司概况南通蓝岛海洋工程有限公司 ( 以下简称 : 蓝岛海工 ) 是一家迅速成长中的新兴海洋工程装备和海上风电装备制造商, 可承建海上自升式平台海洋工程模块海上风电装备等大型设备目前公司已取得挪威船级社 DNV ISO9001 ISO14001 OHSAS18001 管理体系认证证书等专业资质蓝岛海工成立于 2009 年 8 月 19 日, 位于长江出海处启东市船舶工业园区, 地理位置优越, 具有宝贵稀缺的海岸线资源, 拥有使用权的 760 米海岸线与厂区无缝连接, 可直接停靠大型船舶, 易于具有大型钢结构的海洋工程装备海上风电装备的建造与移运同时, 蓝岛海工拥有一支具有从业十余年的管理生产团队, 具有丰富的行业第 5 页

8 经验和制造经验上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权项目资产评估报告书正文蓝岛海工前身为南通蓝岛来福士海洋工程有限公司, 公司设立时, 由海阳蓝岛海洋工程有限公司和张艳红共同出资组建, 其中 : 海阳蓝岛海洋工程有限公司认缴 24, 万元, 占注册资本 80%, 张艳红认缴 6, 万元, 占注册资本 20% 公司注册资本 30,000 万元, 由股东分期认缴后经过多次股权变更与转让, 截止评估基准日, 蓝岛海工注册资本与实收资本均变更为 35, 万元, 其实收资本及股权结构如下 : 股东名称认缴注册资本 ( 万元 ) 累计实收资本 ( 万元 ) 占注册资本比例上海泰胜风能装备股份有限公司 17, , % 窦建荣 17, , % 合计 35, , % 以上实收资本由南通金证会计师事务所有限公司出具通金证验字 [2014]080 号验资报告验证 3. 企业近三年及评估基准日资产财务经营状况 : 资产负债表金额单位 : 万元项目总资产 37, , , , 负债 8, , , , 净资产 28, , , , 利润表金额单位 : 万元项目 2011 年度 2012 年 2013 年度 2014 年度一主营业务收入 , , , 减 : 主营业务成本 , , , 营业税金及附加二主营业务利润 , 减 : 销售费用管理费用 1, , , 财务费用资产减值损失 , 三营业利润 -1, , , 第 6 页

9 资产评估报告书正文加 : 投资收益补贴收入营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 -1, , , 减 : 所得税四净利润 -1, , , 以上 2011 年财务数据经南通金证会计师事务所有限公司审计并出具通金证审 [2012]013 号无保留意见审计报告,2012 年 2013 年及评估基准日财务数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并分别出具 [2013] 京会兴审字第号无保留意见审计报告 [2014] 京会兴审字第号无保留意见审计报告和 (2015) 京会兴审字第号无保留意见审计报告 4. 委托方和被评估单位之间的关系委托方为被评估单位的拟收购方二评估目的根据资产评估业务约定书和南通蓝岛海洋工程有限公司股东会决议, 本评估报告的评估目的是为上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围本次资产评估对象为蓝岛海工的股东全部权益价值, 涉及的范围为蓝岛海工申报的于评估基准日经北京兴华会计师事务所有限责任公司专项审计后的资产和负债, 具体资产类型和审计后账面价值见下表 : 金额单位 : 人民币元科目名称账面价值一流动资产合计 104,342, 货币资金 315, 应收票据 37,021, 应收账款 544, 预付款项 9,582, 其他应收款 129, 存货 50,517, 其它流动资产 6,231, 第 7 页

10 资产评估报告书正文二非流动资产合计 420,479, 投资性房地产 52,367, 固定资产 253,045, 其中 : 建筑物类 185,941, 设备类 67,104, 在建工程 27,836, 无形资产 85,601, 其中 : 土地使用权 55,971, 其他无形资产 29,629, 递延所得税资产 1,628, 三资产总计 524,821, 四流动负债合计 172,969, 短期借款 5,000, 应付票据 20,500, 应付账款 32,839, 预收款项 56,609, 应付职工薪酬 1,261, 应交税费 1,595, 应付利息 27, 其它应付款 55,135, 五非流动负债合计 6,460, 其他非流动负债 6,460, 六负债合计 179,430, 七净资产 ( 所有者权益 ) 345,391, 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 并经过北京兴华会计师事务所有限责任公司专项审计, 出具了 (2015) 京会兴审字第号无保留意见审计报告 ; 2. 至评估基准日, 蓝岛海工账面上无长期投资公司 3. 蓝岛海工申报评估的实物资产主要为投资性房地产房屋建 ( 构 ) 筑物在建工程机器设备和存货投资性房地产 : 纳入本次评估的投资房地产系企业出租给江苏中核利柏特股份有限公司使用的厂区内道路场地 1# 滑道路域以及其对应的土地使用权房屋建 ( 构 ) 筑物 : 本次评估的房屋建筑物共计 16 幢, 全部位于江苏省启东市寅阳镇侯字村的蓝岛海工厂区内, 主要为蓝岛海工生产经营的厂房宿舍楼综合楼食堂门卫室等, 建筑总面积为 69, 平方米其中一幢房屋建筑物于 2015 年 1 月办理了房屋所有权证, 建筑面积为 38, 平方米, 证载权利人为南通蓝岛海洋工程有限公司, 该房屋建筑物于 2015 年 1 月设定了抵押, 抵押权人为建行上海金山石化支行 ; 第 8 页

11 资产评估报告书正文其余 15 幢房屋建筑物尚未办理房屋所有权证, 具体明细详见评估明细表至评估基准日, 所有房屋建筑物均未设定抵押委估的房屋建筑物大多建于 2011 年至 2014 年, 施工质量一般, 总体使用情况一般在建工程 : 土建工程主要为蓝岛海工生产经营的主厂房扩建工程管加工车间扩建材料堆场道路等附属工程等, 在建工程大部分于 2014 年 6 月开工, 至评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 大部分已基本完工, 正在办理相关竣工验收工作 ; 设备安装工程主要为蓝岛海工设备的采购安装调试工程, 主要为液压变中心距三辊卷板机型材数控下料钻孔设备等机器设备 : 主要是机械加工设备, 包括各吨位的起重机涂装设备钢材预处理线等大多购置于 2012 年至 2014 年 ; 电子设备有测量仪器及办公用电脑设备, 大多于 2012 年至 2014 年购置 ; 车辆设备有办公车辆载货汽车场地内运输传动叉车等, 大多购置于 2012 年至 2014 年存货 : 主要包括原材料和在产品, 企业原材料包括为项目工程所用的钢板无缝钢管及五金备件材料等, 库龄均为 3 月以内在产品为企业正在进行施工的工程项目的材料款和工程款 4. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型数量法律权属状况等 ; 企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权和岸线使用权土地使用权 : 本次委估的土地共两宗, 均已取得了国有土地使用权证, 权证号为启国用 (2011) 第 0112 号和启国用 (2014) 第 0063 号, 土地使用权总面积为 287, 平方米待估宗地的权属性质为国有, 使用权取得方式为出让, 土地用途为工业用地, 宗地来源合法产权清楚至评估基准日, 上述宗地未设定抵押岸线使用权 : 根据启东市水务局颁发的江苏省河道工程占用证 ( 启水 ( 堤防 2012) 占字第 (029) 号 ) 显示 : 蓝岛海工在道达重工东侧河主江堤占用河道堤防及其管理范围岸线, 长度为 760 米值 ) 5. 企业申报的表外资产的类型数量 ; 本次评估企业未申报表表外资产 6. 评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准 7. 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型数量和账面金额 ( 或者评估无第 9 页

12 资产评估报告书正文四价值类型及其定义本次评估是为股权收购方提供价值参考, 一般为公开公平市场条件下的价值, 因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型, 具体定义如下 : 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去, 并在可预见的未来, 不会发生重大改变五评估基准日根据资产评估业务约定书之约定, 本次评估的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准以 2014 年 12 月 31 日作为评估基准日, 是委托方根据实现经济行为的需要确定的六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 南通蓝岛海洋工程有限公司股东会决议 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日 ); 2. 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订中华人民共和国主席令第 72 号中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日 ); 3. 国土资源部国土资发 [2002]195 号城镇土地估价规程 (GB/T ); 4. 建设部中华人民共和国国家标准房地产估价规范 (GB/T ); 5. 建设部令第 98 号城市房地产抵押管理办法 (2001 年 8 月 15 日 ); 6. 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订中华人民共和国主席令第 28 号中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日 ); 7. 国土资源部令第 21 号协议出让国有土地使用权规定 (2003 年 6 月 11 日 ); 8. 中华人民共和国国务院令第 483 号中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例 ( 国务院第 163 次常务会议通过修订,2006 年 12 月 31 日 ); 9. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日 ); 第 10 页

13 资产评估报告书正文 10. 其他与资产评估相关的法律法规等 ( 三 ) 准则依据 1. 财政部关于印发资产评估准则 - 基本准则和资产评估职业道德准则 - 基本准则的通知 ( 财企 [2004]20 号,2004 年 2 月 25 日 ); 2. 中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ( 会协 [2003]18 号,2003 年 1 月 28 日 ); 3. 中国资产评估协会关于印发资产评估准则企业价值的通知 ( 中评协 [2011]227 号,2011 年 12 月 31 日 ); 4. 中国资产评估协会关于印发资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则的通知 ( 中评协 [2007]189 号,2007 年 11 月 28 日 ); 5. 中国资产评估协会关于印发资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号,2008 年 11 月 28 日 ); 6. 中国资产评估协会关于关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 [2011]230 号,2011 年 12 月 30 日 ); 7. 财政部颁布的国内企业会计准则体系 ( 四 ) 权属依据 1. 房屋所有权证 ; 2. 国有土地使用权证 ; 3. 机动车辆行驶证 ; 4. 江苏省河道工程占用证 ; 5. 水上水下施工许可证 ; 6. 被评估单位提供的其他权属证明文件 ( 五 ) 取价依据 1. 资产评估常用数据与参数手册 ( 中国经济科学出版社 ); 年机电产品全球报价系统 ( 年机电产品报价手册 ( 机械工业出版社 ); 4. 中华人民共和国国务院令第 538 号中华人民共和国增值税暂行条例 ; 5. 国家计委建设部关于发布工程勘察设计收费管理规定的通知 ( 计价格 [2002]10 号,2002 年 1 月 7 日 ); 6. 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 第 12 号机动车强制报废标准第 11 页

14 规定 ; 上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权项目资产评估报告书正文 7. 本项目采用的是评估基准日执行的贷款利率 (2014 年 11 月 22 日 ) 无形资产收益法评估时应采用报告出具日执行的贷款利率 (2015 年 3 月 1 日 ); 8. 国土资源部关于发布实施全国工业用地出让最低价标准的通知 ( 国土资发 [2006]307 号,2006 年 12 月 23 日 ); 9. 国家计委关于印发招标代理服务收费管理暂行办法的通知 ( 计价格 [2002]1980 号,2002 年 10 月 15 日 ); 10. 国家发改委建设部关于印发建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知 ( 发改价字 [2007]670 号,2007 年 3 月 30 日 ); 11. 江苏省土地管理实施办法 ; 12. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 13. 关于发布实施全国工业土地出让最低标准的通知 ( 国土资发 [2006]307 号 ); 14. 国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知 ( 国土资发 [2008]308 号 ); 15. 市政府关于公布实施启东市城镇 2010 年度基准地价的通知 ( 启政发 (2011) 63 号 ); 16. 国有土地使用权证启国用(2011) 第 0112 号启国用 (2014) 第 0063 号 ; 17. 委估资产的购置合同协议 ; 18. 被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料 ; 19. WIND 咨讯 ; 20. 搜集的相关价格信息 ; 21. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料 ( 六 ) 其他依据 1. 被评估单位提供的各类资产评估申报明细表 ; 2. 被评估单位提供的 2011 年至 2013 年财务报表及基准日审计报告会计报表会计凭证财务经营方面的资料银行对账单及余额调节表, 以及有关协议合同书发票等财务资料 ; 3. 被评估单位相关人员访谈记录 ; 4. 上海泰胜风能装备股份有限公司与中同华签订的资产评估业务约定书 ; 5. 被评估单位提供的其他有关资料第 12 页

15 七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权项目资产评估报告书正文企业价值评估的基本方法包括收益法市场法和资产基础法市场法适用性判断根据本次评估企业的资产特性, 以及由于我国目前市场化信息化程度尚不高, 难于收集到足够的同类企业产权交易案例, 不宜采用市场法收益法适用性判断收益现值法在具体评估项目中是否适用, 往往需要根据企业总体情况企业财务状况以及本次评估目的等多方面综合考虑, 判断该项目在理论上操作上是否满足收益现值法的使用条件考虑到蓝岛海工成立已有五年多时间, 并于 2013 年起产生经营利润, 未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量 ; 获得预期收益所承担的风险也可以量化, 故适用收益法评估资产基础法适用性判断企业处于继续经营状态, 并具备资产基础法评估可利用的历史财务资料因此本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 ( 二 ) 评估方法简介 1. 收益法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法本次评估采用企业自由现金流折现模型, 基本公式为 : E B D (1) 式中 : E: 被评估企业的股东全部权益价值 B: 被评估企业的企业价值 D: 评估对象的付息债务价值 B P C (2) i P: 被评估企业的经营性资产价值 C i : 被评估企业基准日存在的长期投资非经营性及溢余性资产的价值第 13 页

16 P 上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权项目资产评估报告书正文 n Ri Rn 1 (3) i n (1 r) r(1 r) 式中 : i 1 R i : 被评估企业未来第 i 年的预期收益 ( 企业自由现金流 ) R i = 净利润 + 折旧 / 摊销 + 税后利息支出 - 营运资金增加 - 资本性支出 r: 折现率 (WACC, 加权资金成本 ) WACC R n: 预测期限 e E R D E d D ( 1 T) D E 2. 资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 (1) 货币资金的评估其中现金采用现场盘点日库存现金, 并追溯调整至评估基准日, 确定评估值 ; 银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对, 确定评估值 (2) 应收款项的评估对应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值具体采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性, 分析其可回收性, 并在此基础上确定评估值 (3) 存货的评估企业存货为原材料在产品原材料以核实后的数量乘以现行市场购买价, 并考虑材料购进过程中的合理的运杂费损耗验收整理入库费及其他费用, 确定其评估值在产品 : 由于委估在产品为项目工程, 本次按已发生的实际材料款和工程款考虑一定的利润确定评估值 (4) 投资性房地产的评估考虑到与建筑物和土地使用权的不可分割性, 该资产价值列入房屋建筑物及无形资产土地使用权中进行评估 (5) 固定资产房屋建 ( 构 ) 筑物类资产的评估根据本次评估的特定目的及被评估建筑物的特点, 主要采用重置成本法计算确定第 14 页

17 评估值上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权项目资产评估报告书正文重置成本法的基本计算公式为 : 评估值 = 重置全价成新率重置价值 = 建安工程造价 + 前期费用及其他费用 + 资金成本对于建造在未取得土地证的房屋建筑物, 本次按账面值进行列示 (6) 固定资产设备类资产的评估根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点, 主要采用成本法计算确定设备的评估值重置成本法, 就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象, 所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额, 以其作为评估对象现实价值的一种评估方法资产评估价值 = 资产的重置成本资产实体性贬值资产功能性贬值资产经济性贬值 (7) 在建工程资产的评估在建土建 : 本次按已发生的实际费用考虑一定的资金成本确定评估值在建设备 : 对于尚未完工仅为领用配件材料的在建设备, 本次按核实后的账面值确认 ; 对于尚未完工处于调试阶段的机器设备, 本次按已发生的实际费用考虑一定的资金成本确定评估值 (8) 无形资产土地使用权资产评估本次采用市场比较法对土地使用权进行评估市场比较法是指在一定条件下, 选择与估价对象属于同一供需圈, 条件类似或使用价值相同的若干土地使用权交易案例作为比较实例, 就交易情况交易日期区域因素个别因素等条件与估价对象进行对照比较, 并对比较实例进行修正, 从而确定估价对象于估价时点的地价 (9) 无形资产其他无形资产评估对于无形资产岸线使用权, 本次采用收益法收入分成法进行评估 (10) 负债的评估负债按实际需要承担的债务进行评估八评估程序实施过程和情况本次评估程序主要分四个阶段进行第 15 页

18 资产评估报告书正文 ( 一 ) 评估准备阶段与委托方洽谈, 明确评估业务基本事项, 对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价, 接受委托, 签订资产评估业务约定书 ; 确定项目负责人, 组成评估项目组, 编制评估计划 ; 辅导被评估单位填报资产评估申报表, 准备评估所需资料 ( 二 ) 现场调查及收集评估资料阶段根据此次评估业务的具体情况, 按照评估程序准则和其他相关规定的要求, 评估人员通过询问函证核对监盘勘查检查抽查等方式进行实地调查, 从各种可能的途径获取评估资料, 核实评估范围, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属 ( 三 ) 评定估算阶段对收集的评估资料进行必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ; 根据评估对象价值类型评估资料收集情况等相关条件, 选择适用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结果 ( 四 ) 编制和提交评估报告阶段根据各评估小组对各类资产的初步评估结果, 编制相关评估说明, 在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误, 评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上, 依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析, 确定最终评估结论, 撰写资产评估报告书 ; 根据相关法律法规资产评估准则和评估机构内部质量控制制度, 对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核 ; 与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通 ; 按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书九评估假设 1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提 ; 2. 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化 ; 3. 本次评估假设被评估单位的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 被评估资产现有用途不变并原地持续使用 ; 4. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实准确完整 ; 5. 评估人员所依据的对比公司的财务报告交易数据等均真实可靠 ; 第 16 页

19 资产评估报告书正文 6. 本次评估, 除特殊说明外, 未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押担保事宜对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ; 7. 本次评估假设, 蓝岛海工提供的基准日合同清单 ( 其中包含已签订的合同和部分意向合同 ) 全部可以实现并完成资金回笼 ; 8. 假设被评估无形资产岸线使用权在相关资质到期后完成续展 ; 9. 假设被评估无形资产岸线使用权经济寿命与土地剩余经济寿命一致 ; 10. 本次评估假设股东于每年年中获得平均净现金流 ; 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时, 本评估结果一般会失效十评估结论本次评估采用资产基础及收益法对蓝岛海工股东全部权益价值进行评估蓝岛海工经审计后资产账面价值为 52, 万元, 负债为 17, 万元, 净资产为 34, 万元 ( 一 ) 资产基础法评估结果采用资产基础法确定的蓝岛海工股东全部权益评估价值为 40, 万元, 比审计后账面净资产增值 5, 万元, 增值率为 17.11% 资产基础法评估结果见下表 : 资产评估结果汇总表 ( 资产基础法 ) 金额单位 : 人民币万元项目账面净值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 10, , 非流动资产 2 42, , , 其中 : 长期股权投资 3 投资性房地产 4 5, , 固定资产 5 25, , , 在建工程 6 2, , 无形资产 7 8, , , 其中 : 土地使用权 8 5, , , 其他非流动资产资产总计 10 52, , , 流动负债 11 17, , 非流动负债负债总计 13 17, , 净资产 ( 所有者权益 ) 14 34, , , 第 17 页

20 资产评估报告书正文主要增减值原因为 : 1. 流动资产增值额为万元, 增值率为 1.26%, 主要为存货在产品账面为未完工的项目成本, 本次考虑了成本利润率, 形成增值 2. 投资性房地产减值额为 5, 万元, 减值率为 %, 主要将投资性房地产重分类入房屋建筑物及土地使用权进行评估形成减值 3. 固定资产增值额为 3, 万元, 增值率为 13.43%, 其中建筑物类增值 3, 万元, 评估增值原因主要是 :1) 企业建筑物建造日期早于评估基准日, 评估基准日较建造日的人工费材料费和机械费有一定幅度的提高 ;2) 产权持有单位房屋建筑物折旧年限为 20 年, 短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限 ;3) 将投资性房地产中场地等重分类入本科目进行评估, 综上, 造成建筑物类资产评估增值设备类增值万元, 主要原因企业计提折旧较快, 而评估则根据设备的使用年限结合使用情况考虑成新率, 往往综合成新率高于账面成新情况, 导致评估略增值 4. 无形资产增值额为 7, 万元, 增值率为 88.62%, 其中, 土地使用权增值 2, 万元, 主要为将投资性房地产中土地使用权列入本科目进行评估 ; 其次本次按基准日现行土地实际出让价格进行评估与土地收购成本形成差异, 造成评估增值 ; 其他无形资产为岸线使用权, 增值 4, 万元, 主要由于企业账面值为原始取得成本, 本次按收益法收入分成对其进行评估, 考虑到岸线使用权的稀缺性等因素, 故造成增值评估结果详细情况见资产基础法评估明细表 ( 二 ) 收益法评估结果在持续经营的假设条件下, 蓝岛海工股东全部权益评估价值为 59, 万元, 比审计后账面净资产增值 24, 万元, 增值率为 71.69% 增值原因为 : 收益法评估的是蓝岛海工各项资产有机结合后企业创造的价值, 其是从企业的未来获利能力角度出发, 反映了企业各项资产的综合获利能力, 能客观有效的反映蓝岛海工的股东全部权益价值资产评估结果汇总表 ( 收益法 ) 金额单位 : 人民币万元项目账面净值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 10, 非流动资产 2 42, 第 18 页

21 资产评估报告书正文其中 : 长期股权投资投资性房地产 4 5, 固定资产 5 25, 在建工程 6 2, 无形资产 7 8, 其中 : 土地使用权 8 5, 其他非流动资产资产总计 10 52, 流动负债 11 17, 非流动负债负债总计 13 17, 净资产 ( 所有者权益 ) 14 34, , , 收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表 ( 三 ) 评估结论本次评估采用收益法确定的蓝岛海工股东全部权益评估值为 59, 万元 ; 采用资产基础法确定的蓝岛海工股东全部权益评估价值为 40, 万元 ; 差异额为 18, 万元, 差异率 54.58% 产生差异的主要原因为: 考虑到一般情况下, 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法收益法是从企业的未来获利能力角度出发, 反映了企业各项资产的综合获利能力两种方法的估值对企业价值的量化范畴不同, 企业拥有的不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映, 而收益法则能够客观全面的反映被评估单位的内在价值因此造成两种方法评估结果存在一定的差异考虑到资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估, 不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应, 而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果, 综合考虑了公司的各项资源价值蓝岛海工经过多年的发展, 已形成了自己特有的经营理念经营策略经营方法经过对蓝岛海工财务状况的调查及历史经营业绩分析, 依据资产评估准则的规定, 结合本次资产评估对象评估目的, 适用的价值类型, 经过比较分析, 认为收益法的评估结果能更全面合理地反映蓝岛海工的股东全部权益价值, 因此选定以收益法评估结果作为蓝岛海工的股东全部权益价值的最终评估结论第 19 页

22 资产评估报告书正文十一特别事项说明本评估报告存在如下特别事项, 提请报告使用者予以关注 : 1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下, 于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值 2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性合法性完整性是委托方及相关当事方的责任 ; 注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表专业意见 3. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 4. 本评估结论未考虑流动性的影响 5. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 6. 本次被评估房屋建筑物中, 共 31, 平方米房屋建筑物尚未办理房地产权证, 本次以企业提供的面积进行评估, 若有变动, 请以相关部门发放的产权证明测绘面积为准 7. 本次被评估房屋建筑物中, 有 9 项共计 29, 平方米房屋建筑物所对应的土地使用权尚未办理产权证明, 明细如下表 : 序号建筑物建成建筑面结构名称年月积 ( m2 ) 1 综合楼框架 , 寅阳镇侯字村 2 门卫室砖混寅阳镇侯字村 3 A2 宿舍楼框架 , 寅阳镇侯字村 4 A4 宿舍楼框架 , 寅阳镇侯字村 5 食堂框架 , 寅阳镇侯字村 6 涂装房钢结构 , 寅阳镇侯字村 7 宿舍传达室框架寅阳镇侯字村 8 机电仓库钢结构 , 寅阳镇侯字村 9 管加工车间钢结构 , 寅阳镇侯字村本次将该批房屋建筑物按账面值列示 29, 经查, 其他非流动负债为根据投资协议启东市政府应补偿给蓝岛海工的土地补偿款, 账面值为万元, 本次将其按账面值列示, 若该款结转收入可能涉及的所得税金额为万元, 即可能影响企业净资产, 本数据仅供参考, 若企业结转收入, 请以税务部门核定的实际应缴税款进行支付年 10 月 09 日, 蓝岛海工以 1, 万元应收票据为质押物, 向中国工商银地址第 20 页

23 资产评估报告书正文行股份有限启东支行申请开具同等金额的银行承兑汇票, 质押担保期限 :2014 年 10 月 09 日至 2015 年 03 月 23 日 2014 年 12 月 02 日, 蓝岛海工以 1, 万元应收票据为质押物, 向中国工商银行股份有限南通分行申请开具同等金额的银行承兑汇票, 质押担保期限 : 2014 年 12 月 02 日至 2015 年 11 月 26 日年 09 月 03 日, 蓝岛海工以 1, 万元应收票据为质押物, 向中国工商银行股份有限公司南通分行申请开具金额为 1, 万元的履约保函, 质押担保期限 : 2014 年 09 月 03 日至 2015 年 08 月 25 日该保函受益人为 : 南方海上风电联合开发有限公司, 系为受益人和公司 ( 卖方 ) 就珠海桂山项目签订的 SCD3.OMW 风力发电机组四桩导管架采购合同出具 11. 至评估基准日, 蓝岛海工向江苏启东珠江村镇银行进行贷款, 贷款金额为人民币万元, 贷款期限自 2014 年 12 月 5 日至 2015 年 12 月 4 日, 由上海泰胜风能装备股份有限公司关联方柳志成进行担保年 5 月 14 日, 上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣签订关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议, 窦建荣将蓝岛海工的 51% 股权转让给泰胜风能, 蓝岛海工转让前的估值最终确定为 38, 万元北京兴华会计师事务所为蓝岛海工年度的财务状况及经营成果出具了 [2013] 京会兴审字第号审计报告为蓝岛海工截至 2012 年 12 月 31 日股东全部权益评估价值出具了中同华评报字 (2013) 第 143 号资产评估报告书, 评估价值为 33, 万元泰胜风能收购窦建荣持有的蓝岛海工 51% 的股权交易定价确认为 19, 万元 2013 年 8 月 15 日, 交易双方完成股权交割事宜并完成了工商变更登记 13. 蓝岛海工以位于江苏省启东市寅阳镇候字村权证号为启国用 (2011) 第 0112 号启国用 (2014) 第 0063 号的土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行, 为母公司上海泰胜风能装备股份有限公司取得该行提供的人民币 101,130, 元最高额流动资金贷款提供担保年 1 月 16 日, 蓝岛海工以位于江苏省启东市寅阳镇候字村权证号为启东房权证字第号的房产抵押给中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行公司, 为上海泰胜风能装备股份有限公司取得该行提供的人民币 114,160, 元最高额流动资金贷款提供担保年 3 月 15 日, 上海泰胜风能装备股份有限公司与公司股东窦建荣签署了第 21 页

24 资产评估报告书正文附生效条件的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议上海泰胜风能装备股份有限公司向公司股东窦建荣发行 2, 万股股份 (10 元 / 股 ) 并以自有资金支付 4, 万元现金购买其持有的本公司 49% 的股份, 该交易完成后, 上海泰胜风能装备股份有限公司持有蓝岛海工 100% 股权 16. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性合法性和完整性承担责任 ; 注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证, 对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围, 我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响上述特别事项及期后事项提请报告使用者注意十二评估报告使用限制说明本评估报告有如下使用限制 : 1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途评估报告使用者应按有关法律法规, 以及资产评估业务约定书的要求正确恰当地使用本评估报告, 任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责任 2. 未征得我公司书面同意, 本评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体 ( 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ) 3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年如果资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估十三评估报告日本评估报告日为 2015 年 04 月 17 日第 22 页

25 资产评估报告书正文 ( 本页以下无正文 ) 评估机构法定代表人 : 季珉中国注册资产评估师 : 徐建福中国注册资产评估师 : 朱云二〇一五年四月十七日第 23 页

26 资产评估报告书附件上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权项目资产评估报告书附件目录附件一 : 有关经济行为文件复印件 1. 南通蓝岛海洋工程有限公司股东会决议附件二 : 年审计报告评估基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件附件三 : 委托方被评估单位法人营业执照复印件附件四 : 被评估单位验资资料复印件附件五 : 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 1. 国有土地使用权证 ; 2. 江苏省河道工程占用证 ; 3. 水上水下施工许可证 ; 4. 机动车辆行驶证 ; 附件六 : 委托方被评估单位承诺函原件附件七 : 签字注册资产评估师承诺函原件附件八 : 评估机构资格证书复印件附件九 : 评估机构法人营业执照副本复印件附件十 : 签字注册资产评估师资格证书复印件附件十一 : 资产评估结果汇总表和明细表第 24 页

27 委托方承诺函 : 因我公司为收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权的需要, 特委托贵公司对该经济行为所涉及的南通蓝岛海洋工程有限公司的全部资产和负债进行评估, 评估基准日为 2014 年 12 月 31 日为确保资产评估机构客观公正合理地进行资产评估, 本公司承诺如下并承担相应的法律责任 : 1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已获上级主管部门的批准 ; 2. 所提供的与资产评估相关资料真实准确完整 ; 3. 负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产负债进行了审计 ; 4. 负责协调南通蓝岛海洋工程有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料 ; 5. 南通蓝岛海洋工程有限公司提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围 ; 6. 按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用 ; 7. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系 ; 8. 不干预评估机构和评估人员独立客观公正地执业法定代表人签字 : 上海泰胜风能装备股份有限公司 ( 盖章 ) 二〇一五年三月十五日

28 被评估单位承诺函 : 因委托方上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购本公司股权的需要, 同意接受其委托贵公司对该经济行为所涉及的本公司申报的全部资产和负债进行评估, 评估基准日为 2014 年 12 月 31 日为确保资产评估机构客观公正合理地进行资产评估, 本公司承诺如下并承担相应的法律责任 : 1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已经得到批准 ; 2. 本公司所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实准确完整合规 ; 3. 本公司有关资产的抵押质押担保诉讼及其他或有负债等重大事项等在关于进行资产评估有关事项说明中已揭示充分, 无任何隐瞒事项 ; 4. 所提供的企业经营管理资料客观真实完整合理 ; 5. 纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致, 不重复不遗漏 ; 6. 纳入评估范围内的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法有效 ; 7. 纳入评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项, 对其披露及时完整 ; 8. 不干预评估机构和评估人员独立客观公正地执业 ; 9. 本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系法定代表人签字 : 南通蓝岛海洋工程有限公司 ( 盖章 ) 二〇一五年三月十五日

29 注册资产评估师承诺函上海泰胜风能装备股份有限公司 : 受贵公司委托, 我们对贵公司拟实施收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权行为所涉及的股东全部权益, 以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 1. 具备相应的执业资格 2. 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 5. 充分考虑了影响评估价值的因素 6. 评估结论合理 7. 评估工作未受到干预并独立进行中国注册资产评估师 : 徐建福中国注册资产评估师 : 朱云二〇一五年四月十七日

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...