合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 目录 目录 一 资产评估报告书声明...1 二 资产评估报告书摘要...2 三 资产评估报告书正文...4 首部...4 绪言...4 委托方 产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介...4 被评估单位简介...5

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1 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书皖国信评报字 (2013) 第 138 号 安徽国信资产评估有限责任公司 中国合肥 二零一三年五月二十三日

2 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 目录 目录 一 资产评估报告书声明...1 二 资产评估报告书摘要...2 三 资产评估报告书正文...4 首部...4 绪言...4 委托方 产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介...4 被评估单位简介...5 评估目的...6 评估对象和评估范围...6 价值类型及其定义...7 评估基准日...7 评估依据...8 评估方法...10 评估程序实施过程和情况...13 评估假设...14 评估结论...15 特别事项说明...15 评估报告使用限制说明...17 评估报告日...17 尾部...18 四 资产评估报告书附件...19 安徽国信资产评估有限责任公司

3 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 声明 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书声明皖国信评报字 (2013) 第 138 号 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位 ( 或者产权持有者 ) 申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 ; 据此编制的本资产评估报告书也会因提供资料的虚假或隐瞒事实真相而失效 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 五 评估报告使用者应认真阅读评估报告全文 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 六 本报告评估结论是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析 估算并发表的专业意见, 不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 七 除评估报告书载明的相关内容, 我们未发现其他可能影响评估结论, 且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项 但是, 评估报告使用者应当不完全依赖本资产评估报告书, 而应对资产权属状况 价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断, 并在经济行为中适当考虑 八 对影响评估结论的瑕疵事项, 委托方及相关当事方在委托时和本评估机构现场工作期间未作特别说明, 在评估人员根据专业经验一般不能获悉或无法收集资料的情况下, 本评估机构及评估人员不承担相关责任 九 本项目评估机构及注册评估师不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任 安徽国信资产评估有限责任公司 1

4 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 摘要 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书摘要皖国信评报字 (2013) 第 138 号 合肥丰乐种业股份有限公司 合肥城建发展股份有限公司 : 安徽国信资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对因合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资事宜而涉及的三亚丰乐实业有限公司全部股东权益在 2013 年 3 月 31 日及相关前提下的市场价值进行了评估 经评定估算, 三亚丰乐实业有限公司全部股东权益在 2013 年 3 月 31 日及相关前提下的账面价值为 万元, 评估结果为 5, 万元, 增值率为 1,420.34%, 详见下表 : 资产基础法资产评估结果汇总表 被评估单位 : 三亚丰乐实业有限公司 金额单位 :( 人民币 ) 万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 非流动资产 1, , , 固定资产 1, , 无形资产 , , 资产总计 1, , , 流动负债 2, , 负债总计 2, , 净资产 , , , 本资产评估报告书摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力 本报告使用有效期为一年, 即自 2013 年 3 月 31 日起至 2014 年 3 月 30 日止, 超 过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书 本报告评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响 安徽国信资产评估有限责任公司 2

5 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 摘要 根据财政部 国家税务总局 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 [2008]170 号 ), 从 2009 年 1 月 1 日起, 增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额, 可根据 中华人民共和国增值税暂行条例 和 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 的有关规定, 凭增值税专用发票 海关进口增值税专用缴款书和运输结算单据从销项税额中扣除, 但三亚丰乐实业有限公司为非增值税应纳税企业, 故本次评估范围内的机器设备 车辆 电子设备的重置全价均为包含增值税的价格 列入本次评估范围内三亚丰乐实业有限公司的部分房屋产权证尚未办理 三亚丰乐承诺, 纳入本次评估范围内的房产产权明确, 无产权争议, 归三亚丰乐所有 被评估单位需按国家有关规定办理房屋产权登记手续 本次评估按被评估单位提供的相关资料及实地勘察的结果进行评估, 未考虑办理产权登记的相关费用 如办理产权登记后的房屋所有权证面积与本次评估面积不符, 或存在产权纠纷, 需按国家有权部门认定的或相关当事方达成的有效结论对本报告评估结果进行相应调整 2008 年 12 月, 安徽丰乐农化有限责任公司将其持有的 10% 股份全部转让给合肥丰乐种业股份有限公司, 截止评估基准日工商变更尚未完成 重要提示 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文 安徽国信资产评估有限责任公司 3

6 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书正文皖国信评报字 (2013) 第 138 号 合肥丰乐种业股份有限公司 合肥城建发展股份有限公司 : 安徽国信资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对因合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资事宜而涉及的三亚丰乐实业有限公司全部股东权益在 2013 年 3 月 31 日及相关前提下的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 ( 本资产评估报告书除特别说明外, 均以人民币为报告本位币 ): 一 委托方 产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 1. 委托方为合肥丰乐种业股份有限公司和合肥城建发展股份有限公司 合肥丰乐种业股份有限公司简介 : 住所 : 安徽省合肥市长江西路 727 号 法定代表人 : 陈茂新 注册资本 : 万元 实收资本 : 万元 企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 农作物种子生产 销售 以下项目限定其子公司按许可规定经营 : 农药 专用肥 植物生长素 食用香料香精 薄荷脑及薄荷油 茶叶生产 销售 一般经营项目 : 农副产品及其深加工产品 花卉 包装材料生产 销售 ; 全息生物学技术应用 开发 ; 本企业自产产品及技术出口, 本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术进口 ; 农业机械类产品的出口和种子的进口业务 合肥城建发展股份有限公司简介 : 住所 : 安徽省合肥市长江中路 319 号仁和大厦 层 法定代表人 : 王晓毅 注册资本 : 万元 安徽国信资产评估有限责任公司 4

7 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 实收资本 : 万元 企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 房地产开发及商品房销售 租赁 售后服务 ; 城市基础设施及公用设施项目开发和经营 ; 建材产品的开发 生产 销售 ; 工业 民用建筑技术咨询 ; 室内装饰 ( 以上项目需要许可证的一律凭证经营 ) 2. 本项目产权持有者为合肥丰乐种业股份有限公司 委托方合肥丰乐种业股份有限公司和产权持有者为同一企业法人, 委托方合肥城建发展股份有限公司和产权持有者无法律关系 3. 本项目业务约定书约定的其他评估报告使用者 除法律法规规定的评估报告使用者外, 本项目无业务约定书约定的委托方以外的其他评估报告使用者 二 被评估单位简介 本项目被评估单位为三亚丰乐实业有限公司 住所 : 三亚市荔枝沟工业区工业园路 9 号 法定代表人 : 陈茂新 注册资本 : 壹仟万圆整 实收资本 : 壹仟万圆整 企业类型 : 有限责任公司 经营范围 : 农产品加工 种子加工 科研培训 南繁接待 ( 凡需行政许可的凭许 可证经营 ) 企业概况 : 三亚丰乐实业有限公司 ( 以下简称本公司 ) 成立于 2004 年 6 月, 由 合肥丰乐种业股份有限公司和全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司共同投资成立, 注册资本为 1000 万元, 其中 : 合肥丰乐种业股份有限公司出资 900 万元, 占 90% 股 权, 安徽丰乐农化有限责任公司出资 100 万元, 占 10% 股权 截至评估基准日, 公司实收资本 1000 万元, 股东资本构成 持股比例情况如下 : 公司股东及出资比例 投资人 实收资本构成 持股比例 备注 合肥丰乐种业股份有限公司 % 安徽丰乐农化有限责任公司 % 合 计 % 安徽国信资产评估有限责任公司 5

8 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 三 评估目的因合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资, 本次评估目的是对该事宜涉及的三亚丰乐实业有限公司的全部股东权益在评估基准日的市场价值作出反映, 为该事宜提供价值参考 以上经济行为已经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 2013 年第 11 次主任办公会 (2013 第 11 号 ) 批准 四 评估对象和评估范围 1. 本项目评估对象为 : 三亚丰乐实业有限公司的全部股东权益 2. 本项目评估范围为 : 上述评估对象涉及的三亚丰乐实业有限公司的全部资产及 负债, 包括流动资产 非流动资产及负债 具体如下表 ( 单位 : 元 ) 项 目 账面价值 一 流动资产 756, 货币资金 61, 应收账款 216, 其他应收款 417, 存货 60, 二 非流动资产 18,757, 固定资产 12,900, 无形资产 5,857, 三 资产总额 19,514, 四 流动负债 23,437, 应付职工薪酬 63, 应交税费 194, 其他应付款 23,178, 五 负债总额 23,437, 六 净资产 -3,923, 上述资产负债已经大华会计师事务所大华审字 [2013] 号 审计报告 审 计, 审计意见如下 : 我们认为, 三亚丰乐实业有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制, 公允反映了三亚丰乐实业有限公司 2013 年 3 月 31 日的财务状况及 安徽国信资产评估有限责任公司 6

9 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 2013 年 1-3 月的经营成果和现金流量 截止本项目评估基准日, 列入本次评估范围的房屋共计 4 项, 建筑面积为 m2, 其中 : m2房屋建筑物尚未办理房屋产权证 构筑物共计 4 项, 均正常使用 截止本项目评估基准日, 列入本次评估范围内园林绿化共计 50 项, 为行道树和景观树等 截止本项目评估基准日, 列入评估范围的设备类资产共计 382 台 ( 套 辆 ), 其中 : 待修设备 1 台 截止本项目评估基准日, 列入本次评估范围的土地使用权共 2 项, 使用权面积为 m2, 用途为工业, 使用权类型为出让, 土地终止日期均为 2044 年 10 月 除上述待修资产外, 其他资产均处于正常使用或受控状态 纳入评估范围的资产与委托评估的资产范围一致 五 价值类型及其定义 1. 价值类型本次评估采用的价值类型为市场价值 2. 价值类型定义市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 3. 选择价值类型的理由采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比, 更能反映交易双方的公平性和合理性, 使评估结果能满足本次评估目的之需要 六 评估基准日本项目评估基准日是 2013 年 3 月 31 日 根据国家涉及资产评估的有关规定, 考虑评估基准日与实际评估工作日较为接近能使评估机构更好的掌握委评资产负债的评估基准日状况, 保证评估结果更加真实合理的得以反映, 和本项目经济行为性质及其实现日与评估基准日尽可能接近等因素, 由委托方确定 安徽国信资产评估有限责任公司 7

10 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 除本报告第十二节 特别事项说明 中提示的相关内容, 评估基准日对评估结果 的影响符合常规情况, 无其他特别因素 评估中所采用的价格 税率 费率 存贷款利率等均为评估基准日的标准 七 评估依据 1. 行为依据 (1) 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 2013 年第 11 次主任办公会议纪要 (2013 第 11 号 ) (2) 本项目 资产评估业务约定书 ( 皖国信评报字 <2012> 第 138 号 ) (3) 其他有关行为依据 2. 法律法规依据 (1)1991 年 11 月 16 日国务院 91 号令 国有资产评估管理办法 (2) 原国家国有资产管理局 关于印发 < 国有资产评估管理办法施行细则 > 的通知 ( 国资办发 <1992>36 号 ) (3)2001 年 12 月 31 日财政部 14 号令 国有资产评估管理若干问题的规定 (4)2004 年 12 月 31 日安徽省国有资产监督管理委员会 关于印发 < 安徽省企业国有资产评估管理暂行办法 > 的通知 ( 皖国资产权 <2004>147 号 ) (5)2005 年 8 月 25 日国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令 企业国有资产评估管理暂行办法 (6) 国务院国有资产监督管理委员会 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 <2006>274 号 ) (7) 中华人民共和国企业国有资产法 (8) 中华人民共和国会计法 (9) 企业会计准则 企业会计制度 (10) 其他有关法律法规依据 3. 评估准则依据 (1) 中国注册会计师协会 关于印发 < 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 > 的通知 ( 会协 <2003>18 号 ) (2) 财政部 关于印发 < 资产评估准则 基本准则 > 和 < 资产评估职业道德准则 基 安徽国信资产评估有限责任公司 8

11 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 本准则 > 的通知 ( 财企 <2004>20 号 ) (3) 中国资产评估协会 关于印发 < 资产评估准则 评估报告 > 等 7 项资产评估准则的通知 ( 中评协 <2007>189 号 ) (4) 中国资产评估协会 关于印发 < 企业国有资产评估报告指南 > 的通知 ( 中评协 <2008>218 号 ) (5) 中国资产评估协会 关于印发 < 资产评估准则 - 企业价值 > 的通知 ( 中评协 <2011>227 号 ) 4. 权属依据 (1) 被评估单位验资报告 公司章程 (2) 房屋所有权证及相关证明 (3) 土地使用权证 (4) 车辆行驶证 (5) 资产购置发票及合同 (6) 其他有关权属依据 5. 取价依据及其他参考依据 (1) 海南省建设工程造价管理协会 2013 年 4 月 海南工程造价信息 (2) 中国建设部颁发的 房屋完损等级评估标准 (3) 海南省 三亚市人民政府颁布的有关土地政策 规定 实施办法 通知等法规文件 (4) 国家有关部门 金融机构发布的统计数据 技术标准 利率税率及价格信息等资料 (5) 本机构评估人员通过市场调查收集的有关询价资料和取价参数资料 (6) 委评资产现场盘点 勘察资料 (7) 被评估单位提供的 资产负债评估明细表 (8) 被评估单位提供的会计报表 账册 会计凭证 协议合同 发票及其他财务会计资料 (9) 被评估单位提供的工程设计文件 工程图纸 工程合同 工程决算报告等技术资料 (10) 委托方及被评估单位提供的其他与资产评估有关的资料 安徽国信资产评估有限责任公司 9

12 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 (11) 本机构评估人员认为科学 必要的其他评估依据 八 评估方法 1. 评估方法的选择资产评估的常用方法包括 : 市场法 资产基础法 收益法 本次评估对象为三亚丰乐实业有限公司的全部股东权益价值 由于市场近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例 或交易案例无法量化的价格差异因素较多, 本项目评估对象不适宜直接采用市场法进行评估 ; 另三亚丰乐实业有限公司自成立至今, 主营业务一直未能规模化经营, 长期处于亏损状态, 故亦不适宜采用收益法进行评估 根据本次评估目的 可搜集的资料, 针对评估对象的属性特点, 确定本项目评估对象采用资产基础法进行评估 2. 评估方法简述 (1) 资产基础法资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路 根据本次评估目的 可搜集的资料, 针对列入本次评估范围内的资产负债的属性特点, 采用成本法对各单项资产负债进行评估, 加和后确定评估对象评估结果 成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本, 减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值, 得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法 或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新, 即求出成新率, 再用全部成本与成新率相乘, 得到的乘积作为评估值 其中 : 1 流动资产主要采用成本法进行评估 A. 货币资金通过对现金的现场盘点和查阅出入库记录, 推算出评估基准日数额, 从而确定现金评估值 ; 通过查阅银行对账单 调节表及发放询证函, 以核实的数额确定银行存款 安徽国信资产评估有限责任公司 10

13 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 评估值 B. 应收及其他应收款应收款项及其他应收款在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值, 坏账准备评估为零 C. 存货系材料物资, 为食堂和酒店日常用副食品 一次性用品和酒店小卖部对外零售商品, 按核实后账面值确定评估值 2 非流动资产 A. 固定资产对房屋建筑物及机器设备, 主要采用成本法进行评估 a. 房屋建筑物 I. 重置全价重置全价 = 综合造价 + 前期费用 + 资金成本 综合造价包含土建工程费 装饰装修工程费及公用设施安装费用 评估时以评估基准日当时的建筑技术 建筑工艺 人工 材料 机械台班费用, 重新计算出综合造价, 主要采用工程造价调整法或根据历史成本采用类似工程物价指数进行调整估算 前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费 资金成本是假设资金均匀投入, 按定额建设工期 评估基准日正在执行的年贷款利率计算 资金成本 =( 综合造价 + 前期费用 ) 定额建设工期 /2 评估基准日银行年贷款利率 /12 II. 成新率根据评估人员现场鉴定, 参照建设部颁发的 房屋完损等级评定标准 对委评房屋的结构 装修 设备三个组成部分的各个项目的完损程度进行现场鉴定, 并根据现场情况采用年限法确定房屋的成新率 b. 机器设备 I. 重置全价重置全价 = 购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 前期费用购置价根据设备规格型号 生产厂家等参数, 查找权威部门出版的近期报价资料, 安徽国信资产评估有限责任公司 11

14 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 部分设备采用电话询价 网上询价 ( 询价对象为生产厂家 代理商 ) 等方法 ; 部分小型设备采用物价指数调整 ( 自制设备以制造价作为其购置价 ) 运杂费考虑设备重量 体积 价值及运输路程等因素, 参考 资产评估常用参数手册, 按购置价的 1-5% 计 购置价中如包括了供货厂家负担的运输费用, 则不计运费 安装调试费参考 资产评估常用参数手册, 根据装置及设备安装技术要求复杂程度 实际安装 调试工作量大小, 考虑了设备安装 调试 设计等, 取购置价的 1%-5% 购置价中如包括了供货厂家负担的安装调试费用, 则不计安装调试费 前期费用参考相似行业的相关规定, 工程勘察设计费率 2.50% 监理费率 1.00% 工程招标代理费率 0.10% 建设单位管理费率 1.50%, 合计取 5.10% II. 成新率对于价值较大的设备分别确定理论成新率 ( 年限成新率 ) 和现场勘察成新率, 综合确定其成新率 车辆 : 评估人员通过现场勘察, 根据国家经贸委等四部委颁布的 关于调整汽车报废标准若干规定的通知 ( 国经贸资源 [2000]1202 号 ) 的有关规定, 以年限法 工作量法结合现场勘察情况确定 计算公式 : 成新率 = 年限成新率 40%+ 现场勘察成新率 60% 其中 : 年限成新率 =( 寿命年限 - 已使用年限 )/ 寿命年限 100% 设备的寿命年限依据现场勘察情况及有关技术检测资料综合确定 现场勘察成新率采用观察分析法, 即 : 评估人员根据对设备的现场技术检测和观察, 结合设备的使用时间 实际技术状况 负荷程度 制造质量等经济技术参数, 经综合分析估测机器设备的成新率 对于价值量较小的设备和电子设备主要采用年限法 成新率 = 尚可使用年限 ( 实际已经使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 其中尚可使用年限依据现场勘察结论及有关技术检测资料综合确定 c. 园林绿化评估价值 = 购置价 + 综合管理费 安徽国信资产评估有限责任公司 12

15 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 购置价主要通过市场询价获得, 综合管理费按按苗木购置价一定的比例计取 B. 无形资产 a. 土地使用权, 主要采用成本逼近法进行评估 成本逼近法是以土地取得 土地开发所耗各项费用之和为主要依据, 再加上一定的利润 利息 应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法 其基本公式为 : 土地价格 = 征地费用 + 土地开发费 + 税费 + 投资利息 + 投资利润 + 土地增值收益 b. 其他无形资产, 为酒店计算机管理软件, 根据评估基准日后尚可使用期限确定评估值 3 负债为流动负债, 包括应付职工薪酬 应交税费及其他应付款, 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 九 评估程序实施过程和情况 1. 评估工作自 2013 年 4 月 16 日起至 2013 年 5 月 23 日止 2. 主要步骤 (1) 与委托方约定资产评估业务基本事项, 确定评估目的 价值类型 对象及范围 委托方以外的其他评估报告使用者, 选定评估基准日 (2) 接受委托, 与委托方签订 资产评估业务约定书 (3) 编制评估计划 (4) 根据委评资产具体情况和专业化原则组织资产评估项目组, 进驻被评估单位了解情况, 指导填写合乎规范的 资产负债评估明细表 (5) 广泛搜集 验证资料, 清查核实资产 流动资产评估人员进行账面审核, 发放询证函, 现场抽查 勘核实物资产 ; 固定资产评估人员在企业专业人员的配合下进行实物资产的清核勘察, 作现状分析, 掌握资产现时使用状态 历史情况并作现场勘察记录和工作底稿 ; 土地使用权评估人员进行账账核对 账实核对, 逐项对土地的位置 面积 四至 实际用途 开发程度等进行现场勘察 (6) 评估人员根据评估目的 资产核查鉴定结果和可搜集的资料, 进行市场调查, 安徽国信资产评估有限责任公司 13

16 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 选定适用的评估方法予以评定估算, 汇总数据 ; 分析评估结论 ; 撰写资产评估报告书及资产评估说明 (7) 实施逐级审核 (8) 与委托方交换意见后, 出具资产评估报告书 十 评估假设 1. 国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化 ; 行业政策 管理制度及相关规定无重大变化 ; 经营业务涉及的税收政策 信贷利率 政策性征收费用等无重大变化 2. 被评估资产在可预知的法律 经济和技术条件许可的范围内处于正常 合理 合法的运营 使用及维护状况 3. 资产所有者取得相关资产权益 使用或支配相应资产 从事相应生产经营活动 承担相应负债 获取相应收益 支付相关成本费用 4. 被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下, 且现有用途不变 持续经营 5. 经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件, 且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响 6. 被评估单位的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 7. 被评估单位完全遵守所有有关的法律法规 8. 被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 9. 被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前方向保持一致 10. 被评估单位提供的与资产评估有关的资料真实 准确 完整 11. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响 12. 当上述评估假设发生变化时, 本报告评估结论一般不成立, 本资产评估报告书一般会失效 安徽国信资产评估有限责任公司 14

17 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 十一 评估结论经评定估算, 三亚丰乐实业有限公司全部股东权益在 2013 年 3 月 31 日及相关前提下的账面价值为 万元, 资产基础法评估结果为 5, 万元, 增值率为 1,420.34%, 详见下表 : 资产基础法资产评估结果汇总表 被评估单位 : 三亚丰乐实业有限公司 金额单位 :( 人民币 ) 万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 非流动资产 1, , , 固定资产 1, , 无形资产 , , 资产总计 1, , , 流动负债 2, , 负债总计 2, , 净资产 , , , 十二 特别事项说明以下特别事项可能对评估结论产生影响, 本项目评估报告使用者应予以关注 : 1. 本报告评估结论没有考虑将来可能承担抵押 担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力因素对资产价格的影响 2. 本报告评估结论未考虑可能存在的下列行为对评估价值的影响 (1) 未发现的债务和潜在的诉讼 (2) 纳税责任和滞纳金, 可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况 (3) 其他或有责任 3. 本报告评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任, 本项目评估报告使用者在使用本资产评估报告书时, 应当考虑相关税收责任的影响 4. 本资产评估报告书对被评估单位进行的评定估算是为了客观反映评估结果, 评 安徽国信资产评估有限责任公司 15

18 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 估机构无意要求被评估单位必须按本资产评估报告书进行相关的账务处理, 是否进行及如何进行有关的账务处理, 应当依据国家有关规定 5. 评估基准日后 有效期以内资产数若发生变化, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整 ; 若资产价格标准发生变化, 并对资产评估价值产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值 6. 根据财政部 国家税务总局 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 [2008]170 号 ), 从 2009 年 1 月 1 日起, 增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额, 可根据 中华人民共和国增值税暂行条例 和 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 的有关规定, 凭增值税专用发票 海关进口增值税专用缴款书和运输结算单据从销项税额中扣除, 但三亚丰乐实业有限公司为非增值税应纳税企业, 故本次评估范围内的机器设备 车辆 电子设备的重置全价均为包含增值税的价格 7. 本报告评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响 8. 列入本次评估范围内三亚丰乐实业有限公司的部分房屋产权证尚未办理 三亚丰乐承诺, 纳入本次评估范围内的房产产权明确, 无产权争议, 归三亚丰乐所有 被评估单位需按国家有关规定办理房屋产权登记手续 本次评估按被评估单位提供的相关资料及实地勘察的结果进行评估, 未考虑办理产权登记的相关费用 如办理产权登记后的房屋所有权证面积与本次评估面积不符, 或存在产权纠纷, 需按国家有权部门认定的或相关当事方达成的有效结论对本报告评估结果进行相应调整 9. 委评园林绿化, 具有苗木品种数量多, 分布区域广的特点 受客观条件限制, 本机构评估人员没有对列入本次评估范围内的所有园林绿化进行全面勘察核实, 主要通过现场随机抽查各类型各片区园林绿化资产状况 并核实相关资料 向被评估单位园林管理人员了解管理和养护情况等途径进行评定估算 10. 委托评估的土地使用权为出让工业用地, 截止评估基准日已办理土地证, 本次评估面积按证载面积确认 11. 述特别事项对本报告评估结论产生影响, 而本报告评估结论未进行调整, 则本报告评估结论不成立, 本资产评估报告书会失效 安徽国信资产评估有限责任公司 16

19 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 十三 评估报告使用限制说明 1. 本资产评估报告书仅在本资产评估报告书载明的评估基准日有效, 只能用于载明的评估目的和用途 2. 本资产评估报告书只能由本资产评估报告书载明的评估报告使用者使用, 国家法律 法规另有规定的除外 3. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 4. 本报告使用有效期为一年, 即自 2013 年 3 月 31 日起至 2014 年 3 月 30 日止, 超过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书 5. 本资产评估报告书在评估机构及注册评估师签字盖章后, 其作用依照法律法规的有关规定发生法律效力 6. 本资产评估报告书如需按国家现行规定提交财产评估主管机关进行核准或备案, 则在取得批复后方可正式使用 7. 本资产评估报告书解释权仅归本项目评估机构所有, 国家法律 法规另有规定的除外 十四 评估报告报告日 本项目资产评估报告日为 2013 年 5 月 23 日 安徽国信资产评估有限责任公司 17

20 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 正文 ( 此页无正文 ) 法定代表人 : 叶煜林 注册评估师 : 王毅 注册评估师 : 江国治 安徽国信资产评估有限责任公司 二 一三年五月二十三日 地址 : 合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 层 电话 ( 传真 ):(0551) 邮政编码 : 电子邮箱 :gx@guoxincpv.cn 安徽国信资产评估有限责任公司 18

21 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 附件 合肥城建发展股份有限公司 拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目 资产评估报告书附件 皖国信评报字 (2013) 第 138 号 本资产评估报告书附件应与资产评估报告书共同使用, 与资产评估报告书具有同等法律效力, 包括 : 1. 有关经济行为文件复印件 2. 审计报告复印件 3. 委托方 被评估单位营业执照复印件 4. 产权证明文件复印件 5. 委托方 被评估单位承诺函 6. 注册资产评估师承诺函 7. 评估机构资产评估资格证书复印件 8. 评估机构营业执照复印件 9. 参加本项目评估人员名单 10. 签字注册评估师资产评估资格证书复印件 11. 主要实物资产现场勘察照片复印件 安徽国信资产评估有限责任公司 19

22 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 附件 有关经济行为文件复印件 安徽国信资产评估有限责任公司 20

23 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 附件 审计报告复印件 安徽国信资产评估有限责任公司 21

24 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 附件 被评估单位营业执照复印件 安徽国信资产评估有限责任公司 22

25 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 附件 产权证明文件复印件 安徽国信资产评估有限责任公司 23

26 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 附件 委托方 被评估单位承诺函 安徽国信资产评估有限责任公司 24

27 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 附件 注册资产评估师承诺函 安徽国信资产评估有限责任公司 25

28 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 附件 评估机构资产评估资格证书复印件 安徽国信资产评估有限责任公司 26

29 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 附件 评估机构营业执照复印件 安徽国信资产评估有限责任公司 27

30 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 附件 参加本项目评估人员名单 项目负责人 : 王毅注册评估师 房产土地组 : 张慧高级工程师 机器设备组 : 江国治注册评估师 杨文昆 助理工程师 流动资产组 : 杨小龙助理会计师 安徽国信资产评估有限责任公司 28

31 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 附件 签字注册评估师资产评估资格证书复印件 安徽国信资产评估有限责任公司 29

32 合肥城建发展股份有限公司拟对三亚丰乐实业有限公司增资项目资产评估报告书 附件 主要实物资产现场勘察照片复印件 安徽国信资产评估有限责任公司 30