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窟硬姚
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1 中通评报字号共三册第一册声明摘要及附件中通诚资产评估有限公司二一年十二月十七日

2 目录目录第一册声明摘要及附件声明... 1 摘要... 2 一委托方和被评估单位... 5 二评估目地... 6 三评估对象和范围... 6 四价值类型及其定义... 7 五评估基准日... 8 六评估依据... 8 七评估方法... 9 八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日附件第二册评估明细表第三册评估说明关于评估说明使用范围的声明企业关于进行资产评估有关事项的说明资产评估说明一评估对象与评估范围说明二资产核实情况总体说明三评估技术说明成本法四评估技术说明收益法五评估结论及其分析

3 摘要注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六除非特别指出, 本评估报告说明明细表中所述账面价值和账面值均为审计报告审定值 1

4 摘要摘要一本次评估对应的经济行为本次评估对应的经济行为是中国货运航空有限公司上海国际货运航空有限公司和长城航空有限公司资产重组二评估目的本次评估的目的, 是为中国货运航空有限公司上海国际货运航空有限公司和长城航空有限公司资产重组的经济行为, 提供上海国际货运航空有限公司股东权益价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象评估对象为上海国际货运航空有限公司的全部股东权益 ( 二 ) 评估范围评估范围为上海国际货运航空有限公司申报的各项资产和负债, 该评估范围对应的资产及负债已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计四价值类型本次评估采用的价值类型为市场价值五评估基准日本项目评估基准日为 2010 年 6 月 30 日六评估方法本次评估采用成本法和收益法进行评估, 最终采用成本法的评估结果作为评估结论七评估结论及其使用有效期在评估基准日 2010 年 6 月 30 日, 上海国际货运航空有限公司的全部股东权益的评估价值为 2, 万元, 较股东全部权益账面值 -9, 万元, 增值 12, 万元评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2010 年 6 月 30 日起, 至 2011 年 6 月 29 日止评估结果列表如下 : 2

5 摘要成本法资产评估结果汇总表评估基准日 :2010 年 6 月 30 日被评估单位 : 上海国际货运航空有限公司项目金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 69, , , % 2 非流动资产 14, , , % 3 可供出售金融资产其中 : 固定资产 9, , , % 5 在建工程 % 6 无形资产 % 7 长期待摊费用 1, , , % 8 递延所得税资产其他非流动资产 3, , 资产总计 84, , , % 11 流动负债 83, , % 12 非流动负债 10, , 负债总计 93, , % 14 净资产 ( 所有者权益 ) -9, , , 八对评估结论产生影响的特别事项 1. 注册资产评估师在评估过程中关注评估对象的法律权属状况, 并在报告中对评估对象法律权属及其证明材料来源予以必要的说明, 但注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证 2. 本次评估中, 我们对资产的现场勘察鉴定仅借助了一般辅助性工具和常规手段, 未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定由于条件所限, 对于隐蔽部分无法实施勘察和观测, 具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为依据 3. 本次评估范围及评估采用的资料数据均以被评估企业提供的报表以及有关资料为准, 被评估企业对上述资料的真实性完整性负责 4. 关于飞行员的价值评估, 对现在有效的养成及在岗的人员均进行了评定估算, 包括由上海航空运输公司转入仍在册人员, 不包括训练完成后调入上海航空运输公司人员评估中未考虑相互结算由上海航空运输公司调入飞行员养成费用对企业整体股东权益的影响 5. 本评估报告需提交国有资产管理部门备案, 在完成备案程序后方可正式使用 3

6 摘要以上内容摘自评估报告, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告 4

7 中货航上货航长城航重组项目上海国际货运航空有限公司股东全部权益资产评估报告中通评报字号上海国际货运航空有限公司 : 中通诚资产评估有限公司接受贵方的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用成本法和收益法两种评估方法, 按照必要的评估程序, 对贵公司中国货运航空有限公司和长城航空有限公司资产重组经济行为, 所涉及的贵公司的全部股东权益在 2010 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方和被评估单位委托方与被评估单位为同一个企业名称 : 上海国际货运航空有限公司 ( 以下简称上货航空 ) 法定住所 : 上海市浦东机场内机场大道 100 号法定代表 : 朱益民注册资本 : 人民币 66, 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 经营范围 : 国际国内航空货邮运输业务及相关服务业务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 上货航空成立于 2006 年 4 月 3 日, 注册资本为 12, 万元人民币 2006 年经第一次临时董事会决议通过, 股东 SINO PRIME LIMITED 将其持有的上货航空 25% 股权转让给 CONCORD PACIFIC LIMITED 2007 年 11 月 2008 年 6 月和 2009 年 8 月, 由股东上海航空股份有限公司 CONCORD PACIFIC LIMITED 和 JUNIPER ESTATE B.V 共同对其增资 8, 万元 26, 万元和 20, 万元人民币至评估基准日, 其注册资本为 66, 万元人民币, 各股东出资额及比例情况如下表 : 投资方认缴注册资本额 ( 万元 ) 出资比例上海航空股份有限公司 36, % CONCORD PACIFIC LIMITED 16, % 5

8 投资方认缴注册资本额 ( 万元 ) 出资比例 JUNIPER ESTATE B.V 13, % 合计 66, % 上货航空近三年半财务状况如下表所示 : 上货航空近年财务状况表金额单位 : 人民币万元项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月资产总额 69, , , , 固定资产总额 5, , , , 负债总额 68, , , , 净资产总额 1, , , 主营收入 143, , , , 利润总额 -16, , , , 净利润 -16, , , , 上述上货航的主要财务数据已经会计师事务所审计, 并出具无保留意见的审计报告二评估目的本次评估的目的, 是为中国货运航空有限公司上海国际货运航空有限公司和长城航空有限公司资产重组的经济行为, 提供上海国际货运航空有限公司股东权益价值参考依据该经济行为已经中国东方航空集团公司 2010 年 10 月 19 日下发东航发 [2010]185 号文件通知批准三评估对象和范围委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估对象为上海国际货运航空有限公司的全部股东权益评估范围包括由上海国际货运航空有限公司申报的评估基准日各项资产及负债, 该评估范围对应的会计报表经普华永道会计师事务所审计, 具体情况见下表 6

9 金额单位 : 人民币元序号科目名称账面价值 1 一流动资产合计 699,883, 货币资金 317,369, 应收账款 282,308, 预付款项 54,632, 其他应收款 10,009, 存货 35,564, 二非流动资产合计 146,750, 固定资产 90,589, 在建工程 1,106, 无形资产 914, 长期待摊费用 19,272, 其他非流动资产 34,867, 三资产总计 846,634, 四流动负债合计 836,437, 短期借款 210,000, 应付票据 116,700, 应付账款 429,375, 预收款项 12,730, 应付职工薪酬 20,349, 应交税费 -6,325, 其他应付款 10,837, 一年内到期的非流动负债 42,377, 其他流动负债 392, 五非流动负债合计 101,206, 长期应付款 101,206, 六负债总计 937,644, 七净资产 -91,009, 企业现有在役租赁飞机 6 架, 分别是 2 架架 MD-11 固定资产中主要是航运输配置设备高价周转件机场内外运输车辆和电子设备企业申报的无形资产包括货运管理结算机务部故障管理及其他一些专业开发软件 ; 另有两个 OFFICE 2007 正版软件卡巴斯基杀毒软件通用软件企业申报资产中无表外资产四价值类型及其定义评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型市场价值以外的价值类型一般包括 ( 但不限于 ) 投资价值在用价值清算价值残余价值等 7

10 根据本次评估目的市场条件以及评估对象自身条件, 选择市场价值作为本次评估的价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本次评估基准日是 2010 年 6 月 30 日委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的计划实现时间要求, 选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 中国东方航空集团公司关于同意中国货运航空有限公司上海国际货运航空有限公司与长城航空有限公司重组的通知 ( 东航发号 ); 2. 资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 2. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 国资办发号 ); 3. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 4. 关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发号 ); 5. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国资委令第 12 号 ); 6. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部令第 14 号 ); 7. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国资委财政部令第 3 号 ); 8. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权号 ); 9. 中华人民共和国城市房地产管理法 ( 三 ) 评估准则依据 1. 评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企号 ); 8

11 2. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协号 ); 3. 企业价值评估指导意见( 试行 ) ( 中评协号 ); 4. 资产评估准则评估报告资产评估准则评估程序资产评估准则业务约定书资产评估准则工作底稿资产评估准则无形资产资产评估准则机器设备资产评估准则不动产共 7 项资产评估准则 ( 中评协号 ); 5. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协号 ); 6. 资产评估操作规范意见( 试行 ) ( 中评协号 ) ( 三 ) 权属依据被评估单位提供的车辆行驶证复印件 ( 四 ) 取价依据 1. 最新资产评估常用数据与参数手册 2002 版 ; 2. 近期购置设备的购货发票或订货合同 ; 3. 国内大型专业网站的计算机及办公自动化设备汽车市场价格资料 ; 4. 汽车报废标准国经贸经号发布 ; 5. 关于调整汽车报废标准若干规定的通知国经贸资源号 ; 6. 波音航空器专业网站 7. 中国民用航空总局人事部劳动和社会保障部国务院国有资产监督管理委员会国务院法制办公室关于规范飞行人员流动管理保证民航飞行队伍稳定的意见民航人发 (2005)104 号 ; 8. 中国民用航空总局关于贯彻落实规范飞行人员流动管理保证民航飞行队伍稳定意见有关问题的通知民航人发 [2005]109 号 ; 9. 现场勘查记录 ; 10. 被评估单位提供的盈利预测资料 ; 11. 被评估单位提供的其他资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择 9

12 根据企业价值评估指导意见 ( 试行 ) ( 中评协号 ), 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法根据有关规定, 涉及企业价值的资产评估项目, 以持续经营为前提进行评估时, 原则上要求采用两种以上方法进行评估, 并在评估报告中列示, 依据实际状况充分全面分析后, 确定其中一个结果作为评估报告使用结果由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估, 具备进行成本法评估的条件, 本次评估对上海国际货运航空有限公司采用了成本法进行评估经过调查了解, 评估人员根据本次评估目的和评估对象的特点, 上海国际货运航空有限公司委估资产与经营收益之间存在一定的比例关系并可以量化, 未来收益可以预测, 因此采用了收益法进行评估被评估单位属非上市公司, 且与被评估单位相关行业相关规模企业转让股权的公开交易案例无法取得, 而且无合适的参考企业, 故本次评估不具备采用市场法的适用条件因此, 本次评估采用成本法和收益法进行评估 ( 二 ) 成本法企业价值评估中的成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路在运用成本法进行企业价值评估时, 各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的评估方法得出本次评估涉及的具体评估方法如下 1. 流动资产其他非流动资产 (1) 流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表, 以审查核实的账面值确定评估值 ; (2) 应收账款预付账款其他应收款等, 根据被评估单位提供的各科目的评估明细表作为评估基础, 核对会计资料, 并进行函证, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况坏账历史情况等, 采用账龄分析法与个别认定法相结合的方法, 估算出评估风险损失, 扣除后的余额分别作为各应收款项的评估值在进行应收款项评估时, 已充分考虑了其可能发生坏账的情况, 因此对计提的坏账准备评估为零值 ; 10

13 (3) 关于存货的评估, 采用重置成本法评估参与此次评估的存货全部是飞机消耗件根据企业提供的存货清单, 我们核实了有关购置发票和会计凭证, 并对其进行了盘点, 现场勘察了存货的仓储情况, 了解了仓库的保管, 内部控制制度, 以其最近进货价格并参考同类物品的市场价格进行调整对于能够取得市场价格的评估方法是以离岸价海外运费与保险费等其他费用, 即计算属于进货的全部费用确定为评估值 2. 固定资产房屋建 ( 构 ) 筑物本次对固定资产房屋建 ( 构 ) 筑物的评估采用重置成本法重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本, 减去被评估资产已发生的各种贬值, 得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法基本计算公式 : 评估价值 = 重置价值成新率重置价值 = 建安造价 + 前期费用和其他工程费 + 资金成本 (1) 建安造价典型建 ( 构 ) 筑物建安造价, 采用预决算调整法评估即是以待估建 ( 构 ) 物预算中的工程量为基础, 按现行工程预算价格费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价具体是依据委托方提供的工程预 ( 决 ) 算资料, 参照当地建设工程造价管理站发布的建设工程主要材料价格建筑工程费用定额, 计算得出其他工程采用类比法, 即选取与被评估建 ( 构 ) 物的结构类似构造基本相符的建筑面积层数层高装修标准设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建 ( 构 ) 物单方造价为参考, 将类似工程建安造价调整为评估基准日造价, 与被评估建 ( 构 ) 物进行比较, 对其构造特征差异采用综合调整系数进行差异调整, 得出建筑安装工程造价 (2) 前期费用和其他工程费用根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算确定 (3) 资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算, 设定投资在建设期内均匀投入 (4) 成新率的确定 11

14 本次采用使用年限法和观察法综合判定成新率 1 使用年限法使用年限法是以房屋建筑物预计尚可使用年限与经济耐用年限的比率确定成新率, 其计算公式为 :( 经济耐用年限 - 已使用年限 )/ 经济耐用年限 100% 2 观察法观察法是对房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定, 并综合分析其设计建造使用磨损维修等情况, 将估算对象与其全新状态相比较, 考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能使用效率带来的影响, 判断房屋建筑物的成新率, 从而估算其贬值 3 综合成新率 = 观察法成新率 60%+ 使用年限法成新率 40% 4 对以下情况, 采用合理方法确定成新率 : a. 如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大, 经评估人员分析原因后, 凭经验判断, 取两者中相对合理的一种 b. 对于条件所限无法实施观察鉴定的项目, 一般采用使用年限法确定成新率 3. 机器设备本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提, 采用成本法进行评估原因如下 : 第一, 对于市场法而言, 由于在选取参照物方面具有极大难度, 且由于市场公开资料较缺乏, 故本次评估不采纳市场法进行评估 ; 第二, 对于收益法而言, 委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力, 故也不易采用收益法进行评估成本法的基本公式 : 评估价值 = 重置全价成新率 (1) 重置全价的确定 1 机器设备与飞机高价周转件对于其中的国产设备, 其重置全价主要参照国内市场同类型设备现行市价, 同时考虑其运杂费安装费等予以确定 ; 对于部分无类比价格的设备, 依据有关的会计凭证核实原购置价格, 并根据国家机电产品市场同类设备价格变化指数调整确定其重置全价 ; 对于少数新近购进的设备, 在依据有关会计凭证核实其原购置价格的基础上, 加上实际发生的安装费和分摊费, 确定其重置全价对于进口设备和飞机高价周转件, 其重置全价部分是通过市场查询获得 12

15 的市场价作为其重置全价的基础, 部分是依据最近期同类设备的 FOB 或 CIF 价作为其重置全价的基础, 并考虑该等设备的汇率调整运保费安装费其他有关费用以及相应同类进口设备价格变化等诸因素, 以确定其重置全价计算基本公式为 : 重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 其他合理费用主要取价参数的确定 : a. 设备购置价在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价该公司最近购置的同类机器设备的成交价 b. 设备运杂费费率设备运杂费主要包括运费装卸费保险费用等评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率 C. 设备安装调试费根据最新资产评估常用数据与参数手册 2002 版所规定的费率标准确定 D. 前期及其他费用前期及其他费用包括建设单位开办费建设单位经费工程建设监理费定额编制管理费和勘察设计费等费用按照国家及当地相关规定, 依据评估基准日资产规模确定费率 E. 资金成本资金成本指建设期贷款利息贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准具体计算公式为 : 资金成本 = 设备购置价或建造成本适用利率合理工期 2 2 车辆按照现行市场价格, 加上车辆购置税运费牌照费等合理费用确定重置全价 3 电子设备能查到现行市场价格的电子设备, 根据分析选定的现行市价直接确定重置全价 ; 不能查到现行市场价格的, 选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价 13

16 (2) 成新率的确定 1 机器设备飞机高价周转件和运输车辆, 主要采用观察法和使用年限法确定成新率, 其计算公式为 : 成新率 = 观察法成新率 60%+ 使用年限法成新率 40% A. 观察法观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定, 并综合分析资产的设计制造使用磨损维护修理大修理改造情况和物理寿命等因素, 将评估对象与其全新状态相比较, 考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能使用效率带来的影响, 判断被评估设备的成新率对于飞机高价周转件通过现场勘查, 结合保管维护修理及高价周转件当前所处位置 ( 全新可用待修等 ) 及使用记录进行打分即可得到观察法的成新率 B. 使用年限法其计算公式为 : 经济使用年限 - 已使用年限使用年限法成新率 100% 经济使用年限经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限 2 对电子设备, 主要采用使用年限法确定成新率 3 在用超期服役设备, 其精度能满足工艺要求时或尚可使用, 成新率一般不低于 15%; 4 若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大, 经分析原因后, 凭经验判断, 选取两者中相对合理的一种 4. 在建工程被评估企业有土建在建工程对于已完工的实体工程, 按照固定资产的评估方法进行计算, 具体方法见固定资产 - 房屋建筑物评估方法对于前期及其他费用按核实后的账面价值确认评估值 5. 无形资产其他无形资产无形资产其他无形资产主要是各种软件, 评估人员对软件原始发生额摊销期限及尚存权利进行了核实, 确定账面摊余价值的准确性对于委托专业开发软件以购置价格判断合理受益期, 确定评估值 ; 对通用软件, 评估人员经过市场询价, 以评估基准日的市场售价确认软件的评估价值 14

17 6. 长期待摊费用评估人员根据评估目的实现后企业还存在的且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值针对企业提出对飞行员进行价值评估, 评估人员参照相关文件主要应指对飞行员的培养费用, 结合企业对飞行员养成费用在长期待摊费用科目中核算, 将评估值列入长期待摊费用 7. 其他非流动资产其他非流动资产为审计机构从其他应收款调入数字, 评估采用其他应收款相同方法进行评估 8. 负债按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值 ( 三 ) 收益法企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路本次评估以企业审计后的会计报表为基础, 首先运用 DCF 模型计算企业整体收益折现值, 再加上溢余资产的价值, 得出被评估企业股东全部权益评估值本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价的影响具体计算公式为 : P P P ' ' n i 0.5 ' A R ' D i D S R i 1 r r 1 r 式中 : P 被评估企业股东全部权益评估值 n 1 P ' 企业整体收益折现值 D 被评估企业有息负债 A ' 非经营性资产及溢余资产 D ' 非经营性负债 S 少数股东权益 n R i 未来第 i 个收益期的预期收益额 ( 企业股权现金流 ) i: 收益年期,i=0.5,1.5,2.5,,n r : 折现率 15

18 评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点, 假设收益年限为无限期并将预测期分二个阶段, 第一阶段为 2010 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日共 5 年零 6 个月 ; 第二阶段为 2016 年 1 月 1 日直至永续其中, 假设 2016 年及以后预期收益额按照 2015 年的收益水平保持稳定不变八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托经与委托方洽谈沟通, 了解委估资产基本情况, 明确评估目的评估对象与评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险, 确定接受委托, 签订业务约定书针对具体情况, 确定评估价值类型, 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件, 拟定评估工作计划, 组织评估工作团队 ( 二 ) 资产核实指导被评估单位清查资产准备评估资料, 以此为基础, 对评估范围内的资产进行核实, 对其法律权属状况给予必要的关注, 对收集获取的评估资料进行审阅核查验证 ( 三 ) 评定估算根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 选择适当的评估方法结合所掌握的评估资料, 开展市场调研, 收集相关市场信息, 确定取价依据, 进行评定估算 ( 四 ) 出具报告对评估结果进行汇总复核分析判断完善, 形成评估结论撰写评估报告, 经内部审核, 在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后, 出具正式评估报告九评估假设本评估报告及评估结论的成立, 依赖于以下评估假设 : ( 一 ) 基本假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 16

19 2. 公开市场假设公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 3. 在用续用假设在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后, 将按其现时的使用用途及方式继续使用下去 ( 二 ) 具体假设 1. 假设国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 2. 假设企业持续经营 3. 假设公司的经营者是尽职的, 且公司管理层有能力担当其职务 4. 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 7. 假设利率汇率赋税基准及税率政策性收费等不发生重大变化 8. 假设无其他人力不可抗拒及不可预见因素对企业造成重大不利影响十评估结论 ( 一 ) 成本法评估结果在评估基准日 2010 年 6 月 30 日, 上海国际货运航空有限公司的总资产账面价值为 84, 万元, 负债账面价值为 93, 万元, 净资产账面价值为 -9, 万元经评估后, 总资产评估价值为 96, 万元, 负债评估价值为 93, 万元, 股东全部权益评估价值为 2, 万元总资产评估值比账面值增值 12, 万元, 增值率 14.25%; 净资产评估值比账面值增值 12, 万元, 详见下表 17

20 成本法资产评估结果汇总表评估基准日 :2010 年 6 月 30 日被评估单位 : 上海国际货运航空有限公司项目金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 69, , , % 2 非流动资产 14, , , % 3 可供出售金融资产其中 : 固定资产 9, , , % 5 在建工程 % 6 无形资产 % 7 长期待摊费用 1, , , % 8 递延所得税资产其他非流动资产 3, , 资产总计 84, , , % 11 流动负债 83, , % 12 非流动负债 10, , 负债总计 93, , % 14 净资产 ( 所有者权益 ) -9, , , ( 二 ) 收益法评估结果在评估基准日 2010 年 6 月 30 日, 上海国际货运航空有限公司全部股东权益的评估价值为 1, 万元, 较股东全部权益账面值 -9, 万元, 增值 10, 万元 ( 三 ) 两种评估结果的差异及其原因股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示 : 股东全部权益股东全部权益评估方法增值额账面值评估值成本法 2, , , 收益法 1, , 差异额 1, 金额单位 : 人民币万元增值率差异原因主要在于成本法是立足于资产重置的角度, 通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况, 来评估企业价值收益法是立足于判断资产获利能力的角度, 将被评估企业预期收益资本化或折现, 来评估企业价值企业收益受经济环境影响较大, 近几年经济环境变动较大, 企业对未来的预期较为谨慎, 导致收益法结果比成本法结果略低 ( 四 ) 评估结论 18

21 成本法是立足于资产重置的角度, 通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况, 来评估企业价值收益法是立足于判断资产获利能力企业商誉客户网络等等的角度, 将被评估企业预期收益资本化或折现, 来评估企业价值上海国际货运航空有限公司是一家从事国际国内航空货邮运输业务及相关服务业务的公司就本次评估情况来看, 在收益法方面, 上海国际货运航空有限公司提供的未来盈利水平受其享有的市场份额影响较大, 费用中油价的不确定性也很大, 其评估结果不足以体现企业市场价值而在成本法方面, 依据评估基准日时点企业资产负债逐项进行评估, 然后加总得出企业净资产评估值, 在现阶段相对而言, 比较客观真实综上所述, 评估人员在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上, 基于本次评估的目的与企业的状况, 认为成本法评估结果具有更好的可靠性和说服力, 故采用成本法评估结果作为最终评估结论评估结论为, 上海国际货运航空有限公司股东全部权益的评估价值为 2, 万元十一特别事项说明 1. 注册资产评估师在评估过程中关注评估对象的法律权属状况, 并在报告中对评估对象法律权属及其证明材料来源予以必要的说明, 但注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证 2. 本次评估中, 我们对资产的现场勘察鉴定仅借助了一般辅助性工具和常规手段, 未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定由于条件所限, 对于隐蔽部分无法实施勘察和观测, 具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为依据 3. 本次评估范围及评估采用的资料数据均以被评估企业提供的报表以及有关资料为准, 被评估企业对上述资料的真实性完整性负责 ; 4. 关于飞行员的价值评估, 对现在有效的养成及在岗的人员均进行了评定估算, 包括由上海航空运输公司转入仍在册人员, 不包括训练完成后调入上海航空运输公司人员评估中未考虑相互结算由上海航空运输公司调入飞 19

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...