大连獐子岛渔业集团股份有限公司拟转让持有 大连獐子岛耕海房地产开发有限公司股权项目 资产书元正评报字 [2010] 第 154 号 目 录 注册资产评估师声明 (1) 摘要 (2) 正文 (6) 一 委托方 被评估单位及其他使用者 (6) 二 评估目的 (8) 三 评估对象和评估范围 (8) 四 价

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1 大连獐子岛渔业集团股份有限公司拟转让持有 大连獐子岛耕海房地产开发有限公司股权项目资产书 元正评报字 [2010] 第 154 号 辽宁元正资产评估有限公司 2010 年 11 月 15 日

2 大连獐子岛渔业集团股份有限公司拟转让持有 大连獐子岛耕海房地产开发有限公司股权项目 资产书元正评报字 [2010] 第 154 号 目 录 注册资产评估师声明 (1) 摘要 (2) 正文 (6) 一 委托方 被评估单位及其他使用者 (6) 二 评估目的 (8) 三 评估对象和评估范围 (8) 四 价值类型及其定义 (9) 五 评估基准日 (9) 六 评估依据 (9) 七 评估方法 (10) 八 评估程序实施过程和情况 (13) 九 评估假设 (14) 十 评估结论 (15) 十一 特别事项说明 (16) 十二 使用限制说明 (17) 十三 日 (18) 附 件 评估机构 : 辽宁元正资产评估有限公司联系电话 : 地址 : 大连沙河口区星海广场 A 区 10 号世纪经典大厦 5 楼 A 座传真 : 邮政编码 :116023

3 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 三 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用是委托方和相关当事方的责任 我们与中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具的要求 五 我们出具的中的分析 判断和结论受中假设和限定条件的限制, 使用者应当充分考虑中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 辽宁元正资产评估有限公司 1

4 大连獐子岛渔业集团股份有限公司拟转让持有 大连獐子岛耕海房地产开发有限公司股权项目资产书元正评报字 [2010] 第 154 号 摘 要 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 : 辽宁元正资产评估有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 接受贵公司的委托, 依据国家有关资产评估的法律 法规和政策, 本着独立 客观 公正 科学的原则, 运用公允的方法及程序, 对贵公司拟转让持有大连獐子岛耕海房地产开发有限公司股权项目所涉及的股东全部权益价值进行了评估 本公司评估人员对委估资产进行了实地查看与核对, 同时进行了必要的市场调研以及我们认为需要实施的其它评估程序, 对委估资产在 2010 年 10 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映, 现将评估情况及评估结果报告如下 : 一 评估目的 : 因大连獐子岛渔业集团股份有限公司拟转让持有大连獐子岛耕海房地产开发有限公司股权, 为此需对该经济行为所涉及的大连獐子岛耕海房地产开发有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为该股权转让经济行为提供股东全部权益价值的参考依据 二 评估对象和评估范围 : 评估对象为涉及上述经济行为的大连獐子岛耕海房地产开发有限公司的股东全部权益 评估范围包括大连獐子岛耕海房地产开发有限公司评估基准日的全部资产及相关负债 评估资产具体类型主要包括以下部分 : 流动资产 ( 货币资金 交易性金融资产 预付账款 其他应收款 存货 ) 长期投资 固定资产 ( 电子设备 ) 无形资产( 软件 ) 长期待摊费用 递延所得税 负债 ( 应付账款 其他应付款 ) 评估的具体范围以被评估单位提供的, 为同一基准日 企业申报的经注册会计师审定的会计报表填报的资产评估申报表为基础, 凡列入表内并已核实的资产及相关负债均在本次评估范围之内 三 价值类型及其定义 : 价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形 辽宁元正资产评估有限公司 2

5 式的价值属性的抽象和归类 本次评估所采用的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 四 评估基准日 : 本项目评估基准日为 2010 年 10 月 31 日 由于资产评估 是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论, 评估基准日与评估目的计划实 现日较接近, 故选择本基准日作为评估基准日 评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准 五 评估方法 : 评估人员根据评估对象 价值类型 资产特点和现状以及 资料收集情况等相关条件, 本次分别采用资产基础法 收益法进行评估 六 评估结论 : 在实施了上述资产评估程序和方法后, 在本报告所揭示的 假设前提条件基础上, 资产基础法评估评估结果如下 : 在评估基准日 2010 年 10 月 31 日持续经营前提下, 大连獐子岛耕海房地产 开发有限公司评估前总资产账面值为 33, 万元, 总负债账面值为 23, 万元, 净资产账面值为 10, 万元 ; 评估结果为 : 总资产 36, 万元, 总负债 23, 万元, 净资产 12, 万元 ; 总资产评 估增值 2, 万元, 增值率 6.24%, 净资产评估增值 2, 万元, 增值 率 20.65% 评估结论详细情况如下 : 资产评估结果汇总表评估基准日 :2010 年 10 月 31 日被评估单位 : 大连獐子岛耕海房地产开发有限公司 单位 : 人民币万元 项目账面净值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 32, , , 非流动资产 1, , 其中 : 可供出售金融资产 #DIV/0! 4 持有至到期投资 #DIV/0! 5 长期应收款 #DIV/0! 6 长期股权投资 1, , 投资性房地产 #DIV/0! 8 固定资产 在建工程 #DIV/0! 10 工程物资 #DIV/0! 11 固定资产清理 #DIV/0! 12 生产性生物资产 #DIV/0! 辽宁元正资产评估有限公司 3

6 13 油气资产 #DIV/0! 14 无形资产 开发支出 #DIV/0! 16 商誉 #DIV/0! 17 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 #DIV/0! 20 资产总计 33, , , 流动负债 23, , 非流动负债 #DIV/0! 23 负债总计 23, , 净资产 ( 所有者权益 ) 10, , , 评估结论详细情况见评估明细表 本次评估采用资产基础法作为本报告的评估结果 大连獐子岛耕海房地产开发有限公司的股东全部权益价值为 12, 万元 大连獐子岛渔业集团股份有限公司持有其 100% 股权 因此大连獐子岛耕海房地产开发有限公司的股东全部权益价值均为大连獐子岛渔业集团股份有限公司持有 另 : 截止评估基准日, 大连獐子岛耕海房地产开发有限公司欠大连獐子岛渔业集团股份有限公司往来款人民币 236,866, 元 七 特别事项说明 : 1. 本报告是在委托方及被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性 合法性 完整性是委托方及被评估单位的责任 ; 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析 估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 恰当使用是委托方和相关当事方的责任 2. 本报告所称 " 评估值 " 系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下, 为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见, 仅为本评估目的服务, 不可作为其他用途的依据 3. 评估人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对其作任何形式的保证 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性 合法性和完整性承担责任, 评估师只对该资料及其来源进行了必要的查验和披露, 无权对评估对象法律权属进行确认或发表意见 评估师在本次评估中设定产权为被评估单位所有而出具了委估资产价值估价意见 4. 本亦没有考虑以下经济行为所可能带来的损失对资产价格的影响 : 辽宁元正资产评估有限公司 4

7 (1) 或有担保 以公司名义或资产对外进行的担保行为 ; (2) 未发现的债务和潜在的诉讼 ; (3) 纳税责任和滞纳金, 可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况 ; (4) 其他或有责任 5. 本次评估是在独立 公正 客观 科学的原则下做出的, 本公司评估人员与委托方及其他各方无任何利害关系, 全体人员恪守职业道德和职业规范 6. 本次评估过程中, 评估工作人员对机器设备虽查阅了大连獐子岛耕海房地产开发有限公司提供的有关文件资料, 实施了有范围的现场勘验程序, 但没有使用仪器 仪表作进一步的鉴定, 评估结论也是在此基础上得出的 7. 评估结论是由本公司出具的, 受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响 8. 对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在委托方委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序, 仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 9. 本报告评估结论是对 2010 年 10 月 31 日委估资产价值的客观公允反映, 本公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担任何责任 10. 本次评估系对企业全部股东权益价值的评估, 未考虑部分股权的转让所可能涉及的控股权的溢价, 及股权流动性对其价值的影响 11. 本所评估人员对房屋建筑物仅进行一般性查看, 未进行结构测试, 评估结果未考虑该等建筑物的内在结构状况可能存在损坏等因素对其价值的影响, 亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的影响 12. 此次评估未考虑评估增减值需作纳税调整对评估结果的影响 以上特别事项可能对评估结论产生影响, 提请使用者予以关注 八 使用有效期 : 根据国家有关部门的规定, 评估结果有效期为一年, 即从 2010 年 10 月 31 日至 2011 年 10 月 30 日 本报告为所列明的评估目的而作, 的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅, 相关内容, 法律 法规规定的除外 以上内容摘自资产书, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读资产书全文 辽宁元正资产评估有限公司 5

8 大连獐子岛渔业集团股份有限公司拟转让持有 大连獐子岛耕海房地产开发有限公司股权项目资产书元正评报字 [2010] 第 154 号 大连獐子岛耕海房地产开发有限公司 : 辽宁元正资产评估有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 接受贵公司的委托, 依据国 家有关资产评估的法律 法规和政策, 本着独立 客观 公正 科学的原则, 运用公 允的方法及程序, 对大连獐子岛耕海房地产开发有限公司拟转让股权项目所涉及的股 东全部权益价值进行了评估 本公司评估人员对委估资产进行了实地查看与核对, 同 时进行了必要的市场调研以及我们认为需要实施的其它评估程序, 对委估资产在 2010 年 10 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映, 现将评估情况及评估结果报告如下 : 一 委托方 被评估单位及其他使用者 委托方名称 : 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 注册地址 : 长海县獐子岛镇沙包村 注册资本 : 人民币 万元 法定代表人 : 吴厚刚 企业类型 : 股份有限 ( 上市 ) 经营范围 : 水产品养殖 ; 捕捞 加工 销售 ; 进出口业务 承办中外合资经 营 合作生产及三来一补业务 ; 冷藏 ; 运输 ; 食品 副食品加工 ; 向境外派遣各类 劳务人员 ( 不含海员 ); 水产品收购 ; 房屋 设备租赁 ; 港口服务 ; 房地产开发 销售 ; 房屋租售代理 物业管理 ; 室内外装饰装修工程 ; 花木园林工程设计 建筑 材料销售 1958 年成立人民公社起, 獐子岛及其附属岛屿上的居民以海上捕捞及其他渔业 相关产业逐步完成了集体经济的原始积累, 形成了一批以海产品捕捞 养殖 海上 运输等产业为主业的集体企业 1992 年 5 月, 长海县獐子岛镇人民政府以长獐政字 (1992) 第 29 号文, 批复同意成立大连獐子岛渔业总公司 ; 同年 9 月, 经大连市体 改委大体改委发 [1992]104 号文批准组建大连獐子岛渔业集团公司 1998 年, 经 大连市体改委大体改委 [1998]94 号文批准, 大连獐子岛渔业集团公司依法改制为大 辽宁元正资产评估有限公司 6

9 连獐子岛渔业集团有限公司 2001 年 4 月, 经原有限公司股东会决议通过, 经大连市人民政府大政 [2001]84 号文 大连市人民政府同意大连獐子岛渔业集团有限公司变更为股份有限公司的批复 批准, 原有限公司依法整体变更为股份公司 4 月 19 日股份公司正式挂牌 2006 年 8 月 29 日, 经中国证券监督委员会证监发行字 [2006]69 号文 关于核准大连獐子岛渔业集团股份有限公司首次公开发行股票的通知 核准, 公司首次公开发行人民币普通股 2830 万股 同年 9 月 28 日, 獐子岛股票在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市 公司已经形成海珍品育苗 养殖 加工 销售产业链完整, 有较强的抗风险和整合资源能力 公司拥有全国最大的清洁海域, 产品品系以喜贝 ( 虾夷扇贝 ) 海参 鲍鱼 海胆 海螺等高档海珍品为主, 獐子岛商标在国内水产品中率先成为 中国驰名商标, 并在美国 欧盟 澳大利亚 新西兰 台湾等 30 个国家和地区注册 中国水产科学研究院战略合作 中国科学院海洋所全面合作 大连水产学院战略合作 中国海洋大学 大连轻工学院 辽宁省海洋水产研究院项目对接 公司在产品高品质的基础上, 十分重视质量体系建设, 育苗 养殖 加工 净化 配送全过程建立了质量保证和可追溯体系, 通过了 ISO9001 质量体系和美国 FDA 关于 HACCP 的认证, 主导产品全部通过有机食品认证 初步建成全国活品经销商 冻品经销商 海参及即食产品加盟商网络 产品远销美国 澳洲 日本 韩国等 10 多个国家和地区 被评估单位 : 大连獐子岛耕海房地产开发有限公司企业法定代表人 : 王欣红注册地址 : 长海县獐子岛镇沙包村南山屯注册资本 : 壹亿元整企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 该公司成立于 2007 年 12 月 19 日, 在长海县工商行政管理局领取了长工商企法字第 号企业法人营业执照 经营范围 : 房地产开发 销售 ( 凭资质证经营 ), 房屋出租, 房屋中介, 物业管理, 室内外装饰装修工程, 花木园林工程设计, 建筑材料销售 *** 公司近三年的财务状况如下 : 单位 : 人民币万元 辽宁元正资产评估有限公司 7

10 年 度 2007 年 2008 年 2009 年 资 产 负 债 所有者权益 净利润 ( 三 ) 其他使用者根据 资产评估业务约定书, 其他使用者为本次拟实施经济行为所涉及相关当事方 二 评估目的 因大连獐子岛渔业集团股份有限公司拟转让持有大连獐子岛耕海房地产开发有限公司股权, 为此需对该经济行为所涉及的大连獐子岛耕海房地产开发有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为该股权转让经济行为提供股东全部权益价值的参考依据 三 评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的大连獐子岛耕海房地产开发有限公司的股东全部权益 评估范围包括大连獐子岛耕海房地产开发有限公司评估基准日的全部资产及相关负债 评估资产具体类型主要包括以下部分 : 流动资产 ( 货币资金 交易性金融资产 预付账款 其他应收款 存货 ) 长期投资 固定资产 ( 电子设备 ) 无形资产( 软件 ) 长期待摊费用 递延所得税 负债 ( 应付账款 其他应付款 ) 评估的具体范围以被评估单位提供的, 为同一基准日 企业申报的经注册会计师审定的会计报表填报的资产评估申报表为基础, 凡列入表内并已核实的资产及相关负债均在本次评估范围之内 上述评估范围涉及的资产在评估基准日的账面价值情况如下表所示 : 金额单位 : 人民币万元项目账面净值 1 流动资产 32, 非流动资产 1, 其中 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1, 辽宁元正资产评估有限公司 8

11 7 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 33, 流动负债 23, 非流动负债 负债总计 23, 净资产 ( 所有者权益 ) 10, 四 价值类型及其定义 价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类 本次评估所采用的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日 本项目评估基准日为 2010 年 10 月 31 日 由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论, 评估基准日与评估目的计划实现日较接近, 故选择本基准日作为评估基准日 并在资产评估业务约定书中作了相应约定 六 评估依据 本公司在本次评估工作中所遵循的国家 地方和部门的法律 法规以及评估中参考的文件资料主要有 : ( 一 ) 评估工作行为依据 资产评估业务约定书 ( 二 ) 评估法规依据 辽宁元正资产评估有限公司 9

12 1 公司法 合同法 ; 2 企业会计准则及其他会计法规和制度 部门规章等 ( 三 ) 准则依据 1 财政部以财企[2004]20 号发布的 资产评估准则 -- 基本准则 和 资产评估职业道德准则 -- 基本准则 ; 2 中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 3 中国资产评估协会以中评协[2004]134 号文发布的 企业价值评估指导意见 ; 4 中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的 资产评估准则 等 7 项资产评估准则 ; 5 中国资产评估协会以中评协[2008]217 号文发布的 资产评估准则 无形资产 ( 四 ) 产权依据 1 土地使用权证; 2 评估人员收集的其他产权资料 ( 五 ) 取价依据 1 评估资产清查明细表及相关的会计资料; 2 大连獐子岛耕海房地产开发有限公司提供的合同 发票 工程预决算等原始资料 ; 3 中国人民银行公布的评估基准日有效的银行贷款基准利率 ; 4 中国统计出版社 2002 年 8 月第 1 版 最新资产评估常用数据与参数手册 ; 5 中国物资出版社出版的 中国机电产品报价目录 ; 6 全国办公设备及家用电器报价 ( 月刊 ); 7 评估专业人员市场调查 询价及对资产核实 勘察 检测 分析等搜集的佐证资料 ; 8 被评估单位的历史生产经营资料 经营规划和收益预测资料; 9 企业提供的其它有关资料; 10 评估机构掌握的其它资料 辽宁元正资产评估有限公司 10

13 七 评估方法 根据本项目的评估目的, 评估范围涉及企业的全部资产及相关负债 按照资产评估有关规定及 企业价值评估指导意见 ( 试行 ), 评估主要方法可以选择市场法 收益法和资产基础法 1 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法 它是以重置各项生产要素为假设前提, 根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和, 再扣减相关负债评估值, 得出股东全部权益的评估价值 2 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评方法 它是根据企业未来预期收益, 按适当的折现率将其换算成现值, 并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值 3 市场法是通过分析与被评估对象类似的交易案例, 获取并分析这些交易案例的数据资料, 在与被评估对象比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法 由于较难取得类似企业的股权交易案例进行比较分析, 本次不适宜采用市场法对大连獐子岛耕海房地产开发有限公司股东全部权益价值进行评估 作为企业整体出让的案例非常少, 也缺乏可比性, 因此本次市场法难以应用 ; 本企业作为房地产开发企业, 经营缺乏缺乏连续性, 未来收益难以预测, 因此本次收益法不具备使用条件 根据评估目的和评估师所收集的资料, 确定采用资产基础法对委托评估的大连獐子岛耕海房地产开发有限公司的股东全部权益价值进行评估, 更能合理反映委估资产在评估基准日时点的公允价值 ( 一 ) 资产基础法评估 1 关于流动资产的评估 (1) 对于货币资金的评估, 评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估, 对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡, 核对无误后, 以经核实后的账面价值确认评估价值 (2) 交易性金融资产的评估, 评估人员通过查阅相关合同 计划, 按照基准日能够享有的相关收益权利评估 (3) 对于应收款项 ( 应收账款 其他应收款 预付账款 其他流动资产 ) 评估人员通过核查账簿 原始凭证, 进行业务内容和账龄分析并对部分大额款项抽查业务合 辽宁元正资产评估有限公司 11

14 同并进行函证查询等程序来分析应收款项的真实性和可收回性, 核对无误后, 以经核实后的账面价值确认评估价值 (4) 存货主要为低值易耗品, 运用成本法评估 2 关于机器设备的评估机器设备类评估主要采用成本法 公式为 : 设备评估值 = 设备重置成本 设备综合成新率根据企业提供的机器设备明细清单, 进行了核对, 做到账表 账实相符, 同时通过对有关的合同 发票等法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认 在此基础上, 组织设备评估人员进行现场勘察和核实 (1) 重置成本的确定根据本次评估资产的特点和资产具体情况, 重置成本包含设备购置费用 运杂费 安装费用 资金成本和前期费用 重置成本 = 购置价格 + 运杂费 + 安装调试费 + 基础费用 + 前期及其他费用 + 资金成本 1) 设备购置价的确定 : 购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定 ; 工业设备扣除增值税, 农业设备不扣除增值税 2) 设备运杂费根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距 设备体积大小 ( 能否集装箱 散装 ) 设备的重量 价值 ( 贵重 价低 ) 以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定 ; 3) 设备安装调试费首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试, 如果不包含, 则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低, 分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定, 或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定 ; 4) 前期及其他费用主要参考 机械工业建设项目概算办法及各项概算揭标 第八篇 工程建设其它费用概算指标 及国家各部委下发的工程取费文件确定 ; 5) 资金成本以设备重置为基础考虑合理工期, 资金成本按评估基准日银行贷款利率标准进行计算 ; (2) 成新率的确定 辽宁元正资产评估有限公司 12

15 对于主要设备, 根据设备经济寿命年限, 通过对设备使用状况的现场勘察, 并综合考虑实际技术状况 技术进步 设备负荷与利用率 维修保养状况等因素综合确定其成新率 对于车辆, 根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率, 依据孰低原则确定理论成新率 并结合现场勘察车辆的外观 结构是否有损坏, 主发动机是否正常, 电路是否通畅, 制动性能是否可靠, 是否达到尾气排放标准等勘察情况, 确定是否增减修正分值来确定综合成新率 (3) 评估值的确定评估值 = 重置成本 综合成新率 3 关于无形资产( 软件 ) 的评估采用成本法确定评估价值 4 长期待摊费用和递延所得税的评估按照评估基准日尚享有的相关收益确定评估值 5 关于负债的评估关于负债项目中的短期借款 应付账款 预收账款 其他应付款 应付职工薪酬 应交税费等项目的评估, 根据企业提供的各项目明细表, 对各项负债进行核实后, 确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的, 债权人是否存在来确定评估值 八 评估程序实施过程和情况本次评估工作是自 2010 年 11 月 5 日起至 2010 年 11 月 15 日, 整个评估工作分五个阶段 ( 一 ) 接受委托阶段本公司接受委托, 根据本项目的实际情况, 确定评估目的, 并且明确了评估对象和范围, 商定评估基准日为 2010 年 10 月 31 日, 拟定了评估方案, 与委托方签订了业务约定书 制定资产评估工作计划 ; 组成项目小组, 并对项目组成员进行培训 ( 二 ) 前期准备工作阶段本阶段主要工作是 : 项目组根据行业的特点制订资产评估前期工作计划, 并根据资产评估的要求和本公司资产评估工作的需要, 向被评估单位布置填报资产评估申报表, 协助委托方进行资产评估的申报工作 ; 同时了解企业及委估资产的情况, 收集资产评估所需文件 资料 ; 制订资产评估工作计划 辽宁元正资产评估有限公司 13

16 ( 三 ) 现场评估阶段 根据评估有关原则和规定, 评估人员对评估范围内的资产进行了价值评估并关注产权状况, 具体步骤如下 : 1 听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史 现状的介绍; 2 对企业填报的资产评估申报表进行征询 鉴别, 并与企业有关的财务记录数据进行核对, 对发现的问题进行了解, 并请企业进行修改 ; 3 进入现场, 对资产评估申报表的内容进行核实, 并对资产状况进行查看 记录 与资产管理人员进行交谈, 了解资产的经营 管理状况 ; 4 根据委估资产的实际状况和特点, 确定相应的评估方法 ; 5 查阅委估资产的产权证明文件, 设备购置合同及有关账目往来 发票等会计资料 ; 6 调阅企业设备运行记录 维修及事故记录等有关资料; 7 开展市场调查; 8 对企业实物资产进行评估, 计算评估价值 ( 四 ) 评估汇总根据资产的初步评估结果, 进行汇总分析工作, 确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况, 根据汇总分析情况, 对资产评估结果进行调整 修改和完善 ( 五 ) 提交报告阶段起草资产书, 向委托方提交初步资产评估结果 ; 对初步评估结果进行充分的解释, 在得到初步意见时进行必要的调整和修改 ; 经过三级审核, 向委托方提交正式资产书 九 评估假设 1 交易假设: 假设评估对象已经处在交易过程中 2 持续经营假设: 假设被评估单位按照原来的使用目的 使用方式持续地经营下去 3 公开市场假设: 假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场, 即公开市场, 评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同 辽宁元正资产评估有限公司 14

17 4 国家宏观经济政策及大连獐子岛耕海房地产开发有限公司的经营管理人员守 法尽职, 所提供的资料真实 完整 合法, 历史财务资料所采用的会计政策在重要方 面基本一致 5 国家税收政策 货币政策不变假设 十 评估结论 根据国家有关资产评估的规定, 本着独立 客观和公正的原则, 我公司评估人 员按照必要的评估程序对该公司实施了实地查勘 市场调查与询证, 采用资产基础法 对大连獐子岛耕海房地产开发有限公司股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场 价值进行了评估, 资产基础法的评估结果如下 : 在评估基准日 2010 年 10 月 31 日持续经营前提下, 大连獐子岛耕海房地产开 发有限公司评估前总资产账面值为 33, 万元, 总负债账面值为 23, 万元, 净资产账面值为 10, 万元 ; 评估结果为 : 总资产 36, 万 元, 总负债 23, 万元, 净资产 12, 万元 ; 总资产评估增值 2, 万元, 增值率 6.24%, 净资产评估增值 2, 万元, 增值率 20.65% 评估结论详细情况如下 : 资产评估结果汇总表评估基准日 :2010 年 10 月 31 日被评估单位 : 大连獐子岛耕海房地产开发有限公司 单位 : 人民币万元 项目账面净值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 32, , , 非流动资产 1, , 其中 : 可供出售金融资产 #DIV/0! 4 持有至到期投资 #DIV/0! 5 长期应收款 #DIV/0! 6 长期股权投资 1, , 投资性房地产 #DIV/0! 8 固定资产 在建工程 #DIV/0! 10 工程物资 #DIV/0! 11 固定资产清理 #DIV/0! 12 生产性生物资产 #DIV/0! 13 油气资产 #DIV/0! 14 无形资产 开发支出 #DIV/0! 16 商誉 #DIV/0! 辽宁元正资产评估有限公司 15

18 17 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 #DIV/0! 20 资产总计 33, , , 流动负债 23, , 非流动负债 #DIV/0! 23 负债总计 23, , 净资产 ( 所有者权益 ) 10, , , 评估结论详细情况见评估明细表 本次评估采用资产基础法作为本报告的评估结果 大连獐子岛耕海房地产开发有限公司的股东全部权益价值为 12, 万元 大连獐子岛渔业集团股份有限公司持有其 100% 股权, 因此大连獐子岛耕海房地产开发有限公司的股东全部权益价值均为大连獐子岛渔业集团股份有限公司持有 另 : 截止评估基准日, 大连獐子岛耕海房地产开发有限公司欠大连獐子岛渔业集团股份有限公司往来款人民币 236,866, 元 十一 特别事项说明 1. 本报告是在委托方及被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性 合法性 完整性是委托方及被评估单位的责任 ; 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析 估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 恰当使用是委托方和相关当事方的责任 2. 本报告所称 " 评估值 " 系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下, 为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见, 仅为本评估目的服务, 不可作为其他用途的依据 3. 评估人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对其作任何形式的保证 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性 合法性和完整性承担责任, 评估师只对该资料及其来源进行了必要的查验和披露, 无权对评估对象法律权属进行确认或发表意见 评估师在本次评估中设定产权为被评估单位所有而出具了委估资产价值估价意见 4. 本亦没有考虑以下经济行为所可能带来的损失对资产价格的影响 : (1) 或有担保 以公司名义或资产对外进行的担保行为 ; (2) 未发现的债务和潜在的诉讼 ; (3) 纳税责任和滞纳金, 可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况 ; 辽宁元正资产评估有限公司 16

19 (4) 其他或有责任 5. 本次评估是在独立 公正 客观 科学的原则下做出的, 本公司评估人员与委托方及其他各方无任何利害关系, 全体人员恪守职业道德和职业规范 6. 本次评估过程中, 评估工作人员对机器设备虽查阅了大连獐子岛耕海房地产开发有限公司提供的有关文件资料, 实施了有范围的现场勘验程序, 但没有使用仪器 仪表作进一步的鉴定, 评估结论也是在此基础上得出的 7. 评估结论是由本公司出具的, 受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响 8. 对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在委托方委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序, 仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 9. 本报告评估结论是对 2010 年 10 月 31 日委估资产价值的客观公允反映, 本公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担任何责任 10. 本次评估系对企业全部股东权益价值的评估, 未考虑部分股权的转让所可能涉及的控股权的溢价, 及股权流动性对其价值的影响 11. 本所评估人员对房屋建筑物仅进行一般性查看, 未进行结构测试, 评估结果未考虑该等建筑物的内在结构状况可能存在损坏等因素对其价值的影响, 亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的影响 12. 此次评估未考虑评估增减值需作纳税调整对评估结果的影响 以上特别事项可能对评估结论产生影响, 提请使用者予以关注 十二 使用限制说明 1 根据国家有关部门的规定, 评估结果有效期为一年, 即从 2010 年 10 月 31 日至 2011 年 10 月 30 日 2 发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论 在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对评估值进行相应调整 3 在评估基准日期后, 且评估结果有效期内若资产数量 价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值 ; 若资产价格的调整方法简单 易于操作时, 可由委托方在资产实际作价时进行相应调整 4 本评估结论仅供委托方及其他报告使用者为前述评估目的使用和送交主管机关备案, 书的使用权归委托方所有, 未经委托方许可本评估机构不会随意向 辽宁元正资产评估有限公司 17

20 他人提供或公开 十三 日 本的提出日期为 2010 年 11 月 15 日 法定代表或授权人 : 中国注册资产评估师 : 中国注册资产评估师 : 辽宁元正资产评估有限公司 2010 年 11 月 15 日 辽宁元正资产评估有限公司 18

21 赤峰市凌志食品有限公司拟改组为股份公司项目 资产评估备查文件 附件 一 被评估单位营业执照复印件 ; 二 产权证明文件复印件 ; 三 被评估单位承诺函 ; 四 注册资产评估师承诺函 ; 五 评估机构资格证书复印件 ; 六 评估机构营业执照复印件 ; 七 签字注册资产评估师资格证书复印件 ; 八 实物照片 ; 九 资产评估明细表 辽宁元正资产评估有限公司