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1 ( 报告书 ) 共 1 册第 1 册 项目名称 : 联芯科技有限公司拟以上海立可芯半导体科技有限 公司股权出资所涉及的上海立可芯半导体科技有限 公司股东全部权益评估报告 报告编号 : 东洲评报字 上海东洲资产评估有限公司 2017 年 05 月 09 日

2 声 声明 明 本项目签字注册资产评估师郑重声明 : 注册资产评估师在本次评估中恪守独立 客观和公正的原则, 遵循有关法律 法规和资产评估准则的规定 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 评估对象涉及的资产 负债清单 未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认 根据 资产评估准则 基本准则 第二十三条的规定, 遵守相关法律 法规和资产评估准则, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析 估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 根据 资产评估准则 基本准则 第二十四条和 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见, 委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性 合法性和完整性承担责任 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围 本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 根据 资产评估准则 评估报告 第十三条, 评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告, 应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明 - 1 -

3 项目名称 报告编号 目录企业价值评估报告书 ( 目录 ) 联芯科技有限公司拟以上海立可芯半导体科技有限公司 股权出资所涉及的上海立可芯半导体科技有限公司股东 全部权益评估报告 东洲评报字 声明... 1 目录... 2 摘要... 3 正文... 4 一 委托方及其他报告使用者概况... 4 I. 委托方... 4 II. 其他报告使用者... 5 二 被评估单位及其概况... 5 三 评估目的... 6 四 评估对象和评估范围... 7 五 价值类型及其定义... 8 六 评估基准日... 8 七 评估依据... 8 I. 经济行为依据... 8 II. 法规依据... 8 III. 评估准则及规范... 9 IV. 取价依据 V. 权属依据 VI. 其它参考资料 VII. 引用其他机构出具的评估结论 八 评估方法 I. 概述 II. 评估方法选取理由及说明 III. 资产基础法介绍 IV. 收益法介绍 九 评估程序实施过程和情况 十 评估假设 十一 评估结论 I. 概述 II. 结论及分析 III. 其它 十二 特别事项说明 十三 评估报告使用限制说明 I. 评估报告使用范围 II. 评估结论有效期 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 IV. 评估报告解释权 十四 评估报告日 报告附件

4 摘要企业价值评估报告书 ( 摘要 ) 特别提示 : 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据 欲了解本 评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件 项目名称 联芯科技有限公司拟以上海立可芯半导体科技有限公司股权出资所 涉及的上海立可芯半导体科技有限公司股东全部权益评估报告 报告编号委托方其他报告使用者被评估单位评估目的 东洲评报字联芯科技有限公司 评估业务约定书中约定的其它报告使用者, 及根据国家法律 法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者 上海立可芯半导体科技有限公司 股权出资 评估基准日 2017 年 4 月 30 日 评估对象及评估范围 价值类型 评估方法 评估结论 评估结论使用有效期 重大特别事 项 本次评估对象为拟出资涉及的被评估单位股东全部权益价值, 评估范围为被评估单位全部资产及负债, 具体包括流动资产 固定资产 无形资产等 资产评估申报表列示的账面净资产为 198,078, 元 市场价值 采用收益法和资产基础法评估, 在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论 经评估, 被评估单位股东全部权益价值为人民币 99,600 万元 大写 : 人民币玖亿玖仟陆佰万元整 为评估基准日起壹年, 即有效期截止 2018 年 4 月 29 日 具体请关注评估报告 特别事项说明 - 3 -

5 联芯科技有限公司 : 正文企业价值评估报告书 ( 正文 ) 上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评 估准则 资产评估原则, 采用收益现值法和资产基础法, 按照必要的评估程序, 对 联芯科技有限公司拟以上海立可芯半导体科技有限公司股权出资涉及的上海立可芯 半导体科技有限公司股东全部权益在 2017 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估 现 将资产评估情况报告如下 : 项目名称 报告编号 联芯科技有限公司拟以上海立可芯半导体科技有限公司股权出资 所涉及的上海立可芯半导体科技有限公司股东全部权益评估报告 东洲评报字 一 委托方及其他报告使用者概况 I. 委托方名称 : 联芯科技有限公司 ( 以下简称 联芯科技 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区明月路 1258 号法定代表人 : 钱国良注册资本 : 人民币 37, 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 电子产品 计算机软硬件 通信设备 集成电路专业领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 技术承包 技术入股 技术中介, 电子产品 通信设备 集成电路专业领域的产品研发 生产, 电子产品 计算机软硬件 通信设备 集成电路的销售, 从事货物进出口及技术进出口业务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 联芯科技是大唐电信科技产业集团在上海的核心企业, 秉承大唐电信在通信领域的核心技术及竞争力优势, 十余年专注于终端核心技术的开发 联芯科技近年来在 WCDMA 及 LTE 方向加大了资金和研发力量的投入, 成为一支在该领域迅勐成长的企业 ; 在 TDS-CDMA 领 - 4 -

6 域更有超过十年的技术积累, 其 TD-SCDMA 芯片及整体解决方案, 涵盖特性手机 智能手机和融合终端产品, 是在国际市场上具有优势竞争力的大型技术型企业 大唐电信科技产业集团 ( 电信科学技术研究院 ) 持有大唐电信科技股份有限公司 17.15% 股权, 并通过其全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司间接持有大唐电信科技股份有限公司 16.79% 股权 大唐电信科技股份有限公司通过其全资子公司大唐半导体设计有限公司持有联芯科技 100% 股权 委托方与被评估单位之间关系 ; 被评估单位上海立可芯半导体科技有限公司是委托方联芯科技有 限公司的全资子公司 II. 其他报告使用者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者, 国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构, 及根据国家法律 法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者 除此之外, 任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者 二 被评估单位及其概况企业名称 : 上海立可芯半导体科技有限公司 ( 以下简称 立可芯 ) 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区明月路 1258 号 3 幢第 4 层 B412 室注册资本 : 人民币 万元经济性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 钱国良经营范围 : 半导体科技 计算机科技 通信科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 电子产品 计算机软硬件及辅助设备 通讯设备的销售, 从事货物及技术的进出口业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 1 企业历史沿革 上海立可芯半导体科技有限公司成立于 2017 年 3 月 27 日, 系由联 芯科技有限公司创建的全资子公司, 注册资本人民币

7 万元 根据 电信科学技术研究院院计投简 号 和 大唐股份党委扩大会议纪要 (2017) 第 1 期, 联芯科技以部分设备及其他无形资产出资设立立可芯, 并委托上海东洲资产评估有限公司对拟出资的资产进行评估 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字 2017 第 0064 号评估报告, 联芯科技有限公司出资的设备及无形资产于 2016 年 12 月 31 日的市场价值为人民币 19, 万元 截止评估基准日 2017 年 4 月 30 日, 立可芯的股权结构如下 : 股东名称 认缴及实缴出资额 ( 万元 ) 所占比例 (%) 联芯科技有限公司 19, 合计 19, 企业经营概况立可芯主要从事代销高通芯片以及开发并销售自研 SOC 芯片业务, 未来主要面向公网手机市场 立可芯将承接原联芯科技代销高通芯片的业务, 主要面向国内中小品牌和 IDH 客户销售, 后期将不断完善 Turnkey, 逐步扩展其它客户并提供更多增值服务 同时立可芯将从高通获得领先的全模 Modem 和其它 IP 技术授权, 开展基于 Q_modem 平台的自研 SOC 芯片开发, 开发并销售面向中低端市场定位的 LTE 智能手机芯片, 主要针对国内二三线品牌和设计公司, 支持全球网络制式, 后续将逐步扩大销售 3 企业历史财务数据以及财务核算体系 金额单位 : 人民币万元 项目 2017 年 4 月 30 日 项目 2017 年 1-4 月 资产总额 19, 营业收入 0.00 负债总额 0.00 利润总额 净资产 19, 净利润 上述数据摘自于立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的无保留意见审计报告 企业执行企业会计准则 增值税税率为 17%, 城市维护建设税为流转税的 7%, 所得税率为 25% 三 评估目的 根据相关经济行为文件, 联芯科技有限公司拟以上海立可芯半导体 - 6 -

8 科技有限公司股权进行出资, 本次评估即为该经济行为涉及的上海立可芯半导体科技有限公司股东全部权益价值提供参考 已取得的经济行为文件如下 : 联芯科技有限公司 (2017) 第 10 期总经理办公会会议纪要 四 评估对象和评估范围 1. 本次评估对象为拟出资涉及的被评估单位股东全部权益价值, 评估范围为被评估单位全部资产及负债, 具体包括流动资产 固定资产 无形资产等 资产评估申报表列示的账面净资产为 198,078, 元 总资产账面值为 198,078, 元, 负债总额为 0.00 元 2. 被评估单位的经营场所位于上海市明月路 1258 号 3 幢第 4 层 B412 室, 系向委托方联芯科技有限公司有偿租赁 3. 根据评估申报资料, 纳入本次评估范围的设备共计 217 台 ( 套 ), 主要用于芯片的研发 试验等, 目前全部处于正常使用状态 4. 根据评估申报资料, 纳入本次评估范围的无形资产共计 75 项, 全部系母公司联芯科技出资投入, 其中包括软件 28 项 ; 专有技术 2 项 SOC 技术平台和 Android SmartPhone 技术平台及与之相关的 45 项专利 SOC 平台技术在开发流程 数字设计 验证 实现 封测 模拟 IP 软件测试等方面拥有大量 know how 和 IP, 具备从产品立项到上市的完整开发流程, 具备完整的芯片实现流程和自动化平台, 能保证芯片实现满足成本 性能 功耗等各个方面的要求 各项 SOC 平台技术经过多颗芯片的量产验证, 在低功耗和性能方面都具备较高的技术水准, 技术平台的可靠性也经受了量产的考验 Android SmartPhone 平台是一款智能手机开发平台 Android SmartPhone 平台主要由 APP,Framework&HAL,BSP,HW,TEST,TOOL, Cloud 等几个部分组成 其以 Android 原生系统为基础, 结合不同运营商 手机厂商 手机用户等多方需求进行了补充和完善, 并且通过多款智能手机方案及产品的充分验证, 最终形成的一个稳定 高效 灵活的智能手机平台 Android SmartPhone 平台实现了智能手机解决方案的核心能力及关键技术, 可满足不同芯片平台 不同解决方案及产品的定制化需求, 并且支持实现智能手机的 Turnkey 解决方案 - 7 -

9 5. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致, 且已经过立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 审计 报告为无保留意见 五 价值类型及其定义本次评估选取的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 需要说明的是, 同一资产在不同市场的价值可能存在差异 本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况 本次评估选择该价值类型, 主要是基于本次评估目的 市场条件 评估假设及评估对象自身条件等因素 本报告所称 评估价值, 是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型 评估假设和前提条件下, 按照本报告所述程序和方法, 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见 六 评估基准日 1. 本项目资产评估基准日为 2017 年 4 月 30 日 2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现 会计核算期等因素后与委托方协商后确定 3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况, 无特别影响因素 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准 七 评估依据 I. 经济行为依据 1. 联芯科技有限公司 (2017) 第 10 期总经理办公会会议纪要 II. 法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 2. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 3. 中华人民共和国企业国有资产法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修 - 8 -

10 正 ); 4. 国有资产评估管理办法 国务院令第 91 号 ; 5. 企业国有资产交易监督管理办法 国务院国资委财政部令第 32 号 ; 6. 企业国有资产评估管理暂行办法 国资委令第 12 号 ; 7. 国有资产评估管理若干问题的规定 财政部令第 14 号 ; 8. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 国资委产权 [2006]274 号 ; 9. 企业国有资产监督管理暂行条例 国务院 2003 年第 378 号令 ; 10. 企业国有产权转让管理暂行办法 财政部令第 3 号 ; 11. 关于企业国有产权转让有关事项的通知 国资发产权 [2006]306 号 ; 12. 关于企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资产权 [2013]64 号 ; 13. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ; 14. 关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知 财企 号 ; 15. 其它法律法规 III. 评估准则及规范 1. 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 7. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 8. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 9. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 10. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 11. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 12. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 13. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 14. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 - 9 -

11 [2003]18 号 ); 15. 财政部令第 33 号 企业会计准则 ; 16. 其它相关行业规范 IV. 取价依据 1. 资产评估常用数据与参数手册 中国科学技术出版社; 2. 机电产品报价手册 中国机械工业出版社; 3. 评估基准日近期的 慧聪商情 ; 4. 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告 ; 5. 公司提供的部分合同 协议等 ; 6. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料 ; 7. 国家宏观经济 行业 区域市场及企业统计分析资料 ; 8. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料 ; 9. 基准日近期国债收益率 贷款利率 ; 10. 其他 V. 权属依据 1. 专利证书 ; 2. 相关设备购买合同 协议等 ; 3. 专有技术研发资料 ; 4. 其他相关证明材料 VI. 其它参考资料 1. 企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证 ; 2. 企业提供的资产评估申报表 ; 3. 企业提供的以前年度的财务报表 审计报告 ; 4. 企业有关部门提供的未来年度经营计划 措施等 ; 5. 企业与相关单位签订的订单合同 ; 6. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 7. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料 ; 8. 其它有关价格资料 VII. 引用其他机构出具的评估结论 1. 无 八 评估方法 - 10-

12 I. 概述企业价值评估的基本方法有三种, 即资产基础法 收益法和市场法 1. 企业价值评估中的资产基础法, 也称成本法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 以确定评估对象价值的评估方法 2. 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 以确定评估对象价值的评估方法 3. 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 以确定评估对象价值的评估方法 II. 评估方法选取理由及说明 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况相关条件, 分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件分析 : 首先, 从评估对象资产属性分析, 被评估单位其所对应的资产主要系固定资产及无形资产等, 有明确的账面价值反映, 且基准日委估资产已经过会计师审计 由于资产基础法是以资产负债表为基础, 从资产的重置成本的角度出发, 以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本, 并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值, 从而得到企业净资产的价值, 因此本次评估对象适合资产基础法评估 其次, 被评估单位主要从事芯片研发 销售业务, 未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量 ; 获得预期收益所承担的风险也可以量化, 故也适用收益法评估 再次, 被评估单位所属行业类似上市公司较少, 且不存在刚成立 历史年度尚未开展经营 资产规模较小等和被评估单位情况相类似的上市公司, 被评估单位无论是公司规模 业务模式均与同行业上市公司不具有可比性, 同时也没有与被评估单位情况相类似的交易案例, 因此不具备采用市场法的条件 综合上述分析, 本次评估采用资产基础法和收益法评估 III. 资产基础法介绍 企业价值评估中的资产基础法即成本法, 它是以评估基准日市场状 况下重置各项生产要素为假设前提, 根据委托评估的分项资产的具 体情况, 选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求 - 11-

13 和, 再扣减相关负债评估值, 得出股东全部权益的评估价值 其它流动资产 固定资产 其他无形资产 根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值 对电子设备主要采用重置成本法进行评估 设备评估值 = 设备重置全价 综合成新率重置全价主要通过以下方式确定 : 通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价, 在此基础上考虑各项合理费用, 如运杂费 安装费等 根据财政部 国家税务总局财税 [2008]170 号 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 及财政部 国家税务总局财税 (2009) 113 号 关于固定资产进项税额抵扣问题的通知, 对于符合条件的设备, 本次评估重置全价不含增值税 对其他无形资产主要采用重置成本法进行评估 1) 对于取得所有权的软件, 按市场法评估 对于评估基准日市场上有销售的, 按照评估基准日的市场价格作为评估值 ; 评估基准日市场上有销售但版本已经升级的, 按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值 对于仅取得使用权的软件, 根据合同剩余年限确定尚存受益期进行评估 2) 对于母公司出资投入的专有技术及相应的专利, 参考研发时所耗用的材料 人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本, 或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本来确认重置成本, 并且考虑贬值率来确定评估值 计算公式如下 : 评估价值 =( 重置成本 + 相关税费 + 合理利润 ) (1- 贬值率 ) IV. 收益法介绍收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益, 采用适宜的折现率折算成现时价值, 以确定评估对象价值的评估方法 即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值, 然后再加上溢余资产 非经营性资产价值得出股东全部权益价值 评估模型及公 式 本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型 股东全部权益价值 = 经营性资产价值 + 溢余及非经营性资产价值经营性资产价值 = 明确的预测期期间的股权自由现金流量现值 + 明确的预测期之后的自由现金流量现值之和 P, 即 - 12-

14 p F i Fn 1 g r g r n n i i 1 1 r 1 收益预测过程 折现率选取 溢余及非经营 其中 :r 所选取的折现率 Fi 未来第 i 个收益期的预期收益额 n 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间, 本次明确的预测期期间 n 选择为 10 年 根据被评估单位目前经营业务 财务状况 资产特点和资源条件 行业发展前景, 预测期后收益期按照无限期确定 立可芯前期研发投入较大, 立可芯在未来 10 年内尚处于大规模融资及偿还融资的阶段, 经营尚未稳定 根据与立可芯管理人员沟通了解, 立可芯在达到稳定经营状态后不再负债经营, 因此本次评估预测至立可芯偿还完全部借款的年限后永续, 即预测期为 10 年 同时, 评估人员对永续期的资本结构进行了复核, 该资本结构与行业资本结构趋近 g 未来收益每年增长率, 如假定 n 年后 Fi 不变,G 取零 1. 对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核 2. 分析企业的资本结构 经营状况 历史业绩 发展前景, 对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整 3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设 4. 根据宏观和区域经济形势 所在行业发展前景, 企业经营模式, 对预测期以后的永续期收益趋势进行分析, 选择恰当的方法估算预测期后的价值 5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金 资本性支出 折现率, 又称期望投资回报率, 是收益法确定评估价值的重要参数 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为股权净现金流量, 则折现率选取资本资产定价模型 (CAPM) CAMP=Rf+β MRP+ε 其中 :Rf 为无风险报酬率 β 为公司风险系数 MRP 为市场风险溢价 ε 为被评估单位特定风险调整系数溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的, 超过企业经营所 - 13-

15 性资产负债 需的多余资产, 主要包括溢余现金 闲置的资产 非经营性资产 负债是指与企业经营业务收益无直接关系的, 未纳入收益预测范围的资产及相关负债, 常见的指 : 没有控股权的长期投资 递延所得税资产负债 投资性房地产 企业为离退休职工计提的养老金等 九 评估程序实施过程和情况我们根据国家资产评估的有关原则和规定, 对评估范围内的资产和负债进行了清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 具体步骤如下 : 1. 与委托方接洽, 听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍, 了解评估目的 评估对象及其评估范围, 确定评估基准日, 签订评估业务约定书, 编制评估计划 2. 指导企业填报资产评估申报表 3. 现场实地清查 非实物资产清查, 主要通过查阅企业原始会计凭证 函证和核实相关证明文件的方式, 核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性 实物资产清查, 主要为现场实物盘点和调查, 对资产状况进行察看 拍摄 记录 ; 收集委估资产的产权证明文件, 查阅有关机器设备运行 维护及事故记录等资料 评估人员通过和资产管理人员进行交谈, 了解资产的管理 资产配置情况 4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查, 评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善 5. 对管理层进行访谈 评估人员听取企业营运模式, 主要产品或服务业务收入情况及其变化 ; 成本的构成及其变化 了解企业核算体系 管理模式 ; 企业核心技术, 研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势 劣势 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况 6. 收集企业各项经营指标 财务指标, 以及企业未来年度的经营计划 固定资产更新或投资计划等资料 调查了企业所在行业的现状, 区域市场状况及未来发展趋势 分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素 开展市场调研询价工作, 收集相同行业资本市场信息资料 7. 评定估算 评估人员根据评估对象 价值类型及评估资料收集情况等相关条件, 选择恰当的评估方法 选取相应的模型或公式, - 14-

16 分析各项指标变动原因, 通过计算和判断, 形成初步评估结论, 并对各种评估方法形成的初步结论进行分析, 在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上, 确定最终评估结论 8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接, 在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下, 汇总资产评估初步结果, 进行评估结论的分析, 撰写评估报告和评估说明 9. 评估报告经公司内部三级审核后, 将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通 根据沟通意见对评估报告进行修改和完善, 向委托方提交正式评估报告书 十 评估假设 ( 一 ) 基本假设 : 1. 公开市场假设 : 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的 2. 持续使用假设 : 该假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 包括正在使用中的资产和备用的资产 ; 其次根据有关数据和信息, 推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去 持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境, 同时又着重说明了资产的存续状态 3. 持续经营假设 : 即假设被评估单位以现有资产 资源条件为基础, 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业, 而是合法地持续不断地经营下去 ( 二 ) 一般假设 : 1. 本报告除特别说明外, 对即使存在或将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑 2. 国家现行的有关法律及政策 产业政策 国家宏观经济形势无重大变化, 评估对象所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化, 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 3. 评估对象所执行的税赋 税率等政策无重大变化, 信贷政策 利 - 15-

17 率 汇率基本稳定 4. 依据本次评估目的, 确定本次估算的价值类型为市场价值 估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系 ( 三 ) 收益法假设 : 1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照 章程, 签署的协议, 审计报告 财务资料等所有证据资料是真实的 有效的 2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项, 并继续保持现有的经营管理模式持续经营 3. 被评估单位签订的合同有效, 并能得到执行 4. 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测, 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动 如政治动乱 经济危机 恶性通货膨胀等 5. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构在被评估单位提供的历史数据 未来业务收益预测的基础上, 在进行市场行情复核等尽职调查工作后所做的一种专业判断 6. 联芯科技拟以立可芯股权出资与外部投资者成立合资公司 根据联芯科技出具的情况说明, 被评估单位立可芯结合自身的研发计划和对未来市场的判断制定了未来 5 年销售计划, 该销售计划将作为引入外部投资者的参考依据在投资合同中约定 另外, 投资合同也将对立可芯需要支付的技术服务费及办公场所等事项进行了约定, 本次评估按照联芯科技出具的情况说明中对上述事项进行评估, 本次评估假设上述协议可以如期签订 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行 根据资产评估的要求, 认定这些假设在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 十一 评估结论 I. 概述根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 采用收益法和资产基础法, 按照必要的评估程序, 对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估, 得出如下评估结论 : 1. 收益法评估结论按照收益法评估, 被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价 - 16-

18 值评估值为 99, 万元, 增值额 79, 万元, 增值率 % 2. 资产基础法评估结论按照资产基础法评估, 被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 185,885, 元 ; 其中 : 总资产账面值 198,078, 元, 评估值 185,885, 元, 减值额 12,193, 元, 减值率 6.16%; 总负债账面值 0 元, 评估值 0 元, 无评估增减值 ; 净资产账面值 198,078, 元, 评估值 185,885, 元, 减值额 12,193, 元, 减值率 6.16% 收益法评估结果汇总如下表 : 评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率 % 流动资产 1, 非流动资产 18, 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 投资性房地产净额 固定资产净额 5, 在建工程净额 工程物资净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 13, 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产合计 19, 流动负债 ( 金额单位 : 万元 ) 非流动负债 评估基准日 : 负债合计 2017 年 4 月 30 日 净资产 ( 所有者权益 ) 19, , , 资产基础法评估结论的评估减值主要源自于以下几方面 : 1) 固定资产 设备类账面净值 5, 万元, 评估净值为 5, 万元, 减值 万元 经分析, 委评设备全部系 2017 年 4 月购入的二手设备, 被评估单位对二手设备参照评估基准日为 2016 年 12 月 31 日的东洲评报字 2017 第 0064 号评估报告评估净值入账, 尚未开始计提折旧, 本次考虑了 2017 年 1-4 月设备的实体性贬值, 致使评估略有减值 - 17-

19 2) 无形资产 其他无形资产账面净值 13, 万元, 评估净值为 12, 万元, 减值 万元 无形资产全部系联芯科技于 2017 年 4 月出资的, 被评估单位参照评估基准日为 2016 年 12 月 31 日的东洲评报字 2017 第 0064 号评估报告评估净值入账, 仅计提一个月摊销, 同时, 由于被评估单位仅取得了部分无形资产使用权, 经评估体现了其客观的价值, 致使评估略有减值 II. 结论及分析资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是 : 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法 ; 收益法是从企业的未来获利能力角度出发 反映了企业各项资产的综合获利能力 ; 两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同 资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估, 企业拥有的业务平台 管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映 ; 且资产基础法不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应 而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果, 收益法则能够客观 全面的反映被评估单位的内在价值 因此造成两种方法评估结果存在一定的差异 鉴于本次评估目的, 收益法评估方法能够客观 合理地反映评估对象的内在价值, 故以收益法的结果作为最终评估结论 经评估, 被评估单位股东全部权益价值为人民币 99,600 万元 大写 : 人民币玖亿玖仟陆佰万元整 III. 其它 鉴于市场交易资料的局限性, 本次评估未考虑股权交易由于控股权 或少数股权等因素产生的溢价或折价, 也未考虑因缺乏流动性的影 响 十二 特别事项说明以下特别事项可能对评估结论产生影响, 评估报告使用者应当予以关注 : 1. 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论 - 18-

20 造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估 2. 本机构不对管理部门决议 营业执照 权证 会计凭证 资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性 完整性 真实性负责 3. 联芯科技拟以立可芯股权出资与外部投资者成立合资公司 根据联芯科技出具的情况说明, 被评估单位立可芯结合自身的研发计划和对未来市场的判断制定了未来 5 年销售计划, 该销售计划将作为引入外部投资者的参考依据在投资合同中约定 另外, 投资合同也将对立可芯需要支付的技术服务费及办公场所等事项进行了约定, 本次评估按照联芯科技出具的情况说明中对上述事项进行评估 截止评估报告提出日期, 联芯科技尚未与外部投资者签订投资合同, 提请报告使用者关注 4. 立可芯拟于 2018 年申请高新技术企业证书, 鉴于立可芯研发人员数量 研发费用等均符合 高新技术企业认定管理办法 的要求, 预计能够如期取得高新技术企业证, 未来年度及永续期能享受 15% 的所得税优惠税率 5. 在联芯科技以设备及无形资产向立可芯出资的同时, 联芯科技还将把公网手机市场相关的合同 人员 联芯科技与特定供应商及客户之间的商业关系作为一项持续经营的业务, 整体转移给立可芯, 联芯科技不再从事公网手机市场业务 作为转移和放弃业务的补偿, 立可芯将向联芯科技支付 27, 万元 立可芯对联芯科技负有补偿义务的成立日为合资公司设立日 本次评估报告中的评估结论未考虑该笔潜在负债对立可芯权益价值评估值的影响, 如考虑该笔负债, 评估结论为 72, 万元 6. 在预测期内, 立可芯将通过银行借贷等方式缓解资金压力, 联芯科技将利用现有银行渠道为立可芯持续经营所需的资金提供帮助 7. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论, 且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项 但是, 报告使用者应当不完全依赖本报告, 而应对资产的权属状况 价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断, 并在经济行为中适当考虑 8. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项 或有事项或其他事项, 在委托时和评估现场中未作特殊说明, 而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下, 评估机构及评估人员不承担 - 19-

21 相关责任 9. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 下, 评估结论将不成立且报告无效, 不能直接使用本评估结论 十三 评估报告使用限制说明 I. 评估报告使用范围 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用 评估报 告的评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务, 以及按 规定报送有关政府管理部门审查 2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意, 评估报告的内容不 得被摘抄 引用或披露于公开媒体, 法律 法规规定以及相关当事 方另有约定的除外 3. 本报告含有的若干附件 评估明细表及评估机构提供的专供政 府或行业管理部门审核的其他正式材料, 与本报告具有同等法律效 力, 及同样的约束力 II. 评估结论有效期 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年 即自评估基准日 2017 年 4 月 30 日至 2018 年 4 月 29 日 超过评估结论有效期不得使用本评估报告 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 如本评估项目涉及国有资产, 而本报告未经国有资产管理部门备 案 核准或确认并取得相关批复文件, 则本报告不得作为经济行为 依据 IV. 评估报告解释权 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构, 除国家法律 法规有明确的特殊规定外, 其他任何单位和部门均无权解释 十四 评估报告日评估报告日是专业意见形成日, 本评估报告日为 2017 年 05 月 09 日 ( 本页以下无正文 ) - 20-

22 ( 本页无正文 ) 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人 王小敏 首席评估师 梁彬 签字资产评估师 Tel: 於隽蓉 Tel: 许国强 其他主要评估人员 任舒宁 报告出具日期 2017 年 05 月 09 日 公司地址 中国 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 联系电话 ( 总机 ) ( 传真 ) 网址 CopyRight GCPVBook - 21-

23 报告附件企业价值评估报告书 ( 报告附件 ) 项目名称 联芯科技有限公司拟以上海立可芯半导体科技有限公司股权出资所 涉及的上海立可芯半导体科技有限公司股东全部权益评估报告 报告编号 东洲评报字 序号 附件名称 1. 联芯科技有限公司 (2017) 第 10 期总经理办公会会议纪要 2. 联芯科技有限公司营业执照 3. 上海立可芯半导体科技有限公司营业执照 4. 上海立可芯半导体科技有限公司验资报告 5. 上海立可芯半导体科技有限公司基准日审计报告 6. 上海立可芯半导体科技有限公司其他权利证明 7. 评估委托方和相关当事方承诺函 8. 评估业务约定书 9. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 10. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 11. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 12. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函 13. 资产清单或资产汇总表 - 22-

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