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1 天兴评报字 (2017) 第 0345 号 ( 共一册, 第一册 ) PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 二一七年四月十五日

2 目录第 1 页目录资产评估师声明... 2 评估报告摘要... 3 一委托人被评估单位和业务约定合同约定的其他评估报告使用者概况... 5 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告的使用限制说明十三评估报告日... 25

3 第 2 页资产评估师声明 ( 一 ) 本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的 ( 二 ) 委托人或者本评估报告使用人应当按照法律规定和本评估报告载明的使用范围使用评估报告 ; 委托人或者本评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的, 本资产评估机构资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任 ( 三 ) 本评估报告仅供委托人评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家法律法规规定的评估报告使用人使用 ; 除此之外, 任何机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告的使用人 ( 四 ) 本资产评估机构资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使用人应当正确理解评估结果, 评估结果不等同于评估对象可实现的价格, 评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 五 ) 本资产评估机构资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立客观和公正的原则, 遵守有关法律法规和资产评估准则的规定, 并对所出具的评估报告依法承担责任 ( 六 ) 提醒评估报告使用人关注评估报告特别事项说明和使用限制

4 第 3 页评估报告摘要天兴评报字 (2017) 第 0345 号接受中国中钢股份有限公司和中钢设备有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估公认原则, 中国中钢股份有限公司拟将所持有的中钢印度有限公司 (Sinosteel India Pvt. Ltd.) 股权转让给中钢设备有限公司, 按照必要的评估程序执行评估业务, 对其在 2016 年 12 月 31 日的市场价值作出了公允反映现将资产评估情况报告如下 : 一评估目的 : 中国中钢股份有限公司拟将所持有的中钢印度有限公司 (Sinosteel India Pvt. Ltd.)99% 股权转让给中钢设备有限公司需要对中钢印度有限公司的股东全部权益进行评估, 为拟进行的股权转让提供价值参考二评估对象 : 中钢印度有限公司于评估基准日的股东全部权益三评估范围 : 中钢印度有限公司的整体资产, 包括全部资产及相关负债四价值类型 : 市场价值五评估基准日 :2016 年 12 月 31 日六评估方法 : 资产基础法收益法七评估结论 : 本次评估, 评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估, 经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论经资产基础法评估, 中钢印度总资产账面价值为 5, 万元, 评估价值为 7, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值率为 41.17%; 负债账面价值为 1, 万元, 评估价值为 1, 万元, 无增减值 ; 净资产账面价值为 4, 万元, 评估价值为 6, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值率为 52.28% 评估汇总情况详见下表 :

5 第 4 页资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目名称账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 3, , 非流动资产 2, , , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产 1, , , 在建工程无形资产土地使用权其他资产总计 5, , , 流动负债 1, , 非流动负债负债总计 1, , 净资产 4, , , 报告使用者在使用本报告的评估结论时, 请注意本报告正文中第十一项特别事项说明对评估结论的影响 ; 并关注评估结论成立的评估假设及前提条件我们特别强调 : 本评估意见仅作为中国中钢股份有限公司拟将所持有的中钢印度有限公司 (Sinosteel India Pvt. Ltd.) 股权转让给中钢设备有限公司经济行为的价值参考依据本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的, 而不能用于其他目的根据国家的有关规定, 本评估报告使用的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起, 至 2017 年 12 月 30 日止以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论, 请报告使用者在征得评估报告所有者许可后, 认真阅读评估报告全文, 并请关注特别事项说明部分的内容

6 中国中钢股份有限公司拟转让所持有中钢印度有限公司 99% 的股权第 5 页评估报告天兴评报字 (2017) 第 0345 号中国中钢股份有限公司中钢设备有限公司 : 接受贵公司的共同委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 对中钢印度有限公司 (Sinosteel India Pvt. Ltd.) 的股东全部权益进行了评估, 按照必要的评估程序执行评估业务, 对其在 2016 年 12 月 31 日的市场价值作出了公允反映现将资产评估情况报告如下一委托人被评估单位和业务约定合同约定的其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托人一概况 1. 基本信息名称 : 中国中钢股份有限公司 ( 以下简称中钢股份 ) 统一社会信用代码 : 注册地址 : 中国北京海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场法定代表人 : 徐思伟注册资本 : 万元企业类型 : 股份有限公司成立日期 :2008 年 03 月 21 日经营范围 : 对外派遣与其实力规模业绩相适应的境外工程所需的劳务人员冶金产品及生产所需原料燃料辅料设备配件的生产加工销售仓储包装 ; 冶金产品的技术开发技术服务技术咨询 ; 冶金类新型材料特种材料化工原料 ( 不含危险化学品 ) 的研发生产加工销售 ; 进出口业务 ; 工程招标代理业务 ; 承包境内外工程 ; 对外咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

7 2. 股权结构第 6 页截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 中钢股份股权结构如下表所示 : 金额单位 : 人民币万元序号股东名称出资额出资比例 1 中国中钢集团公司 % 2 中钢资产管理有限责任公司 % 3 合计 % ( 二 ) 委托人二概况 1. 基本信息名称 : 中钢设备有限公司 ( 以下简称中钢设备 ) 统一社会信用代码 : 注册地址 : 北京市海淀区海淀大街 8 号 26 层法定代表人 : 陆鹏程注册资本 : 万人民币企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 :1990 年 10 月 16 日经营范围 : 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员 ; 工程总承包 ; 普通机械交通运输设备电器及器材电子通讯设备仪器仪表建筑用钢结构架及上述设备的备用配件的生产与销售 ; 建材木材化工产品 ( 危险化学品除外 ) 焦炭橡胶及制品金属材料汽车配件家具的销售 ; 汽车批发零售 ; 技术改造项目设备招标代理 ; 建设工程设备招标 ; 工程机械通讯及仪器仪表设备的租赁 ; 机电设备成套 ; 成套工程工艺及设备设计 ; 自动化系统及液压系统的设计 ; 计算机软件开发 ; 进出口业务 ; 开展对外经济技术合作经营业务, 承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程 ( 包括境内国际招标工程 ), 物业管理 ; 自有房屋租赁 ; 室内外装饰装修 ; 机电设备安装维护 ; 工程设备监理 ; 设备的售后服务和冶金技术服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 )

8 2. 历史沿革第 7 页中钢设备有限公司 ( 简称中钢设备 ) 为中钢国际全资的唯一经营性资产, 控股参股 7 家投资企业公司及其下属企业拥有冶金建筑行业甲级工程设计钢铁建筑专业甲级工程咨询环境工程专项设计生态建设和环境工程咨询甲级特种设备设计设备成套设备监理对外承包对外贸易经营环境污染治理设施运营等齐备的资质, 拥有国家环境保护工业烟气控制工程技术中心国家工业烟气除尘工程技术研究中心, 通过了质量职业健康安全和环境体系认证截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 中钢设备股权结构如下表所示 : 金额单位 : 人民币万元序号股东名称出资额出资比例 1 中钢国际工程技术股份有限公司万元 % 2 合计万元 % ( 三 ) 被评估单位概况 1. 基本信息名称 : 中钢印度有限公司 ( 以下简称中钢印度 ) 营业执照号 :U51420DL2005PTC 注册地址 :12th Floor, EROS CORPORATE TOWER, NEHRU PLACE, NEW DELHI, INDIA 法定代表人 : 张久洲注册资本 :500 万美金 ( 万人民币 ) 企业类型 : 有限公司成立日期 :2005 年 7 月 14 日 2. 历史沿革中钢印度有限公司 (Sinosteel India Pvt. Ltd.) 成立于 2005 年 7 月, 注册地点印度新德里, 注册资金 500 万美元中钢印度的股权结构为 : 中钢股份有限公司出资 16,482, 元占 99%, 中钢国际控股有限公司出资 165, 元占 1%, 注册资本 5,000, 美金截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 中钢印度股权结构如下表所示 :

9 第 8 页金额单位 : 万美元序号股东名称出资额出资比例 1 中国中钢股份有限公司 495 万美元 99% 2 中钢国际控股有限公司 5 万美元 1% 3 合计 500 万美元 % 3. 公司主要资产概况中钢印度主要资产为货币资金应收账款其他应收款长期股权投资固定资产递延所得税资产, 主要资产概况如下 : (1) 货币资金为公司总部现钞办事处备用金现钞以及银行存款 (2) 应收账款为非关联公司的铁矿销售业务, 已全额计提减值 (3) 其他应收款主要包括 : 投标保证金预付宿舍租金应收办公楼租金办公楼待增租金预提等 (4) 长期股权投资为 : 对中钢印度轧辊有限公司的长期投资, 持股比例为 93.46% (5) 固定资产为房屋建筑物电子和办公设备车辆, 其中 : 房屋建筑包括 : 写字楼, 车位 ; 电子设备主要有 : 电脑软件程序监控设备空调打印机等 ; 办公家具主要有 : 桌椅皮套等 ; 车辆主要有 : 本田汽车丰田汽车奔驰等 4 辆汽车和一架摩托车中钢印度的设备大部分购置年限较久, 保养状态良好, 使用状态较佳 (6) 递延所得税资产主要有 : 评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异, 对企业明细账总账报表数纳税申报数进行核对 ; 核实所得税的计算依据, 取得纳税鉴定, 验算应纳税所得额, 核实应交所得税 ; 经过核实, 纳入评估范围的递延所得税资产为企业固定资产折旧应收款坏账损失和预提土地减值和税费产生 4. 主营业务概况中钢印度主要经营工程类项目, 为印度当地企业提供备品备件服务, 为母公司中钢集团提供贸易信息, 联络服务 5. 财务状况和经营成果

10 财务状况表第 9 页金额单位 : 人民币万元项目名称流动资产 3, , , 非流动资产 1, , , 其中 : 长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产 1, , , 在建工程 - 无形资产 - 土地使用权 - 其他非流动资产资产总计 4, , , 流动负债 1, , , 非流动负债负债总计 1, , , 净资产 3, , , 经营成果表金额单位 : 人民币万元项目名称 2016 年 2015 年 2014 年一营业收入 , 减 : 营业成本 , 营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失 1, 加 : 投资收益二营业利润 , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 , 减 : 所得税费用四净利润 , 上述财务数据均经中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见审计报告

11 ( 四 ) 业务约定合同约定的其他评估报告使用者第 10 页本评估报告的其他使用者为中国中钢股份有限公司和中钢设备有限公司, 以及其他与本项目相关的政府审批部门等二评估目的中国中钢股份有限公司拟转让所持有中钢印度有限公司 99% 的股权至中钢设备有限公司, 需要对中钢印度的股东全部权益进行评估, 为该经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象评估对象为中钢印度的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围评估范围为中钢印度于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债, 其中总资产账面价值为 5, 万元, 负债账面价值为 1, 万元, 净资产账面价值为 4, 万元账面价值已经由中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了中天运 [2017] 审字第号审计报告各类资产及负债的账面价值见下表 : 资产评估申报汇总表单位 : 人民币万元项目名称账面价值流动资产 3, 非流动资产 2, 其中 : 长期股权投资投资性房地产 - 固定资产 1, 在建工程 - 无形资产 - 土地使用权 - 其他资产总计 5,436.60

12 流动负债 1, 非流动负债 - 负债总计 1, 净资产 4, 第 11 页 ( 一 ) 委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致, 且业经中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具中天运 [2017] 审字第号审计报告 ( 二 ) 对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况对企业价值影响较大的资产主要是固定资产 - 房屋建筑物, 为中钢印度所持有的位于印度新德里市尼赫鲁区域的 Eros Corporate Tower 大厦 12 层, 建筑面积为 m2, 设计为写字楼, 建成于 2005 年四价值类型及其定义本次评估价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额市场价值类型与其他价值类型相比, 更能反映评估基准日评估对象的实际状况, 使评估结果能满足本次评估目的之需要五评估基准日评估基准日是 2016 年 12 月 31 日评估基准日是由委托人确定的六评估依据本次评估工作中所遵循的经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据和评估取价依据为 : ( 一 ) 经济行为依据中国中钢集团公司关于启动中钢印度 99% 股权转让事项的批复 ( 中钢集团企函号 ) ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 ;

13 2. 中华人民共和国公司法 ; 第 12 页 3. 中华人民共和国证券法 ; 4. 中华人民共和国物权法 ; 5. 中华人民共和国企业所得税法 ; 6. 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ; 7. 中华人民共和国增值税暂行条例 ; 8. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ; 9. 中华人民共和国公司登记管理条例 ( 国务院令第 451 号 ); 10. 其它相关的法律法规文件 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 4. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 10. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 11. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 12. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 13. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 14. 评估机构内部治理指引 ( 中评协 [2010]121 号 ) ( 四 ) 资产权属依据 1. 企业法人营业执照公司章程 ; 2. 主要设备购置合同发票, 以及有关协议合同等资料 ; 3. 其他权属文件 ( 五 ) 评估取价依据

14 1. 被评估单位提供的资产评估申报表 ; 第 13 页 2. 印度当地政府要求支付土地税面函 ; 3. 评估基准日中国人民银行外汇交易中心授权外汇汇率 ; 4. 印度会计政策 ; 5. 企业提供的财务报表审计报告等相关财务资料 ; 6. 资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 7. 与此次资产评估有关的其他资料 ; 8. 被评估单位提供的原始会计报表财务会计经营方面的资料以及有关协议合同书发票等财务资料 ; 9. 印度有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料, 以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等七评估方法 ( 一 ) 评估方法简介根据评估目的, 本项目的评估范围应涉及企业的账面资产及负债根据资产评估准则基本准则和资产评估准则企业价值等有关评估准则规定, 此次资产评估的基本评估方法可以选择市场法收益法和资产基础法 ( 成本法 ) ( 二 ) 评估方法的选择市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路由于在目前国内资本市场的公开资料中无法找到在相同经济行为下的同类资产的可比案例, 因此不具备使用市场法的必要前提, 本次评估不采用市场法收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论具有较好的可靠性和说服力从收益法适用条件来看, 由于企业具有独立的获利能力, 根据企业历史经营数据内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平, 并且未来收益的风险可以合理量化, 因此本次评估适用收益法

15 第 14 页资产基础法, 是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确定评估对象价值的一种评估方法本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整, 适宜采用资产基础法进行评估因此, 本次评估选用资产基础法和收益法进行评估 ( 三 ) 评估方法介绍资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法各类资产及负债的评估过程说明如下 : 1. 流动资产及负债的评估被评估单位流动资产包括货币资金应收账款其他应收款 ; 负债包括应付账款预售账款应付职工薪酬应交税费其他应付款 (1) 货币资金 : 包括库存现金和银行存款, 通过现金盘点核实银行对账单银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 (2) 应收账款和其他应收款 : 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 参照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 对于有确凿根据表明无法收回的, 按零值计算 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算 2. 非流动资产的评估 (1) 固定资产纳入评估范围的固定资产包括房屋建筑电子设备和车辆本次固定资产的评估主要采用两种方法, 市场比较法和重置成本法市场比较法是通过调查被评估对象, 确定被评估对象价值的影响因素, 寻找影响因素最接近的类似交易, 确定交易价格对于房屋建筑类固定资产, 需调查交易情况市场状况区位状况实物状况权益状况等因素对于车辆类固定资产, 需要调查车辆名称规格型号已使用年限和总使用年限已行驶里程和总行驶里程车辆的维护保养情况维修情况等

16 第 15 页重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本, 然后扣减实体性贬值功能性贬值和经济性贬值, 或在确定综合成新率的基础上, 确定设备评估价值的方法设备类资产的重置价值一般包括重新购置与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用, 如设备的购置价运杂费设备基础费安装调试费前期及其他费用资金成本等本次评估采用的计算公式为 : 评估价值 = 重置全价综合成新率房屋建筑的评估 A. 评估方法选择根据可能搜集的信息资料及房地产实际情况, 选取评估方法本次委估资产为办公用房, 考虑到周围类似房地产交易比较活跃, 可以取得交易资料, 采用市场法进行评估分析 B. 评估方法概述 a. 市场法概念将委估房地产与在评估价值日期时点近期有过交易的类似物业进行比较, 对这些类似物业的已知价格作适当的修正, 以此估算委估资产的客观合理价格或价值的方法, 称为市场法 b. 评估步骤 1 选取可比实例首先把委估房地产按性质及结构进行分类, 然后搜集委估房地产附近相似用途类似结构的相似的房地产交易实例, 包括交易房屋的位置面积用途周围环境交通条件交易日期交易情况交易价格等, 从中筛选出三个参照物作为可比实例 2 进行交易情况因素修正主要考虑排除交易行为中的非正常拍卖期房预售付款方式等特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差, 将可比实例的成交价格调整为正常价格 3 进行市场状况因素修正若可比实例的市场状况与委估资产不一致, 可能会对房地产价格造成影响, 应将其市场状况价格调整为评估价值日期的市场状况价格主要采用类似房地产的价格变动率或指数进行调整 4 进行房地产状况因素修正

17 第 16 页将可比实例在其区位状况下的价格调整为估价对象区位状况下的价格区位状况因素主要包括繁华程度交通便捷程度环境公共配套设施完备程度等影响房地产价格的因素 5 进行实物状况因素修正将可比实例在其实体状况下的价格调整为估价对象实体状况下的价格以待估房地产的个别因素为基准进行修正, 如布局临街宽度深度建筑面积楼层层高朝向建筑结构装修标准车位配置新旧程度等 6 进行权属状况因素修正将可比实例在其权属状况下的价格调整为估价对象权属状况下的价格以待估房地产的权属因素为基准进行修正, 如房屋权证办理状况, 租赁抵押等他项权利状况, 土地级别用途使用年限, 有无法律纠纷状况等 7 确定委估资产的价格三个可比实例经过上述各种修正后, 得出三个价格, 最后计算出一个综合结果 ( 一般取其平均值 ), 作为比准价格, 即为委估资产的价格委估资产的修正价格公式如下 : 委估资产修正价格 = 可比实例交易价格交易情况修正率市场状况修正率房地产状况修正率, 房地产状况包括区位状况实物状况和权属状况 C. 评估实施操作 a. 对印度房地产市场总体形势委估房地产所在地的房地产市场形势进行分析, 了解所在地房地产市场的整体状况, 判断整体市场走向 ; b. 对所在城市商业物业的市场特点进行调研分析 ; c. 对委估对象所在城区房地产情况进行了调研分析 ; d. 结合委估对象区域特点对区域内的同档次商业物业的楼盘位置档次建筑规模可销售面积功能分布配套设施等综合因素进行对比分析 e. 采用市场法求取委估的现状房地产价格 f. 对委估房地产周围可比物业的租金进行市场调查, 求取委估对象的租金标准 ; 搜集市场上同类型物业的空置率信息, 测算平均空置率, 计算物业租金收益 g. 对委估房地产周围可比物业交易价格和租金价格分析, 测算委估对象的租售比, 确定委估对象的收益还原率 ; h. 综合确定现状房地产的评估结论

18 电子设备的评估第 17 页 A. 电子设备重置全价的确定电子设备多为企业办公用电脑打印机空调等设备, 由经销商负责运送安装调试, 重置成本直接以市场采购价确定 B. 综合成新率的确定电子设备成新率, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 ; 对于大型的电子设备还参考其工作环境设备的运行状况等来综合确定其综合成新率 C. 评估价值的确定评估价值 = 重置全价综合成新率对于购置时间较早, 已停产且无类比价格的车辆及电子设备, 主要查询二手交易价采用市场法进行评估车辆的评估纳入本次评估范围的车辆, 目前市场无同款新车出售, 但其二手车市场相对活跃, 交易实例较多, 故本次评估采用市场法进行评估将评估对象和市场近期已销售的相类似车辆进行对照比较, 找出评估对象与各个参照物之间在车辆价值影响诸方面因素的差异, 并据此对参照物的交易价格进行比较调整, 从而得出多个参考值, 再通过综合分析, 调整确定评估对象的评估值 3. 长期股权投资的评估对于全资控股子公司的长期股权投资, 采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估, 再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值对非控股的长期股权投资或不具备条件的, 针对具体情况分别采用不同的评估方法 : (1) 对于历史上投资收益有现金分红的, 则根据历史上的投资收益情况和被投资企业的未来经营情况及风险预测长期投资的未来收益, 再用适当折现率折算为现值得出评估值 (2) 对于历史上无投资收益分红, 可以进入企业进行整体评估的, 采用企业价值评估的方法进行整体评估, 再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值

19 第 18 页 (3) 对于历史上无投资收益分红, 且由于持股比例较小, 无法进入企业进行整体评估的分别采用下列方法 : A. 对于可提供审计后会计报表的长期股权投资, 按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值 ; B. 对于在评估基准日已清算收回投资的被投资单位, 按清算收回的投资额确认评估值 ; 对于在评估基准日后已转让的长期股权投资, 按实现的转让价确定评估值 C. 对于委托方不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估值所需资料的长期股权投资项目, 按审计后的账面价值列示流 ( 四 ) 评估方法介绍收益法本次收益法评估采用现金流量折现法, 选取的现金流量口径为股权自由现金本次评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总, 然后再加上溢余净资产未纳入营运的净资产价值得出股东全部权益价值 1. 评估模型 : 本次评估选用的是现金流量折现法, 将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标, 并使用与之匹配的资本资产定价模型 (CAPM) 计算折现率计算公式 E =P + C 1 + C 2 + E 公式一上式中 : E : 股东全部权益价值 ; P : 股权现金流折现值合计 ; C 1: 溢余净资产评估价值 ; C 2 : 未纳入营运的净资产评估价值 ; E : 长期股权投资评估价值其中, 公式一中股权现金流折现值合计 P 按如下公式求取 :

20 第 19 页 P n t 1 t R n 1 R t 1 r r g 1 r n 公式二上式前半部分为明确预测期价值, 后半部分为永续期价值 ( 终值 ) 公式二中 : R t : 明确预测期的第 t 期的股权自由现金流 t: 明确预测期期数 1, 2, 3,,n; r: 折现率 ; R n 1 : 永续期股权自由现金流 ; g : 永续期的增长率, 本次评估 g = 0; n: 明确预测期第末年 2. 模型中关键参数的确定 (1) 预期收益的确定本次将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标其计算公式为 : 股权自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金变动 - 净负债的减少 (2) 收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限为了合理预测企业未来收益, 根据企业生产经营的特点以及有关法律法规契约和合同等, 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限本次评估采用永续年期作为收益期其中, 第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日, 在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划, 收益状况处于变化中 ; 第二阶段 2022 年 1 月 1 日起为永续经营, 在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平 3. 折现率的确定确定折现率有多种方法和途径, 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为股权自由现金流, 则折现率选取资本资产定价模型 (CAPM) 确

21 定第 20 页 4. 溢余净资产及未纳入营运的净资产评估价值的确定溢余净资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产或负债, 一般指超额货币资金和交易性金融资产等 ; 未纳入营运净资产是指与企业日常营运活动的收益无直接关系的资产或负债, 一般指长期资产对应的负债对该类资产单独进行评估 5. 长期股权投资评估价值的确定对于长期股权投资进行单独评估, 选取收益法评估结果作为长期股权投资评估价值八评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求, 按照与委托人的评估委托合同所约定的事项, 业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核, 按被评估单位提交的资产清单, 对相关资产进行了必要的产权查验实地察看与核对, 进行了必要的市场调查和交易价格的比较, 以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序资产评估的详细过程如下 : 1. 接受委托及准备阶段 (1) 于 2017 年 1 月接受委托人的委托, 从事本资产评估项目在接受委托后, 即与委托人就本次评估目的评估对象与评估范围评估基准日委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论 (2) 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表, 并设计主要资产调查表主要业务盈利情况调查表等, 对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训, 填写资产评估清查表和各类调查表 (3) 评估方案的设计, 依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定资产评估专业人员, 组成资产评估现场工作小组 (4) 评估资料的准备, 收集和整理评估对象市场交易价格信息主要固定资

22 产市场价格信息评估对象产权证明文件等第 21 页该阶段工作时间为 2017 年 1 月 19 日 -3 月 14 日 2. 现场清查阶段 (1) 评估对象真实性和合法性的查证根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细, 资产评估专业人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证, 以确认资产和负债的真实准确对货币资金, 我们通过查阅日记账, 盘点库存现金审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查 ; 对债权和债务, 资产评估专业人员采取核对总账明细账抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则, 重点调查重要设备等资产资产评估专业人员, 查阅了相关设备购置合同发票等, 从而确定资产的真实性 (2) 资产实际状态的调查设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则, 重点调查生产用设备主要通过查阅设备的运行记录, 在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行在调查的基础上完善重要设备调查表 (3) 实物资产价值构成及业务发展情况的调查根据被评估单位的资产特点, 调查其资产价值构成的合理性和合规性重点核查固定资产账面金额的真实性准确性完整性和合规性查阅了有关会计凭证会计账簿以及设备采购合同等资料该阶段的工作时间为 2017 年 3 月 15 日 -3 月 21 日 3. 选择评估方法收集市场信息和估算过程资产评估专业人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划, 结合实际情况确定的作价原则及估值模型, 明确评估参数和价格标准后, 参考企业提供的历史资料及未来经营预测资料开始评定估算工作 4. 评估汇总阶段 (1) 评估结果的确定依据资产评估专业人员在评估现场勘察的情

23 第 22 页况以及所进行的必要的市场调查和测算, 确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结果 (2) 评估结果的分析和评估报告的撰写按照规范化要求编制相关资产的评估报告评估结果及相关资产评估报告按规定程序进行三级复核, 经签字资产评估师最后复核无误后, 由项目组完成并提交报告 (3) 工作底稿的整理归档上述三四两阶段工作时间为 2017 年 3 月 22 日年 4 月 15 日九评估假设 ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的理智的非强制性或不受限制的条件下进行 3. 持续使用假设 : 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 4. 企业持续经营假设 : 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去企业经营者负责并有能力担当责任 ; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力 ( 二 ) 收益法评估假设 : 1. 印度现行的有关法律法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化 ; 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2. 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 3. 假设企业的经营者是负责的, 且企业管理层有能力担当其职务

24 第 23 页 4. 除非另有说明, 假设企业完全遵守所有有关的法律和法规 5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与现时方向保持一致 7. 有关利率赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变化 8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响十评估结论 ( 一 ) 收益法评估结论采用收益法评估后的中钢印度有限公司股东全部权益市场价值为 4, 万元, 评估增值万元, 增值率为 4.31% ( 二 ) 市场法评估结论经资产基础法评估, 中钢印度总资产账面价值为 5, 万元, 评估价值为 7, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值率为 41.17%; 负债账面价值为 1, 万元, 评估价值为 1, 万元, 无增减值 ; 净资产账面价值为 4, 万元, 评估价值为 6, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值率为 52.28% ( 三 ) 评估结果的最终确定资产基础法是以资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法, 结合本次评估情况, 被评估单位可以提供评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料, 可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值, 不仅考虑了企业以会计原则计量的资产, 同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源, 如在执行合同客户资源销售渠道企业资质人力资源品牌影响力商誉等, 而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析, 结合本次资产评估对象评估目的, 适用的价值类型, 经过比较分析, 我们认为资产基础法评估结果更能公允反映被评估公司股东全部权益的投资价值主要理由为 : 从股权交易的角度下, 资产基础法从整体上考虑企业的现有的各项资产的价值被评估单位的资产中, 土地和房屋建筑占据了很大的比例由于印度新德里市的房地产市场非常活跃, 该部分资产价值是收益法所不能体现的因此资产基础法从企业整

25 第 24 页体市场价值的角度来反映其评估基准日股东全部权益的价值, 更能体现企业的投资价值结合本次评估目的, 本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论, 中钢印度有限公司股东全部权益的投资价值为 4, 万元评估汇总情况详见下表 : 资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目名称账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 3, , 非流动资产 2, , , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产 1, , , 在建工程无形资产土地使用权其他资产总计 5, , , 流动负债 1, , 非流动负债负债总计 1, , 净资产 4, , , 注 : 评估结论的详细情况见资产评估明细表十一特别事项说明以下事项并非本公司资产评估专业人员执业水平和能力所能评定和估算, 但该事项确实可能影响评估结论, 提请本评估报告使用者对此应特别关注 : ( 一 ) 本报告所称评估价值系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下, 为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见, 而不对其它用途负责 ( 二 ) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的公允价值, 未对资产评估增值额作任何纳税调整准备评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 三 ) 本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价, 也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响 ( 四 ) 本次评估的长期股权投资中, 主要资产为印度哈拉蒂亚地区 180 亩土地的 90 年租赁权, 本用于和中钢邢机合资建设锻钢冷轧辊加工厂, 后由于种种原

26 第 25 页因, 轧辊加工厂项目于 2011 年 4 月终止, 之后哈拉蒂亚土地一直处于搁置状态目前的土地状况是 : 1. 仍有 2 家住户在该土地上不愿搬离, 其中有一家通过和印度政府打官司, 印度政府已经败诉, 法院判决该住户可以永久居住在这片土地上不受侵犯 2. 还有两家房子没人居住, 需要拆除 3. 三面围墙砌筑完毕, 部分填土完成 4. 完成了跨桥的施工该项目现况严重影响了长期股权投资的评估值 ( 五 ) 在评估基准日后, 至 2017 年 12 月 30 日止的有效期以内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应当进行适当调整, 而不能直接使用评估结论 ( 六 ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项 ( 七 ) 自评估基准日至评估报告出具日, 不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项十二评估报告的使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告需提交企业有关主管部门审查, 备案后方可正式使用 ; ( 四 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定除外 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年, 即评估基准日 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行资产评估十三评估报告日评估报告日为 2017 年 4 月 15 日 ( 本页以下无正文 )

27 ( 本页无正文 ) 第 26 页资产评估机构 : 法定代表人 : 资产评估师 : 资产评估师 : 二〇一七年四月十五日

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报告格式深圳键桥通讯技术股份有限公司拟转让部分存货资产项目资产评估报告天兴评报字 (2015) 第 0789 号 ( 共一册, 第一册 ) PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 二一五年七月三十日目录目录注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告... 4 一委托方产权持有单位概况和业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的...