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2 第 2 页江西出版集团蓝海国际投资有限公司拟对北京艺融民生艺术投资管理有限公司增资项目资产评估报告天兴评报字 (2013) 第 090 号目录注册资产评估师声明... 3 一委托方被评估单位概况及其他报告使用者... 7 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项的说明十二评估报告的使用限制说明十三评估报告提出日期评估报告附件一与评估目的相对应的经济行为文件二被评估单位评估基准日专项审计报告三委托方与被评估单位营业执照复印件四评估对象涉及的主要权属证明文件复印件五委托方与被评估单位的承诺函六资产评估人员和评估机构的承诺函七资产评估机构资格证书复印件八资产评估机构营业执照复印件九签字注册资产评估师证书复印件

3 第 3 页注册资产评估师声明一本评估报告的分析判断和结论是在独立客观公正的原则基础上形成的, 仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响二本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与本评估机构和签字注册资产评估师无关三遵守相关法律法规和资产评估准则, 对评估对象价值进行估算并发表专业意见是注册资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性合法性和完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事关的责任四注册资产评估师在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估报告的合理性承担相应的法律责任五注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系, 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见六注册资产评估师对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注, 对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求, 但我们不对评估对象的法律权属做任何形式的保证

4 第 4 页江西出版集团蓝海国际投资有限公司拟对北京艺融民生艺术投资管理有限公司增资项目资产评估报告摘要天兴评报字 (2013) 第 090 号 ( 简称天健兴业 ) 接受江西出版集团蓝海国际投资有限公司 ( 简称蓝海公司 ) 的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估公认原则, 采用资产基础法和收益法的评估方法, 对因江西出版集团蓝海国际投资有限公司拟向北京艺融民生艺术投资管理有限公司 ( 简称艺融公司 ) 增资所涉及的北京艺融民生艺术投资管理有限公司股东全部权益于 2012 年 12 月 31 日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作, 现将资产评估情况报告如下 : 一评估目的 : 江西出版集团蓝海国际投资有限公司拟向北京艺融民生艺术投资管理有限公司增资, 本次评估的目的是确定艺融公司的股东全部权益在基准日的市场价值, 为该经济行为提供价值参考依据二评估对象及评估范围 : 本次评估对象是北京艺融民生艺术投资管理有限公司于评估基准日的股东全部权益本次评估范围是评估基准日 (2012 年 12 月 31 日 ) 北京艺融民生艺术投资管理有限公司经审计后的全部资产及负债三价值类型 : 本次评估价值类型为市场价值四评估基准日 :2012 年 12 月 31 日五评估方法 : 资产基础法及收益法六评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论经评估, 北京艺融民生艺术投资管理有限公司资产账面值 11, 万元, 评估值 23, 万元, 增值 12, 万元, 增值率 %; 负债 : 账面价值 8, 万元, 评估价值 8, 万元, 无增减值变化 ; 净资产账面值 3, 万元, 评估值 15, 万元, 增值 12, 万元, 增值率 % 具体评估结果详见下表:

5 第 5 页资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 10, , 非流动资产 1, , , , 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1, , , , 投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 11, , , 流动负债 8, , 非流动负债负债合计 8, , 净资产 ( 所有者权益 ) 3, , , ( 二 ) 收益法评估结论北京艺融民生艺术投资管理有限公司账面总资产 11, 万元, 总负债 8, 万元, 净资产为 3, 万元采用收益法评估后的净资产 31, 万元, 增值 28, 万元, 增值率 % ( 三 ) 确定评估结论经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较, 收益法与资产基础法的评估价值相差 16, 万元, 差异率为 % 收益法侧重企业未来的收益, 是在评估假设前提的基础上做出的, 而成本法侧重企业形成的历史和现实, 因方法侧重点的本质不同, 造成评估结论的差异性北京艺融民生艺术投资管理有限公司 2012 年已步入正常经营年度, 公司盈利能力明显, 收益法评估中, 不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资

6 第 6 页产无形资产和负债的价值, 同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源营销网络稳定的客户群等商誉, 从定量到定性去分析判断企业未来的盈利能力资产基础法是从静态的角度确定企业价值, 而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值, 也没有考虑到其他未记入财务报表的因素, 如人力资源营销网络稳定的客户群等因素经全面分析被评估企业的历史经营情况持续经营条件和未来盈利能力, 综合考虑各种因素后, 本次选择收益法的结果作为本报告的评估结果即北京艺融民生艺术投资管理有限公司 2012 年 12 月 31 日股东全部权益价值 31, 万元根据委托协议的约定, 本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的根据国家的有关规定, 本评估报告使用的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2012 年 12 月 31 日起, 至 2013 年 12 月 30 日止以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论, 请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后, 认真阅读资产评估报告书全文, 并请关注特别事项说明部分的内容

7 第 7 页江西出版集团蓝海国际投资有限公司拟对北京艺融民生艺术投资管理有限公司增资项目资产评估报告书天兴评报字 (2013) 第 090 号江西出版集团蓝海国际投资有限公司 : 接受贵方的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估公认原则, 采用资产基础法和收益法, 对因江西出版集团蓝海国际投资有限公司拟向北京艺融民生艺术投资管理有限公司 ( 简称艺融公司 ) 增资所涉及的北京艺融民生艺术投资管理有限公司的股东全部权益于 2012 年 12 月 31 日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作, 现将资产评估情况及资产评估结果报告如下 : 一委托方被评估单位概况及其他报告使用者 ( 一 ) 委托方及被评估单位概况 1. 委托方为 : 江西出版集团蓝海国际投资有限公司企业名称 : 江西出版集团蓝海国际投资有限公司注册号 : 注册资本 : 一亿元人民币实收资本 : 一亿元人民币法定代表人 : 涂碧柳企业住所 : 江西南昌市阳明路 180 号企业性质 : 有限责任公司经营范围 : 出版产业及相关产业的投资与管理投资咨询与策划信息的收集与加工经济信息服务培训代理物业出租江西出版集团蓝海国际投资有限公司原名为江西金源投资管理有限公司, 成立于 2001 年 7 月 5 日蓝海投资自 2001 年成立起, 主要开展投资业务, 即由公

8 第 8 页司投资发展部根据相关的管理规定和运作程序, 参与资本市场的投资活动, 由此形成投资收益, 成为公司利润的组成部分公司本着防范风险稳健操作原则, 参与债券投资购买理财产品等投资业务, 盘活资金提高了资金的使用效率近两年, 公司的主营业务收入呈上升趋势投资收益较大幅度增长, 经营业务状况总体良好 2. 被评估单位 : 北京艺融民生艺术投资管理有限公司名称 : 北京艺融民生艺术投资管理有限公司注册号 : 住所 : 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 幢 B 法定代表人 : 唐敏注册资金 :1000 万元实收资本 :1000 万元企业类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 投资管理项目投资投资咨询企业管理咨询会议及展览服务销售工艺品仓储服务教育咨询 ( 不含出国留学咨询及中介服务 ) 制作代理发布广告 3. 历史经营情况北京艺融民生艺术投资管理有限公司是从事中国艺术品经营和投资管理的专业服务机构北京艺融民生艺术投资管理有限公司成立于 2011 年 3 月 28 日, 业务方向的主要服务内容包括为信托计划提供文化艺术类专项投资咨询及管理 ; 为私募基金提供文化艺术类专项投资咨询及管理 ; 为企业机构私人提供文化艺术类定额投资咨询与管理公司主要股东及其持股比例如下 : 股东名称投资额持股比例嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司 7,400, % 蒋伟 200, % 梦小诗 100, % 马殿志 100, %

9 第 9 页原媛 1,000, % 周焘 100, % 杨宏 100, % 董淑兰 100, % 王鼐 200, % 黄倞菲 200, % 王莺歌 100, % 曲春辉 100, % 王淼 100, % 李文娟 100, % 肖承煌 100, % 合计 10,000, % 近年来企业的资产负债权益状况和经营业绩 1) 北京艺融民生艺术投资管理有限公司财务指标 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日总资产 ( 元 ) 126,765, ,140, 总负债 ( 元 ) 111,296, ,441, 股东权益 ( 元 ) 15,468, ,698, 经营业绩 2011 年 2012 年度营业收入 ( 元 ) 29,800, ,352, 利润总额 ( 元 ) 7,291, ,649, 净利润 ( 元 ) 5,468, ,237, 北京艺融民生艺术投资管理有限公司 2011 年度会计报表已经北京互仁和会计师事务所有限公司审计, 并出具了互仁和审字 (2012) 第 023 号标准无保留意见审计报告 ;2012 年 12 月 31 日会计报表已经中磊会计师事务所有限责任公司审计, 并出具了 (2013) 中磊 ( 审 C) 字第号标准无保留意见审计报告 2) 二级全资子公司 - 北京艺融国际拍卖有限公司财务指标 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日总资产 ( 元 ) 85,807, ,285, 总负债 ( 元 ) 57,077, ,480, 股东权益 ( 元 ) 28,730, ,805,235.90

10 第 10 页经营业绩 2012 年度 2011 年度营业收入 ( 元 ) 33,354, ,919, 利润总额 ( 元 ) 21,256, ,740, 净利润 ( 元 ) 15,940, ,805, 北京艺融国际拍卖有限公司 2011 年度会计报表已经北京互仁和会计师事务所有限公司审计, 并出具了互仁和审字 (2012) 第 023 号标准无保留意见审计报告 ;2012 年 12 月 31 日会计报表已经中磊会计师事务所有限责任公司审计, 并出具了 (2013) 中磊 ( 审 C) 字第号标准无保留意见审计报告 3) 三级子公司 - 北京艺融汇文化发展有限公司财务指标 2012 年 12 月 31 日总资产 ( 元 ) 23,629, 总负债 ( 元 ) 17,807, 股东权益 ( 元 ) 5,822, 经营业绩 2012 年度营业收入 ( 元 ) 5,825, 利润总额 ( 元 ) 6,429, 净利润 ( 元 ) 4,822, 北京艺融汇文化发展有限公司成立于 2012 年,2012 年 12 月 31 日会计报表已经中磊会计师事务所有限责任公司审计, 并出具了 (2013) 中磊 ( 审 C) 字第号标准无保留意见审计报告 ( 二 ) 其他报告使用者除委托方以及被评估单位以外, 本评估报告的其他使用者为与本次经济行为有关的资产监督管理部门政府审批部门等二评估目的江西出版集团蓝海国际投资有限公司拟向北京艺融民生艺术投资管理有限公司增资, 本次评估的目的是对该经济行为涉及的北京艺融民生艺术投资管理有限公司股东全部权益价值进行评估, 为新股东增资入股事宜提供价值参考

11 第 11 页三评估对象和评估范围本次评估对象是北京艺融民生艺术投资管理有限公司于评估基准日的股东全部权益评估范围为截止 2012 年 12 月 31 日的全部资产及负债 ( 已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见 ) 账面资产总额为 115,140, 元, 负债总额为 80,441, 元, 所有者权益总额为 34,698, 元具体包括 : 流动资产 ( 货币资金 12,900, 元预付账款 738, 元其他应收 38,705, 元和存货 52,487, 元 ) 非流动资产( 固定资产 308, 元长期股权投资 10,000, 元 ) 流动负债( 应付账款 56, 元其他应付款 74,236, 元应付职工薪酬 182, 元应交税费 5,966, 元 ), 详见评估明细表被评估单位 : 北京艺融民生艺术投资管理有限公司金额单位 : 人民币元科目名称账面价值一流动资产合计 104,831, 货币资金 12,900, 预付款项 738, 其他应收款 38,705, 存货 52,487, 二非流动资产合计 10,308, 长期股权投资 10,000, 固定资产 308, 三资产总计 115,140, 四流动负债合计 80,441, 应付账款 56, 应付职工薪酬 182, 应交税费 5,966, 其他应付款 74,236, 五非流动负债合计 - 六负债总计 80,441, 七净资产 ( 所有者权益 ) 34,698, 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致该账面值已经中磊会计师事务所有限责任公司出具的 (2013) 中磊 ( 审 C) 字第号审计报告审计纳入评估范围的全部资产和负债与资产评估业务约定书确定的范围一致本公司已要求企业申报其所拥有的所有有形资产无形资产以及应当承担的负

12 第 12 页债, 并对企业申报的评估范围的完整性进行了必要的复核若存在委托方未予申报而本公司又无能力发现的本次评估范围以外的企业拥有的资产及负债, 本评估结论将不能使用四价值类型及其定义本次评估价值类型为市场价值, 本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下, 为满足评估目的而提出的价值估算成果, 不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺五评估基准日本次评估基准日为 2012 年 12 月 31 日为保证评估所需资料的真实性完整性公允性以及评估报告的时效性, 经与委托方商定, 以 2012 年 12 月 31 日作为本次评估基准日六评估依据 ( 一 ) 法律法规与技术规程 1. 国有资产评估管理办法 ( 国务院 1991 年 91 号令 ); 2. 原国家国有资产管理局国有资产评估管理办法实施细则 ( 国资办发 [1992]36 号 ); 3. 国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国办发 [2001]102 号 ); 4. 国务院国有资产监督管理委员会财政部第 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法 ; 5. 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法 ; 6. 国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 );

13 第 13 页 7. 财务部关于印发国有资产评估项目备案管理办法的通知 ( 国办发 [2001]802 号 ); 8. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日 ); 9. 其它相关的法律法规文件 ( 二 ) 行为依据北京艺融民生艺术投资管理有限公司于 2013 年 2 月 1 日出具北京艺融民生艺术投资管理有限公司股东会议纪要 ( 三 ) 产权依据 1. 主要设备购置合同以及有关协议等财务资料 ( 四 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ; 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ; 3. 资产评估准则评估报告 ; 4. 资产评估准则评估程序 ; 5. 资产评估准则工作底稿 ; 6. 资产评估准则业务约定书 ; 7. 资产评估准则机器设备 ; 8. 资产评估准则不动产 ; 9. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 10. 资产评估价值类型指导意见 ; 11. 资产评估准则企业价值 ; 12. 企业国有资产评估报告指南 ; ( 五 ) 取价依据 1. 全国资产评估参数资料选编 ( 财政部财产评估司 ); 2. 资产评估常用数据与参数手册 ( 第二版 ); 年 12 月 31 日适用的中国人民银行贷款利率表 ; 4. 被评估单位提供的资产清单及其他资料 ; 5. 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料 ; 6. 评估人员收集的市场资料产业经济及宏观经济资料 ;

14 第 14 页 7. 评估人员调查所得的有关资料 ; 8.Wind 资讯 ; 9. 其他参考资料 ( 六 ) 参考资料及其他 1. 被评估单位提供的资产评估申报表 ; 2. 中磊会计师事务所有限责任公司出具的评估基准日审计报告及北京互仁和会计师事务所有限公司出具的审计报告 ; 3. 评估人员调查收集的其他评估资料七评估方法企业整体资产的评估方法包括资产基础法市场比较法和收益法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路市场比较法是指将评估对象与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路由于目前国内类似股权交易数据较少, 企业之间差异对比较难, 该类股权价值很难采用市场法进行评估故在持续使用的前提下, 根据本项目评估目的确定的价值类型以及各方法的适用条件, 评估机构选择国内适行的资产基础法和国际通用的收益法对北京艺融民生艺术投资管理有限公司股东全部权益进行评估 ( 一 ) 资产基础法各项资产的评估资产基础法评估思路下, 各科目评估方法如下 : 1. 关于流动资产的评估流动资产评估范围包括货币资金预付款项其他应收款存货 (1) 货币资金 : 对货币资金中的现金银行存款的账面金额进行核实, 人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值 (2) 对于其他应收款, 评估人员通过核查账簿原始凭证, 在进行经济内容和账龄分析的基础上, 通过个别认定法及账龄分析法相结合, 综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值

15 第 15 页 (3) 对于预付款项, 首先对各项预付款项进行逐笔核对, 查看其是否账表相符抽查相关业务合同, 核实业务的真实性, 通过核实预付账款是否可以取得相对应的实物资产权利和权益, 核实后确定评估值 (4) 存货 : 库存商品, 用市场法确定评估价值 2. 非流动资产的评估 (1) 办公设备 : 采用重置成本法进行评估, 即 : 评估价值 = 重置价值成新率 1 重置全价的确定根据当地市场信息等近期市场价格资料, 依据其购置价确定重置全价 ; 对于购置时间较早, 现市场上无相关型号但能使用的设备, 参照二手设备市场价格确定其重置全价 2 成新率的确定设备使用年限确定其成新率年限法成新率 =(1- 实际已使用年限 / 经济使用年限 ) 100% (2) 长期股权投资经评估人员查阅有关的投资协议公司章程出资证明验资报告营业执照基准日资产负债表等有关资料, 在其股东投资时间数额比例公司设立日期注册资本经营范围等均无误的基础上予以评估对于控股的长期股权投资评估采用整体评估的方法对被投资单位进行评估, 并按评估后的净资产乘以股权比例确定评估值 3. 关于负债的评估对于负债, 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以企业实际应承担的负债确定评估值 ( 二 ) 收益法的评估 1. 理论基础

16 第 16 页企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法收益法中的预期收益可以现金流量各种形式的利润或现金红利等口径表示收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对于投资者来讲, 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益投资者在取得收益的同时, 还必须承担风险在运用收益法对企业价值进行评估时, 将预期的企业未来收益 ( 如现金流量 ) 通过反映企业风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值 2. 收益法的应用前提 (1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 ( 或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业 ) 未来预期收益折算成的现值 ; (2) 能够对企业未来收益进行合理的预测 ; (3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算 3. 收益法选择的理由和依据根据评估人员对北京艺融艺术投资管理有限公司经营现状经营计划及发展规划的了解, 以及对其所依托的相关行业市场的研究分析, 认为该公司在同行业中具有竞争力, 在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力, 具备采用收益法评估的条件 4. 收益法模型及参数介绍 (1) 评估模型 : 本次收益法评估模型选用企业自由现金流量模型 (2) 收益法公式 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余非经营性和未列入营运净资产价值其中 : 经营性资产价值按以下公式确定 : P FCF n t t t 1 (1 i) i(1 F i) n P 经营性资产价值 ; i 为折现率 ; t 为预测年度 ; FCF 为第 t 年自由现金流量 ; F 为第 n 年资产回收值 ;

17 第 17 页 n 为预测第末年 (3) 收益年限的确定本次收益法评估是在企业持续经营的前提下做出的, 因此, 确定收益期限为无限期, 根据公司经营历史及行业发展趋势等资料, 采用两阶段模型, 即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策市场等因素对企业收入成本费用利润等进行合理预测, 第 6 年以后各年与第 5 年持平 (4) 自由现金流量的确定自由现金流量的计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税务影响后 ) - 资本性支出 - 营运资金追加额 (5) 折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则, 折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 公式 :WACC=Ke E/(D+E)+Kd D/(D+E) (1-T) 式中 : Ke 为权益资本成本 ; Kd 为债务资本成本 ; D/E 为被估企业的债务与股权比率 ; T 为所得税税率其中 :Ke 采用资本资产定价模型 (CAPM) 确定, 即 Ke= Rf+βi RPm +Rc 式中 : Rf 为无风险报酬率 ; βi 为目标企业的市场风险系数 ; RPm 为市场风险溢价 ; Rc 为企业特定风险调整系数 ; (6) 溢余资产非经营性净资产价值的确定溢余资产主要是不产生现实现金流或者暂时不能为主营业务形成贡献的资产, 它是企业持续经营中并不必需的资产, 主要包括闲置资产和超过经营需求的

18 第 18 页各种资产非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产, 主要采用重置成本法确定评估值 (7) 有息债务的确定有息债务指基准日账面上需要付息的债务, 包括短期借款带息应付票据一年内到期的长期借款长期借款带息长期应付款等采用重置成本法确定评估值 (8) 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 有息债务八评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求, 按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项, 业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核, 按资产占有方提交的资产清单, 对相关资产进行了必要的产权查验进行了必要的市场调查和交易价格的比较, 以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序资产评估的详细过程如下 : 1 接受委托及准备阶段 (1) 于 2013 年 2 月初接受委托方的委托, 从事本资产评估项目在接受委托后, 即与委托方就本次评估目的评估范围委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论 (2) 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表, 并设计主要资产调查表, 对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训, 填写资产评估清查表和各类调查表 (3) 评估方案的设计依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估工作小组本项目评估人员分成财务设备和无形资产及企业价值测算等三个评估工作小组 (4) 评估资料的准备

19 第 19 页收集和整理评估对象市场交易价格信息评估对象产权证明文件企业经营状况等各项指标数据 2 清查阶段 (1) 评估对象真实性和合法性的查证根据委托方及资产占有方提供的资产和负债申报明细, 评估人员针对货币资金债权和债务采用不同的核查方式进行查证, 以确认资产和负债的真实准确对银行存款, 我们通过查阅银行日记账, 审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查 ; 对债权和债务, 评估人员采取核对总账明细账抽查合同凭证等方式确定资产的真实性 ; 对长期股权投资, 评估人员采用验证有关账户记录, 以被投资公司营业执照验资报告合资协议和基准日会计报表所载金额核对基准日公司会计报表所载长期股权投资账面记录金额的方法, 加以核实长期股权投资形成过程取得的合法性和准确性 ; (2) 实物资产价值构成及业务发展情况的调查根据资产占有方的资产特点, 调查其资产价值构成的合理性和合规性重点核查固定资产账面金额的真实性准确性完整性和合规性 3 评定估算及综合处理阶段 (1) 评估结果的确定依据评估人员所进行的必要的市场调查和测算, 确定委托评估资产的资产基础法结果 (2) 评估结果的分析和评估报告的撰写按照规范化要求编制相关资产的评估报告书评估结果及相关资产评估报告按规定程序进行三级复核, 经签字注册资产评估师最后复核无误后, 由项目组完成并提交报告 (3) 工作底稿的整理归档

20 第 20 页九评估假设 ( 一 ) 一般假设 : 1. 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的理智的非强制性或不受限制的条件下进行 3. 持续使用假设 : 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 4. 企业持续经营的假设 : 它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去企业经营者负责并有能力担当责任 ; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力对于企业的各类经营性资产而言, 能够按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用 ( 二 ) 收益法评估假设 : 收益预测是进行企业价值评估的基础, 而任何预测都是在一定假设条件下进行的本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的 : 1. 一般假设 : (1) 国家现行的有关法律法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化 ; 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 (2) 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 (3) 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与现时方向保持一致

21 第 21 页 (4) 本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素, 国家现行的银行利率汇率税收政策政策性征收费用等不发生重大变化 (5) 假设被评估单位对于未来收益的预测与其整体发展战略行业发展的方向以及国家有关产业政策相符 2. 特殊假设根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 (1) 假设被评估单位的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其责任并按照公司既定的战略继续经营 ; 能够继续控制其拥有的各项资源保持核心竞争能力 (2) 假设被评估单位的组织技术材料消耗结构产品销售方式在未来年份内保持相对稳定评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 并根据这些假设推论出相应的评估结论如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时, 评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论经评估, 北京艺融民生艺术投资管理有限公司资产账面值 11, 万元, 评估值 23, 万元, 增值 12, 万元, 增值率 %; 负债 : 账面价值 8, 万元, 评估价值 8, 万元, 无增减值变化 ; 净资产账面值 3, 万元, 评估值 15, 万元, 增值 12, 万元, 增值率 % 具体评估结果详见下表 : 资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 10, , 非流动资产 1, , , , 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资

22 第 22 页 5 长期应收款长期股权投资 1, , , , 投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 11, , , 流动负债 8, , 非流动负债负债合计 8, , 净资产 ( 所有者权益 ) 3, , , 净资产评估增值额为 12, 万元, 增值率为 % 增值原因如下 : (1) 流动资产, 主要是因为存货中的书画作品升值造成评估增值而导致流动资产评估增值 (2) 长期股权投资 : 本次评估中的长期股权投资是按照成本法进行核算的, 账面价值等于投资成本, 评估值是按照被投资单位整体评估后的净资产和持股比例确定的, 与账面值存在一定差异 (3) 固定资产 : 由于技术的不断进步, 电子产品的更新换代速度越来越快, 相同配置的电器产品, 市场价格处于不断的下降趋势, 国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降, 因而造成重置成本下降, 导致评估净值减值综合以上原因造成评估增值 ( 二 ) 收益法评估结论北京艺融民生艺术投资管理有限公司账面总资产 11, 万元, 总负债 8, 万元, 净资产为 3, 万元采用收益法评估后的净资产 31, 万元, 增值 28, 万元, 增值率 % ( 三 ) 确定评估结论经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较, 收益法与资产基础法的评估

23 第 23 页价值相差 16, 万元, 差异率为 % 收益法侧重企业未来的收益, 是在评估假设前提的基础上做出的, 而成本法侧重企业形成的历史和现实, 因方法侧重点的本质不同, 造成评估结论的差异性北京艺融民生艺术投资管理有限公司 2012 年已步入正常经营年度, 公司盈利能力明显, 收益法评估中, 不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产无形资产和负债的价值, 同时也考虑了资产负债表上未列示的先进的公司经营理念, 优秀的人才选拔培养机制, 科学合理的业务模式另外公司员工基本来源于两个行业 : 即金融行业和艺术及拍卖行业, 员工均是业内的优秀经营管理人才, 普遍具有良好的职业素养及专业知识组建了一个具备各类专家近 20 人的强大外聘专家团队, 主要包括曾任职于国家和省级博物馆文化局的文物研究专家, 曾任台湾宝石协会台湾国际珠宝鉴定中心负责人的珠宝玉石鉴赏家, 曾任北京收藏家协会相机钟表专业委员会副主任的相机钟表研究专家, 获得巴黎第一大学造型艺术设计硕士学位的优秀文化艺术设计师等文物艺术品行业内顶尖专家公司与许多实力强大的知名企业建立了合作伙伴关系, 主要有 : 北京成龙慈善基金会宾利 ( 中国 ) 公司华泰保险股份有限公司等知名银行及信托公司经全面分析被评估企业的历史经营情况持续经营条件和未来盈利能力, 综合考虑各种因素后, 本次选择收益法的结果作为本报告的评估结果即北京艺融民生艺术投资管理有限公司 2012 年 12 月 31 日股东全部权益价值 31, 万元十一特别事项的说明 1. 本报告是在独立公正客观科学的原则下作出的, 我公司及参加评估人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系 2. 本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形成的, 我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验, 并有责任对查验的情况予以披露但本报告所依据的权属资料之真实性准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任 3. 本评估结果是对 2012 年 12 月 31 日这一评估基准日被评估单位股东全部权益市场价值的客观公允反映, 本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结

24 第 24 页论在评估基准日期后, 且评估结果有效期内, 若资产数量价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值 4. 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的北京艺融民生艺术投资管理有限公司的股东全部权益的市场价值, 未考虑已经办理的或正在办理的抵押担保等事宜可能造成的影响, 未对资产评估增值做任何纳税准备, 也未考虑可能存在的抵押担保或有负债未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 5. 本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上, 此等数据将会受多种市场因素影响而变化我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任, 同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时, 评估结果一般会失效 6. 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证本评估报告书含有附表附件及若干备查文件, 附表附件及备查文件构成本报告书的重要组成部分, 与本报告正文具有同等法律效力十二评估报告的使用限制说明 1. 本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用 ; 评估报告书的使用权归委托方所有 2. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 3. 未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上 ; 对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果, 本公司不承担任何法律责任 4. 根据国家的有关规定, 本评估结果的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2012

25 第 25 页年 12 月 31 日起, 至 2013 年 12 月 30 日止十三评估报告提出日期本评估报告提出日期为 2013 年 3 月 13 日

26 第 26 页

27 第 27 页江西出版集团蓝海国际投资有限公司拟对北京艺融民生艺术投资管理有限公司增资项目资产评估报告附件天兴评报字 (2013) 第 090 号

28 第 28 页

29 第 29 页一与评估目的相对应的经济行为文件

30 第 30 页

31 第 31 页

32 第 32 页二被评估单位评估基准日专项审计报告

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34 第 34 页

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37 第 37 页

38 第 38 页三委托方与被评估单位营业执照复印件

39 第 39 页

40 第 40 页

41 第 41 页四评估对象涉及的主要权属证明文件复印件

42 第 42 页五委托方与被评估单位的承诺函

43 第 43 页

44 第 44 页

45 第 45 页六资产评估人员和评估机构的承诺函

46 第 46 页

47 第 47 页七资产评估机构资格证书复印件

48 第 48 页

49 第 49 页八资产评估机构营业执照复印件

50 第 50 页

51 第 51 页九签字注册资产评估师证书复印件

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013